SELAS ou SELARL : quelle société pour une profession libérale

Avocat, médecin, expert-comptable, architecte, kinésithérapeute : le jour où l'exercice individuel devient trop étroit, la question arrive presque toujours sous la même forme. Faut-il créer une SELAS ou une SELARL ? Les deux sont des sociétés d'exercice libéral soumises à l'impôt sur les sociétés, mais elles ne produisent pas le même statut social, la même fiscalité des dividendes ni la même souplesse pour accueillir un associé. Cet article suppose acquis le cadre général des SEL, posé dans notre guide SEL et SPFPL, mode d'emploi (définition, SPFPL, détention du capital) : il se concentre sur l'arbitrage chiffré entre les deux formes, avec la grille que nous utilisons, toutes professions confondues.

Réponse rapide. SELAS ou SELARL : le choix dépend surtout du statut social du dirigeant. En SELARL, le gérant majoritaire est travailleur non salarié ; en SELAS, le président est assimilé salarié pour son mandat. Dans les deux formes, l'associé exerçant affilié comme indépendant cotise sur ses dividendes au-delà de 10 % du capital, des primes et du compte courant.

La différence entre SELAS et SELARL tient au modèle de société commerciale dont chacune est la déclinaison libérale : la SELARL suit les règles de la SARL, la SELAS celles de la SAS. Une société d'exercice libéral (SEL) est une société de capitaux réservée aux membres d'une profession libérale réglementée, dont plus de la moitié du capital et des droits de vote est détenue, directement ou via une SPFPL, par les professionnels qui y exercent.

Le cadre a changé récemment. L'ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 relative à l'exercice en société des professions libérales réglementées est entrée en vigueur le 1er septembre 2024 et a remplacé la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990. Elle répartit les professions en trois familles : santé, juridique et judiciaire, technique et cadre de vie. Le fonctionnement général des SEL, la SPFPL et les règles de détention sont détaillés dans l'article déjà cité : nous nous concentrons ici sur l'arbitrage entre les deux formes les plus utilisées.

Le régime social en SELARL dépend de la part du capital détenue par le gérant : un gérant qui détient, seul ou avec les autres gérants et leur foyer, plus de la moitié du capital relève du régime des travailleurs non salariés, tandis qu'un gérant minoritaire ou égalitaire est assimilé salarié. Service Public Entreprendre rappelle cette ligne de partage dans ses fiches SELARL et SELAS.

Le travailleur non salarié (TNS) est un dirigeant affilié à la protection sociale des indépendants, qui cotise sur sa rémunération nette et non sur un salaire brut. Pour un professionnel libéral, la retraite de base et la retraite complémentaire relèvent en principe de la section professionnelle de sa profession au sein de la CNAVPL (CARMF, CARPIMKO, CIPAV...) ou, pour les avocats, de la CNBF.

Le point décisif en SELARL concerne les dividendes. L'article L131-6 du Code de la sécurité sociale intègre dans l'assiette des cotisations du gérant majoritaire la part des dividendes qui excède 10 % du capital social, des primes d'émission et des sommes versées en compte courant d'associé détenus par lui, son conjoint ou partenaire de PACS et ses enfants mineurs. Concrètement, un praticien qui se rémunère surtout en dividendes dans une SELARL à petit capital paie des cotisations sur l'essentiel de ces dividendes.

Le président de SELAS est assimilé salarié : il relève du régime général de la sécurité sociale pour la rémunération de son mandat, sans toutefois cotiser à l'assurance chômage à ce titre. Cette protection est plus complète que celle d'un TNS, mais elle coûte plus cher pour un même revenu versé sous forme de rémunération de mandat.

La situation est plus subtile qu'il n'y paraît pour un professionnel libéral. Le guide de l'assurance vieillesse de la CNAVPL indique que, dans certaines professions, le président de SELAS est affilié au régime général au titre de son mandat social et à sa caisse professionnelle au titre de son activité libérale. Il faut donc vérifier, profession par profession, où cotise chaque euro versé.

Les dividendes versés en SELAS ne sont pas automatiquement hors cotisations, contrairement à une SAS commerciale. Service Public Entreprendre indique, dans sa fiche SELAS, que pour les associés travailleurs non salariés la part des dividendes supérieure à 10 % du capital social est soumise aux cotisations comme leur rémunération : c'est le cas de l'associé qui exerce sa profession dans la société et relève, à ce titre, du régime des indépendants. Pour un président qui exerce aussi dans la SELAS, le traitement de ses dividendes dépend donc de son affiliation au titre de l'activité libérale, point à faire confirmer par l'Urssaf et la caisse professionnelle avant de bâtir un montage.

Sur le plan fiscal, les dividendes supportent le prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 31,4 % en 2026 : 12,8 % d'impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux, après la hausse de la CSG sur les revenus du patrimoine au 1er janvier 2026. L'option pour le barème progressif, avec abattement de 40 %, reste possible et s'exerce globalement pour l'ensemble des revenus concernés.

Le risque sous-estimé. Choisir la SELAS « pour les dividendes » en transposant le raisonnement d'une SAS commerciale : en SEL, la règle des 10 % peut aussi viser l'associé exerçant, et le président sans rémunération de mandat n'acquiert ni droits à retraite ni couverture au titre de ce mandat. Un montage 100 % dividendes allège les prélèvements de l'année, mais il peut coûter cher en droits sociaux sur une carrière entière. Nous recommandons de fixer d'abord le niveau de protection visé, puis la répartition entre rémunération et dividendes.

La rémunération perçue par un associé de SEL au titre de son activité libérale dans la société est imposée dans la catégorie des bénéfices non commerciaux (BNC) depuis l'imposition des revenus 2024, sauf si cette activité s'exerce dans un lien de subordination. Cette règle, commentée au BOFiP (BOI-RES-BNC-000136), vaut pour la SELARL comme pour la SELAS.

La rémunération technique est la part de la rémunération qui rétribue l'exercice de la profession (les actes, les consultations, les dossiers), par opposition à la rémunération du mandat social de gérant ou de président. Le BOFiP maintient une imposition distincte pour le mandat : traitements et salaires pour le président de SELAS et le gérant minoritaire de SELARL, article 62 du CGI pour le gérant majoritaire de SELARL. Lorsque les deux rémunérations ne peuvent pas être distinguées, celle du gérant majoritaire reste imposée selon l'article 62.

Trois conséquences pratiques en découlent, identiques dans les deux formes :

1. l'associé dépose une déclaration de résultats BNC (n° 2035) pour sa rémunération d'exercice, à compter des revenus perçus en 2024 ;
2. le régime micro-BNC n'est pas exclu si les seuils de recettes sont respectés, selon impots.gouv.fr ;
3. les cotisations d'un contrat « Madelin » deviennent déductibles du bénéfice non commercial ainsi déclaré.

Ce changement de catégorie fiscale ne supprime donc pas l'écart entre SELAS et SELARL : il déplace simplement le travail de ventilation. Les déclinaisons par profession sont traitées dans nos articles sur la rémunération de l'avocat associé de SEL, sur la réforme SELARL et le régime BNC et sur le choix fiscal du kinésithérapeute en SEL.

La SELARL convient le plus souvent au praticien seul ou majoritaire qui veut des cotisations maîtrisées et se rémunère principalement par sa rémunération d'exercice, tandis que la SELAS convient mieux aux structures qui prévoient plusieurs associés, veulent organiser finement la gouvernance ou recherchent la protection du régime général pour le mandat. Aucune forme n'est meilleure en soi : c'est votre profil de revenus et votre projet d'associés qui tranchent.

Pour les métiers de santé, l'arbitrage chiffré est détaillé dans nos articles sur le passage en SELARL du dentiste et la structure fiscale du chirurgien. La logique générale du choix entre les deux statuts sociaux est développée dans TNS ou assimilé salarié : comment choisir.

Cet exemple est purement illustratif : il isole l'effet de la règle des 10 % sur des dividendes, à situation identique, sans chiffrer les cotisations TNS qui dépendent du barème des indépendants et de la caisse professionnelle. La colonne SELAS décrit l'hypothèse la plus favorable, à valider : si l'associé exerçant relève du régime des indépendants, c'est la colonne SELARL qui s'applique aussi en SELAS.

Hypothèses : une SEL d'un seul associé exerçant, capital de 10 000 €, compte courant d'associé de 20 000 €, aucune prime d'émission. Bénéfice avant impôt de 80 000 €, société éligible au taux réduit. L'impôt sur les sociétés s'élève à 15 750 € (15 % sur 42 500 €, soit 6 375 €, puis 25 % sur 37 500 €, soit 9 375 €). L'associé décide de distribuer 60 000 €.

La lecture de ce tableau est simple : dès que la règle des 10 % s'applique, elle neutralise presque tout l'avantage des dividendes quand le capital est faible. Dans l'hypothèse où les dividendes y échappent, ils sont moins taxés à court terme mais ne financent ni retraite ni prévoyance. Le bon arbitrage compare le coût total et les droits acquis, pas le seul taux de prélèvement.

Notre lecture. Pour un libéral qui se verse l'essentiel de son revenu en rémunération d'exercice, l'écart entre les deux formes est souvent plus faible qu'annoncé, car la rémunération technique relève désormais des BNC dans les deux cas. La SELAS prend surtout l'avantage lorsque le projet d'associés exige des statuts sur mesure ; son intérêt en matière de dividendes doit être démontré, pas présumé. Au cabinet, nous conseillons de simuler trois scénarios de répartition sur cinq ans avant de rédiger les statuts.

L'ouverture du capital obéit aux mêmes règles dans une SELAS et dans une SELARL : plus de la moitié du capital et des droits de vote doit appartenir aux professionnels exerçant dans la société, directement ou par une SPFPL. La société de participations financières de profession libérale (SPFPL) est la holding qui détient des titres de SEL et permet de loger des participations, de financer un rachat ou de préparer une transmission.

Les catégories de personnes admises pour le reste du capital (anciens professionnels, ayants droit, professionnels de la même famille, SPFPL) sont détaillées dans notre guide SEL et SPFPL, mode d'emploi ; elles ne dépendent pas du choix entre SELAS et SELARL. Les règles propres à chaque ordre peuvent être plus restrictives : c'est un point à contrôler avant toute promesse faite à un futur associé.

La forme SELAS apporte ici un avantage d'outillage plutôt que de principe. Ses statuts peuvent organiser des droits de vote différenciés, une clause d'exclusion ou une promesse de cession à prix déterminé, dans les limites fixées par l'ordonnance et par la déontologie. La SELARL offre moins de leviers, mais un cadre légal plus prévisible.

Le coût de création d'une SELAS ou d'une SELARL tient moins aux frais d'immatriculation qu'au temps de rédaction des statuts et aux démarches auprès de l'ordre professionnel. Une SELAS réclame des statuts rédigés sur mesure, ce qui augmente l'intervention juridique ; une SELARL s'appuie davantage sur les règles supplétives du Code de commerce.

En pratique, la séquence de création suit presque toujours le même ordre :

1. simuler la rémunération et les dividendes sur plusieurs années dans chaque forme ;
2. vérifier les règles de l'ordre (détention du capital, dénomination, inscription au tableau ou sur la liste) ;
3. rédiger les statuts et, en cas de pluralité d'associés, un pacte ;
4. constituer le capital et, le cas échéant, organiser l'apport de la clientèle ou du matériel ;
5. immatriculer la société et obtenir son inscription auprès de l'ordre ;
6. mettre en place la tenue de la comptabilité de la SEL et, pour chaque associé, sa comptabilité BNC.

En pratique. Le blocage le plus fréquent en création de SEL vient de l'ordre professionnel, pas du greffe : une clause statutaire non conforme aux règles de détention ou de dénomination suffit à retarder l'inscription. Soumettre le projet de statuts à l'ordre avant la signature fait gagner des semaines.

• Niveau de protection sociale souhaité (retraite, prévoyance, indemnités journalières) défini
• Part des dividendes dans le revenu total estimée sur trois à cinq ans
• Montant du capital et du compte courant chiffré (base du seuil de 10 % en SELARL)
• Caisse de retraite professionnelle compétente et règles d'affiliation vérifiées
• Règles de l'ordre sur la détention du capital et les associés non exerçants contrôlées
• Ventilation entre rémunération technique (BNC) et rémunération de mandat documentée
• Projet d'entrée ou de sortie d'associés traduit dans les statuts ou un pacte
• Éligibilité au taux réduit d'impôt sur les sociétés confirmée

Passer ensuite de SELARL à SELAS reste possible, mais la transformation a un coût juridique et ses effets sociaux s'appliquent à compter du changement : mieux vaut viser juste dès la création. Le choix n'est pas figé pour autant, et un réexamen tous les deux ou trois ans a du sens quand les bénéfices progressent.

Le taux du PFU, la CSG sur les revenus du patrimoine et le barème des indépendants évoluent par les lois de finances et de financement de la sécurité sociale. Toute simulation doit être refaite avec les taux de l'année de versement.

• La SELARL et la SELAS sont deux sociétés d'exercice libéral soumises à l'impôt sur les sociétés, régies depuis le 1er septembre 2024 par l'ordonnance n° 2023-77.
• Le gérant majoritaire de SELARL est TNS et ses dividendes au-delà de 10 % du capital, des primes et du compte courant supportent des cotisations.
• Le président de SELAS est assimilé salarié pour son mandat ; les dividendes relèvent du PFU de 31,4 % en 2026, mais la règle des 10 % peut aussi viser l'associé exerçant affilié comme indépendant.
• Depuis les revenus 2024, la rémunération d'exercice des associés de SEL est imposée en BNC dans les deux formes, sauf subordination.
• La SELAS se justifie surtout par un projet d'associés complexe ou la protection du régime général ; la SELARL par la simplicité et des cotisations maîtrisées.