Créer une deuxième société : filiale, société sœur ou holding

Votre première société tourne, une nouvelle activité se dessine, et la question arrive vite : faut-il créer la deuxième entreprise à côté, en dessous, ou réorganiser le tout sous une holding ? Le choix engage l'impôt sur les sociétés (IS) des deux entités, la façon dont la trésorerie circulera entre elles et votre propre rémunération pendant plusieurs années.

Réponse rapide. Pour créer une deuxième société, trois structures coexistent en 2026 : filiale détenue par la société existante, société sœur détenue en direct, ou holding de tête recevant vos titres par apport (report d'imposition de l'article 150-0 B ter du CGI). Seule une détention d'au moins 95 % permet l'intégration fiscale et la compensation des déficits entre sociétés.

Cet article s'adresse au dirigeant qui possède déjà une société. Si vous partez de zéro, l'intérêt d'une holding dès l'immatriculation est traité dans notre article sur la création d'une holding dès le départ, et les formalités juridiques et RH d'une filiale dans le guide de la création de filiale.

Créer une deuxième société peut se faire selon trois schémas, qui diffèrent par la personne qui détient les titres de la nouvelle entité.

1. La filiale. Une filiale est une société dont le capital est détenu, en tout ou partie, par une autre société (ici, votre société actuelle). C'est la société A qui souscrit au capital de la société B.
2. La société sœur. Une société sœur est une société détenue directement par vous, personne physique, à côté de la première. A et B n'ont aucun lien de capital entre elles.
3. La holding de tête. Une holding est une société dont l'objet principal est de détenir des participations. Vous apportez vos titres de A à une holding nouvelle, qui crée ensuite B comme filiale.

La différence n'est pas qu'administrative : la personne qui encaisse les dividendes, la possibilité de compenser les résultats et le traitement d'une future cession changent d'un schéma à l'autre.

L'impact principal porte sur deux mécanismes du Code général des impôts (CGI) : le régime mère-fille et l'intégration fiscale, qui n'existent que si une société détient l'autre.

Le régime mère-fille (articles 145 et 216 du CGI) est un régime optionnel qui exonère les dividendes reçus d'une filiale détenue à 5 % au moins, sous réserve de conserver les titres deux ans, à l'exception d'une quote-part de frais et charges de 5 % du montant des dividendes. Le fonctionnement détaillé du dispositif est présenté dans notre article sur le régime mère-fille.

L'intégration fiscale (article 223 A du CGI) est un régime optionnel dans lequel la société mère acquitte un IS unique sur la somme des résultats des sociétés détenues à 95 % au moins, de manière continue, directement ou indirectement. Au sein d'un groupe intégré, la quote-part de frais et charges sur les dividendes intragroupe est ramenée à 1 %, selon l'article 216 du CGI.

L'option pour l'intégration fiscale se notifie au plus tard à l'expiration du délai de dépôt de la déclaration de résultat de l'exercice précédant celui de son application, selon le BOFiP (BOI-IS-GPE-10-40). Les conditions de durée et de coïncidence des exercices se vérifient avant de créer la filiale.

Deux sociétés sœurs, elles, restent fiscalement étanches : la perte de l'une ne s'impute jamais sur le bénéfice de l'autre, chaque déficit se reporte seulement sur les bénéfices futurs de la société qui l'a subi.

Le taux réduit d'IS s'apprécie-t-il au niveau du groupe ?#

Oui : le chiffre d'affaires à retenir pour le taux réduit d'IS d'une société membre d'un groupe est celui du groupe, qu'il soit fiscalement intégré ou non, selon la décision du Conseil d'État du 13 mars 2025 (n° 481538) reprise par l'administration fiscale sur impots.gouv.fr.

Le taux réduit de 15 % s'applique jusqu'à 42 500 € de bénéfice par période de douze mois, pour les sociétés dont le chiffre d'affaires hors taxes ne dépasse pas 10 millions d'euros et dont le capital, entièrement libéré, est détenu à 75 % au moins par des personnes physiques (ou par une société remplissant elle-même ces conditions), selon l'article 219 du CGI. Au-delà, le taux normal est de 25 %.

L'administration a ouvert une régularisation sans pénalité ni intérêt de retard pour les déclarations rectificatives déposées jusqu'au 20 mai 2026 par les sociétés ayant appliqué le taux réduit à tort.

Le risque sous-estimé. Le calcul du seuil de 10 millions d'euros se fait désormais à l'échelle du groupe. Un dirigeant dont la première société approche ce seuil ne doit pas supposer que la nouvelle filiale « repart de zéro » : ses bénéfices peuvent être taxés à 25 % dès le premier euro. Faites vérifier la notion de groupe applicable à votre schéma avant le premier exercice.

La holding de tête se justifie quand vous prévoyez plusieurs activités, une ouverture du capital différente selon les sociétés, ou une cession à terme de l'une d'elles.

L'apport des titres de la société existante à une holding contrôlée par l'apporteur bénéficie d'un report d'imposition de la plus-value d'apport, prévu par l'article 150-0 B ter du CGI. La loi de finances pour 2026 (loi n° 2026-103 du 19 février 2026, article 11) a durci le dispositif pour les cessions de titres apportés réalisées à compter du 21 février 2026 : en cas de cession par la holding dans les trois ans de l'apport, le report est maintenu si au moins 70 % du prix est réinvesti dans un délai de trois ans, et les biens acquis doivent être conservés cinq ans. Ces conditions sont commentées au BOFiP (ACTU-2026-00099) et détaillées dans notre article sur l'apport-cession et l'article 150-0 B ter.

Notre lecture. Au cabinet, nous conseillons de ne pas créer de holding de tête pour une seule deuxième activité encore au stade du test. Une filiale directe de la société existante suffit souvent à obtenir la compensation des déficits, pour un coût de structure moindre. La holding devient pertinente quand le patrimoine professionnel se construit sur plusieurs sociétés ou qu'une cession est envisagée. Le comparatif complet des leviers est dans notre article sur la holding et l'arbitrage fiscal. Si la deuxième structure doit surtout détenir les locaux d'exploitation, le choix se pose plutôt entre holding ou SCI.

Hypothèses simplifiées et purement illustratives : la société A dégage 120 000 € de bénéfice, la nouvelle société B perd 40 000 € sur son premier exercice, le chiffre d'affaires du groupe reste inférieur à 10 millions d'euros et les exercices coïncident.

L'écart de 10 000 € correspond, dans cet exemple, à une avance de trésorerie plus qu'à un gain définitif si B devient rentable, puisque la société sœur aurait imputé son déficit sur ses bénéfices futurs. Il devient un gain réel si B ne devient jamais bénéficiaire. Le calcul réel dépend des dates d'exercice, du périmètre retenu et des règles propres aux déficits antérieurs à l'entrée dans le groupe.

Les flux entre sociétés d'un même groupe doivent être prévus par écrit, facturés à des conditions normales et approuvés selon les règles du Code de commerce.

• Convention de trésorerie. L'article L511-7 du Code monétaire et financier autorise les opérations de trésorerie entre sociétés ayant, directement ou indirectement, des liens de capital conférant à l'une le contrôle effectif des autres. Entre deux sociétés sœurs sans lien de capital, l'application de cette exception est à examiner au cas par cas. Les options pour remonter du cash sont comparées dans notre article dividende ou compte courant.
• Management fees. Des management fees sont des honoraires facturés par une société (souvent la holding) pour des services réels rendus à une autre : direction, finance, commercial. Leur déductibilité suppose une prestation effective, documentée et facturée à un prix de marché, comme l'explique notre article sur les management fees.
• Conventions réglementées. En SAS, l'article L227-10 du Code de commerce impose un rapport aux associés sur les conventions conclues avec le président, un dirigeant, un associé détenant plus de 10 % des droits de vote ou la société qui la contrôle ; les conventions courantes conclues à des conditions normales en sont exclues. En SAS à associé unique, une simple mention au registre des décisions suffit.

En pratique. Avant le premier flux, rédigez trois documents : la convention de trésorerie (taux, plafond, durée), la convention de prestations si une société travaille pour l'autre, et la clé de refacturation des frais partagés (locaux, logiciels, salariés). Sans ces pièces, un contrôle fiscal peut requalifier des flux ordinaires.

Oui, une même personne peut diriger deux sociétés, et chaque mandat se traite de façon autonome sur le plan social et fiscal.

Chaque société ne doit rémunérer que le travail réellement accompli pour elle. Faire payer par la société bénéficiaire la rémunération d'un travail effectué pour l'autre expose à la qualification d'acte anormal de gestion, notion développée dans notre article sur l'acte anormal de gestion. Les cotisations sociales se calculent sur la rémunération versée par chaque société, selon le statut du dirigeant dans chacune (président de SAS assimilé salarié, gérant majoritaire de SARL relevant des travailleurs non salariés).

Sur le plan pénal, l'usage des biens ou du crédit d'une société contraire à son intérêt, pour favoriser une autre société dans laquelle le dirigeant est intéressé, constitue un abus de biens sociaux puni de cinq ans d'emprisonnement et de 375 000 € d'amende (article L241-3 du Code de commerce pour les SARL, article L242-6 pour les SA, rendu applicable aux dirigeants de SAS par l'article L244-1). Un soutien financier entre sociétés reste possible, à condition de servir un intérêt de groupe réel et de ne pas déséquilibrer la société qui paie.

• Qui doit détenir la nouvelle société : vous, la société actuelle ou une holding ?
• Taux de détention visé (5 % pour le régime mère-fille, 95 % pour l'intégration fiscale)
• Chiffre d'affaires du groupe comparé au seuil de 10 millions d'euros
• Calendrier de l'option pour l'intégration fiscale et dates de clôture alignées
• Convention de trésorerie et convention de prestations rédigées
• Rôle et rémunération du dirigeant définis dans chaque société
• Pacte d'associés si la nouvelle société accueille d'autres associés

• Créer une deuxième société ouvre trois schémas : filiale, société sœur ou holding de tête.
• Seule une détention d'au moins 95 % permet l'intégration fiscale et la compensation des déficits (article 223 A du CGI).
• Le seuil de 10 millions d'euros du taux réduit d'IS s'apprécie au niveau du groupe, intégré ou non (CE, 13 mars 2025, n° 481538).
• Pour les cessions depuis le 21 février 2026, la holding qui revend dans les trois ans de l'apport doit réinvestir au moins 70 % du prix sous trois ans et conserver les biens acquis cinq ans.
• Chaque flux entre sociétés doit être écrit, facturé à des conditions normales et justifié par l'intérêt de la société qui paie.