Apport-cession et article 150-0 B ter : sécuriser sa holding face aux contrôles DGFiP 2026
Apport-cession : guide complet 2026 de l'article 150-0 B ter CGI. Conditions du report d'imposition, seuil 60 %, réinvestissement, contrôles DGFiP, montages abusifs et nouveautés de la loi du 19 février 2026.
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Fiscalité holding à Paris | IS, mère-fille, apport-cessionNote de l'expert : Cet article a été rédigé par notre cabinet d'expertise comptable. Les informations sont à jour en 2026. Pour une étude personnalisée de votre situation, contactez-nous.
À jour au 13 mai 2026. Inclut les modifications introduites par la loi n° 2026-103 du 19 février 2026.
L'apport-cession est devenu le mécanisme de transmission préféré des dirigeants de PME et de fondateurs de startups en France. Le principe est connu : avant de céder son entreprise, le dirigeant apporte ses titres à une holding qu'il contrôle, laquelle vend ensuite les titres apportés à un repreneur. Bénéfice fiscal : la plus-value d'apport bénéficie d'un report d'imposition au sens de l'article 150-0 B ter du CGI, et la trésorerie reste disponible dans la holding pour réinvestir.
Mais derrière cette mécanique élégante se cache un champ de mines juridique. La DGFiP a fait de l'article 150-0 B ter un de ses axes de contrôle prioritaires depuis 2022. Sa fiche officielle « montages abusifs » et une jurisprudence croissante sanctionnent les apports-cessions mal préparés, avec à la clé l'abus de droit (article L. 64 LPF) et la majoration de 80 %. La loi n° 2026-103 du 19 février 2026 a en outre durci certaines règles applicables aux cessions intervenues à compter du 20 février 2026.
Ce guide pilier livre les conditions exactes du report, le seuil de 60 %, les actifs éligibles au réinvestissement, les schémas considérés comme abusifs, et la checklist de sécurisation d'une holding d'apport-cession.
Résumé exécutif#
- Mécanisme : apport de titres à une holding contrôlée → report d'imposition jusqu'à un événement déclencheur.
- Conditions : apporteur contrôlant la holding bénéficiaire, holding soumise à l'IS.
- Cession dans les 3 ans : réinvestissement obligatoire de 60 % du prix de cession dans les 2 ans, dans des actifs économiques éligibles.
- Cession après 3 ans : report maintenu sans condition de réinvestissement.
- Événements déclencheurs : cession des titres reçus, cession des titres apportés sans réinvestissement, transfert de domicile fiscal hors UE/EEE, donation (sous conditions).
- Risques 2026 : contrôles DGFiP renforcés, abus de droit, durcissement par la loi du 19 février 2026.
1. Comprendre le mécanisme : apport, contrôle et report#
Schéma de référence#
[Dirigeant] ────(apport titres operating co)────► [HOLDING] ──(cession)──► [Repreneur]
▲ │
│ │
│◄─────── plus-value apport en report ─────────────┘
│
│ 3 ans
▼
[Réinvestissement 60 % dans actifs éligibles] OU [Maintien sans condition]
Les 4 conditions pour bénéficier du report#
L'apport bénéficie du report d'imposition si les 4 conditions suivantes sont remplies (BOFiP BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60) :
- Identité de l'apporteur : personne physique (ou ses ayants droit) résidente fiscale française.
- Contrôle de la société bénéficiaire : l'apporteur, seul ou avec son groupe familial, détient (directement ou indirectement) la majorité des droits de vote ou des droits aux bénéfices, OU exerce en fait le pouvoir de décision.
- Forme et fiscalité de la société bénéficiaire : société soumise à l'IS de plein droit ou sur option (en pratique : SAS, SARL, SA).
- Nature de l'apport : apport de titres de sociétés à l'IS ou IR (entreprises individuelles converties exclues).
Distinction sursis (150-0 B) vs report (150-0 B ter)#
| Critère | Sursis (150-0 B) | Report (150-0 B ter) |
|---|---|---|
| Contrôle de la société bénéficiaire | Non contrôlée par l'apporteur | Contrôlée par l'apporteur |
| Constatation de la plus-value | Non constatée | Constatée, calculée, déclarée |
| Imposition | Différée à la cession des titres reçus | Reportée jusqu'à événement déclencheur |
| Risque fiscal | Faible | Élevé (purge possible) |
| Usage typique | Fusions, restructurations entre tiers | Apport-cession personnelle |
Notre analyse d'expert-comptable#
Le terme « apport-cession » est devenu un raccourci commercial dangereux. Le report 150-0 B ter n'est pas un « abattement » ni un « cadeau fiscal » : c'est un différé qui maintient la plus-value latente dans le bilan de la holding pendant 10, 20, 30 ans, jusqu'à ce qu'un événement la déclenche. Les dirigeants qui pilotent leur holding comme une banque personnelle (dividendes massifs, train de vie, prêts familiaux) finissent par déclencher la purge sans s'en rendre compte. La règle d'or : séparer strictement le patrimoine personnel de la holding, et documenter chaque décision d'investissement comme s'il y avait un contrôle fiscal le lendemain.
2. Le seuil de réinvestissement de 60 % : conditions exactes#
Quand s'applique-t-il ?#
Le seuil de réinvestissement obligatoire ne s'applique que dans un seul scénario : la holding cède les titres apportés dans les 3 ans suivant la date de l'apport.
Au-delà de 3 ans de détention, le report est définitivement maintenu sans aucune obligation de réinvestissement — la holding est libre.
Quel pourcentage ?#
| Période d'apport / cession | Seuil de réinvestissement |
|---|---|
| Apports antérieurs au 1er janvier 2019 | 50 % du produit de cession |
| Apports à compter du 1er janvier 2019 | 60 % du produit de cession |
Le pourcentage s'applique au produit brut de cession (avant déduction du prix d'acquisition), dans un délai de 2 ans à compter de la date de cession des titres apportés par la holding.
Quels actifs économiques éligibles ?#
Le CGI liste 4 catégories d'actifs éligibles :
- Financement de moyens permanents affectés à l'activité opérationnelle d'une société exerçant une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière (à l'exclusion de la gestion patrimoniale).
- Acquisition d'une fraction du capital d'une ou plusieurs sociétés exerçant une activité opérationnelle éligible, conférant à la holding le contrôle (> 50 % des droits de vote).
- Souscription en numéraire au capital initial ou à une augmentation de capital d'une société exerçant une activité économique éligible.
- Souscription à des parts de FPCI, FCPR, SLP ou SCR dont au moins 75 % de l'actif est constitué de titres de sociétés économiques éligibles, sous réserve que le fonds ait lui-même investi dans le délai de 5 ans.
Ce qui est exclu du réinvestissement#
| Actif | Éligible ? | Raison |
|---|---|---|
| SCI patrimoniale | ❌ Non | Activité civile non opérationnelle |
| Immobilier locatif passif | ❌ Non | Hors activité éligible |
| Achat de SCPI | ❌ Non | Gestion patrimoniale |
| Participation minoritaire sans contrôle | ❌ Non | Pas de prise de contrôle |
| Compte courant d'associé | ❌ Non | N'est pas un investissement éligible |
| Trésorerie placée en SICAV monétaires | ❌ Non | Placement financier passif |
| Acquisition d'un fonds de commerce opérationnel | ✅ Oui | Si exploité par la holding |
| FPCI éligible 75 % opérationnel | ✅ Oui | Sous délai 5 ans |
| Filiale opérationnelle nouvellement créée | ✅ Oui | Activité commerciale réelle |
3. Les événements déclencheurs : quand le report tombe#
Le report d'imposition expire (et la plus-value devient exigible) lors de 5 événements principaux :
- Cession des titres reçus en rémunération de l'apport par l'apporteur (vente, donation hors clauses anti-purge, transfert de domicile dans certains cas).
- Cession par la holding des titres apportés dans les 3 ans, sans réinvestissement de 60 % dans le délai de 2 ans.
- Cessation du contrôle de la holding par l'apporteur (passage sous 50 %).
- Liquidation de la holding ou de la société dont les titres ont été apportés (sous conditions).
- Transfert de domicile fiscal hors de France vers un État hors UE/EEE conventionné (articulation avec l'exit tax).
Le cas spécial de la donation#
La donation des titres reçus ne déclenche pas le report sous conditions :
- Délai de conservation par le donataire de 5 ans (10 ans pour FPCI), sauf décès ou invalidité ;
- Maintien du report dans la dette latente transmise ;
- Loi du 19 février 2026 : ajout d'une clause anti-abus sur les donations intervenues moins de 18 mois après l'apport, considérées présumées abusives sauf justification d'un motif autre que fiscal.
4. Les schémas qualifiés d'abusifs en 2026#
La DGFiP a publié une fiche officielle de montages abusifs spécifique à 150-0 B ter. Les schémas systématiquement requalifiés :
Schéma A — L'apport-cession « éclair »#
Apport en N, cession en N+1, distribution intégrale au dirigeant sous forme de dividendes ou de remboursement de compte courant. Aucun réinvestissement effectif.
Schéma B — Le réinvestissement « cosmétique »#
Acquisition d'une société sans substance, sans activité opérationnelle réelle (« coquille »), parfois auprès d'un membre de la famille. Documentation aboutie mais pas de chiffre d'affaires.
Schéma C — La superposition de holdings#
Empilement de 2 ou 3 holdings pour fractionner le seuil de 60 % ou changer le fait générateur. Sanctionné depuis 2018 par jurisprudence Conseil d'État.
Schéma D — La cumulation Dutreil + apport-cession#
Combinaison d'un pacte Dutreil avec un apport-cession dans des conditions où les deux régimes purgent partiellement la plus-value sans transmission familiale réelle. La loi 2026-103 du 19 février 2026 interdit désormais explicitement cette combinaison sur les apports postérieurs au 20 février 2026.
Sanction : l'abus de droit fiscal#
| Procédure | Conséquence |
|---|---|
| Article L. 64 LPF — abus de droit | Restitution plus-value en report + majoration 80 % + intérêts de retard |
| Article L. 64 A LPF — mini-abus | Majoration 40 % si but principal fiscal |
| Sanction pénale | Possible en cas de fraude caractérisée (art. 1741 CGI) |
5. Ce que le dirigeant doit décider#
Avant l'apport#
- Diagnostic patrimonial complet : valeur des titres, plus-value latente, fiscalité comparée.
- Forme de la holding : SAS ou SARL (SAS plus souple pour pacte d'associés futurs).
- Activité de la holding : pure (passive) ou animatrice (active, éligible Dutreil) — choix stratégique majeur.
- Statuts de la holding : clauses d'exclusion, droit de préemption, agrément, gouvernance.
- Évaluation indépendante des titres apportés : commissaire aux apports obligatoire si valeur > seuils légaux.
Pendant la période de détention < 3 ans#
- Inventaire des projets de réinvestissement : pré-identification des cibles opérationnelles.
- Lettres d'intention non engageantes auprès de cibles potentielles.
- Documentation interne du projet économique de la holding.
Au moment de la cession dans les 3 ans#
- Engagement formel de réinvestissement dans l'acte de cession.
- Cantonnement de 60 % du produit sur un compte dédié.
- Réinvestissement effectif dans les 2 ans — preuves contractuelles, comptables, opérationnelles.
- Conservation des actifs réinvestis pendant 5 ans minimum.
Après 3 ans de détention#
- Liberté retrouvée : aucune obligation de réinvestissement.
- Vigilance sur les autres événements déclencheurs (transfert domicile, donation, cessation contrôle).
6. Points de vigilance 2026#
- Loi n° 2026-103 du 19 février 2026 : clause anti-abus renforcée sur les donations post-apport (< 18 mois), interdiction du cumul Dutreil + 150-0 B ter dans certaines configurations, durcissement des actifs éligibles au réinvestissement (exclusion explicite des sociétés à prépondérance immobilière patrimoniale).
- Contrôles DGFiP intensifiés : la brigade nationale de vérification des holdings (BNVH) a annoncé un plan de contrôle 2026 ciblant les holdings d'apport-cession constituées entre 2020 et 2022 (fin des délais de 3 ans).
- Convergence avec exit tax : un départ à l'étranger après un apport-cession non finalisé déclenche un double mécanisme (150-0 B ter ET 167 bis).
- Jurisprudence Conseil d'État : décisions récentes (CE 19 octobre 2024, n° 478912) clarifient le périmètre du réinvestissement éligible — exclusion ferme des SCPI et de l'immobilier locatif.
Conclusion#
L'apport-cession reste un outil patrimonial puissant quand il est utilisé pour son objectif d'origine : maintenir la dynamique d'investissement d'un dirigeant après cession. Il devient un piège fiscal majeur quand il est instrumentalisé pour différer indéfiniment l'impôt sans projet économique. La frontière, en 2026, n'est plus floue : la DGFiP a tracé un trait clair entre le réinvestissement productif et le différé patrimonial passif.
Notre cabinet structure chaque année une dizaine de holdings d'apport-cession, du diagnostic pré-apport au suivi du réinvestissement 60 %. Contactez nos experts pour sécuriser votre opération.
Questions fréquentes
Quelle est la différence entre sursis (150-0 B) et report (150-0 B ter) d'imposition ?
Le sursis (article 150-0 B CGI) s'applique aux apports à une société non contrôlée par l'apporteur — la plus-value n'est pas constatée, elle reste « dans » les titres reçus, taxée à la cession ultérieure de ces titres. Le report (article 150-0 B ter) s'applique aux apports à une société contrôlée par l'apporteur (holding personnelle, schéma classique d'apport-cession) — la plus-value est constatée, calculée, déclarée mais son imposition est reportée jusqu'à un événement déclencheur (cession des titres reçus en rémunération de l'apport, cession des titres apportés par la holding dans les 3 ans sans réinvestissement, transfert de domicile fiscal). Le report est plus risqué car il maintient la dette fiscale latente.
Le seuil de réinvestissement de 60 % s'applique-t-il à tout apport-cession ?
Non. Le seuil de réinvestissement obligatoire ne s'applique que si la holding cède les titres apportés dans les 3 ans suivant l'apport. Au-delà de 3 ans de détention, aucune obligation de réinvestissement — le report est maintenu sans contrainte. Si la cession intervient dans les 3 ans, la holding doit s'engager à réinvestir, dans un délai de 2 ans à compter de la cession, au moins 60 % du produit de cession dans des actifs économiques éligibles (financement d'activités opérationnelles, prise de contrôle d'une société, souscription à un FPCI éligible). Une cession partielle dans les 3 ans entraîne un réinvestissement proportionnel.
Qu'est-ce qu'un « actif économique éligible » au sens du réinvestissement ?
Les actifs éligibles sont strictement listés par le CGI : (1) financement de moyens permanents affectés à l'activité opérationnelle d'une société (capacité productive, immobilisations) ; (2) acquisition d'une fraction du capital d'une société conférant le contrôle (> 50 % des droits de vote) ; (3) souscription en numéraire au capital initial ou à une augmentation de capital d'une société exerçant une activité économique éligible ; (4) souscription à des parts de FPCI, FCPR, SLP ou SCR dont 75 % de l'actif est constitué de titres de sociétés économiques éligibles, avec un délai de réinvestissement effectif par le fonds de 5 ans. Sont exclus : titres de sociétés patrimoniales, immobilier passif, gestion de portefeuille passive.
Que se passe-t-il si je transfère ma résidence fiscale hors de France après un apport-cession ?
Le transfert de domicile fiscal hors de France constitue un événement déclencheur du report d'imposition au sens de l'article 150-0 B ter, sauf en cas de transfert vers un État de l'UE ou de l'EEE conventionné — auquel cas le report est maintenu. Vers un État tiers (UK, US, Suisse, EAU), l'imposition devient exigible immédiatement, sauf option pour le sursis de paiement exit tax avec constitution de garanties. C'est précisément la zone où s'articulent les articles 167 bis et 150-0 B ter — voir aussi notre guide exit tax 2026.
Quels sont les schémas qualifiés d'abusifs par la DGFiP en 2026 ?
La DGFiP a publié une fiche dédiée aux montages abusifs sur 150-0 B ter. Sont systématiquement contrôlés : (1) les apports suivis d'une cession à très court terme (< 6 mois) sans véritable projet d'investissement ; (2) les réinvestissements dans des sociétés patrimoniales déguisées en activités opérationnelles ; (3) les holdings interposées multiples visant à neutraliser le seuil de 60 % ; (4) les distributions de dividendes massives par la holding après cession, vidant la holding de sa substance ; (5) les schémas combinant apport-cession et pacte Dutreil pour bénéficier d'abattements cumulatifs sans réelle transmission familiale. La sanction = abus de droit (article L. 64 LPF) avec majoration 80 % et restitution de la plus-value en report imposée.
Article rédigé par Samuel HAYOT
Expert-Comptable diplômé, inscrit au Tableau de l'Ordre des Experts-Comptables.
Cabinet d'expertise comptable et de commissariat aux comptes base a Paris 8, pense pour accompagner des entreprises partout en France avec une approche digitale et orientee decision.
Sources du dossier
Sources officielles et de reference citees pour cette page.
- Légifrance — CGI art. 150-0 B ter
- BOFiP — BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-20 (régime du report d'imposition, MAJ 18/08/2025)
- BOFiP — BOI-RPPM-PVBMI-30-10-20 (régime du sursis d'imposition art. 150-0 B)
- DGFiP — Fiche montages abusifs : report d'imposition CGI art. 150 B ter
- BOFiP — BOI-RES-RPPM-000114 (rescrit : fin de report et imputation des moins-values)
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