Commissaire aux apports à Paris : Évaluation d'apports en nature

Commissaire aux apports à Paris : Évaluation d'apports en nature et rapport réglementaire#

Vous constituez une SAS, une SARL ou une SA avec un apport en nature ? Vous augmentez le capital par apport d'un fonds de commerce, d'un immeuble, d'un brevet ou de titres de société ? L'intervention d'un commissaire aux apports est, dans la plupart des cas, une obligation légale. Au-delà de la formalité, c'est aussi le meilleur moyen de sécuriser la valeur retenue et d'éviter une mise en cause solidaire des associés pendant cinq ans.

Le cabinet Hayot Expertise, expert-comptable inscrit à l'Ordre et commissaire aux comptes inscrit sur la liste tenue par la Haute Autorité de l'Audit (H2A), membre de la CRCC de Paris, est installé au 58 rue de Monceau, 75008 Paris. Le cabinet conduit des missions de commissariat aux apports pour les créateurs de société, les PME en restructuration, les professions libérales constituant une SEL et les dirigeants montant une holding patrimoniale (apport-cession 150-0 B ter CGI). Demandez votre devis sous 24 h ou prenez rendez-vous.

En SAS et en SARL, la désignation d'un commissaire aux apports est obligatoire dès qu'un apport en nature est réalisé, sauf à respecter les deux conditions cumulatives de dispense : aucun bien apporté ne dépasse 30 000 € et la valeur totale des apports en nature reste inférieure ou égale à la moitié du capital social. En SA, la désignation est toujours obligatoire, sans exception. La même règle s'applique à l'augmentation de capital par apport en nature.

Tableau de décision : SAS, SARL, SA#

Les deux conditions cumulatives de dispense (SAS et SARL)#

La dispense est strictement encadrée et requiert :

1. Une décision unanime de tous les associés actée par écrit ;
2. Aucun apport individuel strictement supérieur à 30 000 € ;
3. Une valeur totale d'apports en nature inférieure ou égale à 50 % du capital social.

Si l'une de ces conditions manque, la désignation redevient obligatoire. En cas de dispense, les associés restent solidairement responsables, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports vis-à-vis des tiers (articles L.223-9 et L.227-1 du Code de commerce). Cette responsabilité solidaire est souvent sous-estimée, c'est l'une des raisons pour lesquelles de plus en plus de cabinets recommandent la désignation volontaire d'un commissaire, même quand elle n'est pas légalement requise.

Exemple de calcul (représentatif). Vous créez une SAS au capital de 100 000 €, avec un apport en numéraire de 30 000 € et des apports en nature : un véhicule (8 000 €), du matériel (22 000 €) et un fonds de commerce (40 000 €). Aucun apport individuel ne dépasse 30 000 €, mais le total des apports en nature (70 000 €) représente 70 % du capital, soit bien plus de la moitié : la dispense est impossible et le commissaire aux apports est obligatoire. À l'inverse, si le fonds n'était apporté que pour 15 000 € (total des apports en nature 45 000 €, soit 45 % du capital), les deux conditions seraient réunies et la dispense possible à l'unanimité. Nous vérifions ce calcul dès la création de votre société.

Cas particuliers : augmentation de capital, fusion, transformation#

• Augmentation de capital par apport en nature : un commissaire aux apports doit être désigné dans les mêmes conditions qu'à la constitution. Son rapport doit être déposé au greffe au moins 8 jours avant l'AGE (art. R.225-136 C. com.).
• Fusion ou scission : la mission relève du commissaire à la fusion, encadrée par l'avis technique CNCC sur la mission de commissariat à la fusion (édition décembre 2024). Désignation par ordonnance du président du Tribunal de commerce. Pour les apports complémentaires liés à la fusion, un commissaire aux apports peut intervenir en parallèle. Voir notre service commissaire à la fusion à Paris.
• Transformation d'une société en société par actions (SARL ou EURL en SAS, etc.) : la mission est confiée à un commissaire à la transformation, encadrée par la note d'information CNCC dédiée. Voir notre service commissaire à la transformation à Paris ou notre guide complet.

Mission légale : évaluer pour éviter la sur-évaluation#

Le commissaire aux apports est un professionnel indépendant chargé d'apprécier, sous sa responsabilité personnelle, la valeur des biens apportés en société. Son rapport doit indiquer si la valeur retenue ne conduit pas à une sur-évaluation. C'est la mission centrale : garantir que le capital social n'est pas fictif, que les autres associés ne sont pas dilués à tort, et que les créanciers disposent d'un gage réel.

Le rapport décrit chaque apport, expose les méthodes d'évaluation mises en œuvre, justifie le poids accordé à chacune et conclut sur la valeur retenue. Il est annexé aux statuts (constitution) ou au procès-verbal de l'AGE (augmentation de capital), puis déposé au greffe du Tribunal de commerce.

Cadre normatif : Code de commerce et NEP CNCC#

Le commissariat aux apports est régi par les articles du Code de commerce suivants :

• Article L.223-9 : SARL et EURL, apport en nature à la constitution et conditions de dispense ;
• Article L.225-8 : SA, désignation systématique d'un commissaire aux apports ;
• Article L.225-147 : augmentation de capital par apport en nature (SA, SCA, SAS) ;
• Article L.227-1 : SAS et SASU, renvoi aux règles applicables aux SA, avec adaptations ;
• Article R.225-7 : désignation par ordonnance du président du Tribunal de commerce ;
• Décret n° 2017-630 du 25 avril 2017 : modalités pratiques de la dispense en SAS.

À ces textes s'ajoutent les référentiels normatifs publiés par la Compagnie nationale des commissaires aux comptes (CNCC) : l'avis technique sur la mission de commissariat aux apports (édition 2023, complété par publication CNCC de mai 2025), l'avis technique sur la mission de commissariat à la fusion (édition décembre 2024) et la note d'information CNCC sur le commissaire aux comptes et la transformation des sociétés. Ces textes fixent les diligences minimales, les méthodes d'évaluation à mettre en œuvre et la structure du rapport. Ils sont opposables aux commissaires aux comptes inscrits.

Qui peut être désigné : commissaire aux comptes inscrit auprès de la H2A#

Seul un commissaire aux comptes inscrit sur la liste tenue par la Haute Autorité de l'Audit (H2A), autorité publique indépendante qui a succédé au Haut Conseil du Commissariat aux Comptes (H3C) depuis le 1er janvier 2024, en application de l'ordonnance n° 2023-1142 du 6 décembre 2023 transposant la directive CSRD, peut exercer cette mission. La liste est prévue au I de l'article L.821-13 du Code de commerce. L'inscription garantit une formation continue, une couverture par l'assurance responsabilité civile professionnelle, et l'application du Code de déontologie de la profession. Le commissaire est par ailleurs membre de sa Compagnie régionale (CRCC), pour Paris, la CRCC de Paris. Un simple expert-comptable non inscrit comme commissaire aux comptes, même qualifié en évaluation, ne peut pas signer un rapport de commissariat aux apports.

Indépendance, incompatibilités et responsabilité civile#

Le commissaire aux apports doit être strictement indépendant de la société bénéficiaire, des apporteurs et des autres associés. Aucun lien d'intérêt, financier, familial, contractuel, ne doit exister. Il engage sa responsabilité civile et pénale sur le rapport qu'il signe : majoration frauduleuse, négligence, défaut de diligences peuvent donner lieu à sanctions.

Notre lecture. L'enjeu réel n'est pas seulement la conformité : c'est la sécurité juridique de l'opération. Un rapport bien construit, fondé sur plusieurs méthodes d'évaluation cohérentes et bien documenté, protège durablement les associés. Un rapport « tampon » expédié en 48 h est, à l'inverse, un signal d'alarme pour les banques, les futurs investisseurs et les acheteurs.

Étape 1 : Désignation à l'unanimité des associés#

À la constitution, les associés fondateurs désignent le commissaire aux apports à l'unanimité, par acte sous seing privé. La décision figure dans les statuts ou dans un acte annexe. Pour une augmentation de capital, c'est l'AGE qui désigne le commissaire, dans les conditions prévues par les statuts.

Étape 2 : Désignation par ordonnance du Tribunal de commerce de Paris#

À défaut d'unanimité, ou en l'absence de désignation amiable, tout intéressé peut saisir le président du Tribunal de commerce de Paris sur requête. Le président désigne alors le commissaire par ordonnance, en application de l'article R.225-7 du Code de commerce. À Paris, le tribunal compétent est le Tribunal de commerce de Paris, 1 quai de la Corse, 75004 Paris.

Étape 3 : Acceptation de mission et lettre de mission#

Le commissaire vérifie l'absence de conflit d'intérêts, accepte la mission par écrit et établit une lettre de mission qui fixe le périmètre des apports, les diligences à mener, le calendrier, les honoraires forfaitaires et la liste des pièces à fournir : bilans des trois derniers exercices, baux, contrats, expertises immobilières, comptes annuels du cédant, audit des passifs.

Étape 4 : Diligences d'évaluation#

Le commissaire applique le référentiel normatif de la profession : avis technique CNCC sur la mission de commissariat aux apports (édition 2023, complété en mai 2025) pour les apports, avis technique CNCC sur la mission de commissariat à la fusion (décembre 2024) pour les fusions, et note d'information CNCC pour les transformations. Concrètement : analyse de l'environnement économique, examen des méthodes d'évaluation présentées par le cédant, tests de cohérence, contre-évaluation, examen des passifs latents (litiges, garanties données, engagements hors bilan). Visite des locaux si nécessaire, entretiens avec le dirigeant et le cédant.

Étape 5 : Émission du rapport motivé#

Le rapport conclut sur la valeur des apports et indique qu'elle ne conduit pas à une sur-évaluation. Il est annexé aux statuts (pour une constitution) ou au procès-verbal de l'AGE (pour une augmentation de capital).

Étape 6 : Dépôt au greffe#

Le rapport est déposé au greffe du Tribunal de commerce de Paris au moins 8 jours avant l'assemblée générale (art. R.225-136 C. com.) et tenu à disposition des associés. Pour une création, il accompagne le dossier de constitution déposé au guichet unique INPI.

Fonds de commerce et droit au bail#

L'apport d'un fonds de commerce est de loin la situation la plus fréquente à Paris : restauration, commerce de détail, boutique de mode, cabinet médical, agence de communication. L'évaluation combine plusieurs méthodes :

• Barèmes sectoriels (multiples du chiffre d'affaires HT) : restauration 60-80 %, prêt-à-porter 35-55 %, salon de coiffure 30-60 %, agence immobilière 80-100 %, cabinet médical 50-100 % selon la patientèle ;
• Capitalisation de l'EBE retraité (taux 10-15 % selon le risque) ;
• Méthode patrimoniale (actifs corporels et incorporels nets).

À Paris, la valeur du droit au bail est un poste sensible : durée restante du bail, niveau du loyer comparé au marché, clause de destination, possibilité de cession ou de sous-location. L'emplacement (rue commerçante, retrait, étage) pèse fortement.

Titres de société : apport-cession article 150-0 B ter CGI#

L'apport de titres à une holding contrôlée par l'apporteur permet de placer en report d'imposition la plus-value constatée (article 150-0 B ter du CGI). Ce montage est particulièrement utilisé à Paris pour préparer la cession d'une société d'exploitation, financer le développement de la holding ou organiser la transmission patrimoniale.

L'intervention du commissaire aux apports est obligatoire pour valoriser les titres. Méthodes : DCF, multiples d'EBITDA, actif net réévalué, méthodes mixtes. Pour une évaluation hors opération d'apport (cession, transmission, litige), voir notre service d'évaluation d'entreprise.

Régime applicable depuis le 21 février 2026 (loi de finances pour 2026) : en cas de cession des titres apportés par la holding dans les trois ans de l'apport, le report d'imposition tombe, sauf réinvestissement d'au moins 70 % du produit de cession (contre 60 % auparavant) dans une activité économique éligible, dans un délai de 36 mois (contre 24 mois auparavant). La durée de détention des actifs réinvestis est portée à cinq ans quel que soit le type d'investissement. Le périmètre des activités éligibles a été restreint : sont désormais exclus l'immobilier locatif, la promotion immobilière, l'activité de marchand de biens, la gestion patrimoniale passive, les activités financières et les activités exercées sous tarifs réglementés. Pour les cessions antérieures au 21 février 2026, l'ancien régime (60 % / 24 mois) reste opposable.

Notre cabinet, qui intervient également sur la fiscalité des holdings, construit le rapport en cohérence avec l'architecture juridique et fiscale globale et balise les obligations post-apport.

Biens immobiliers (SCI à l'IS, apport à une holding)#

L'apport d'un immeuble à une SCI ou à une holding patrimoniale s'évalue par référence aux comparables de transactions récentes, à la capitalisation des loyers réels ou de marché, et à la valeur de remplacement. À Paris, les écarts entre arrondissements et entre micro-marchés peuvent atteindre 30 à 40 % au mètre carré, la qualité des comparables retenus est décisive. Servitudes, baux en cours, travaux à prévoir, contraintes Pinel ou Denormandie : tous ces éléments doivent être documentés.

Brevets, marques, logiciels et incorporels#

Les actifs incorporels présentent des défis spécifiques : absence de marché actif, durée de vie incertaine, dépendance à la R&D. Méthodes mobilisées : royalty relief (économie de redevance), coûts de développement actualisés, méthode des sur-profits. Pour un logiciel développé en interne et apporté à une holding, l'analyse couvre la propriété intellectuelle, les contrats de licence, la dépendance technologique et les perspectives de monétisation.

Stocks, matériel, créances clients#

Les apports portant sur des stocks s'évaluent au plus bas du coût d'acquisition et de la valeur de réalisation nette. Le matériel et l'outillage sont valorisés à la valeur d'usage, avec décote selon l'âge et l'état. Les créances clients apportées sont examinées une par une (probabilité de recouvrement, antériorité, contentieux). Point de vigilance 2026 : dans le contexte de la facturation électronique, vérifiez que les factures composant le portefeuille de créances apporté pourront bien être archivées et conformes aux nouvelles obligations.

Grille indicative selon nature et valeur de l'apport#

Ce qui fait varier le devis#

• Complexité de l'évaluation : actifs incorporels, groupe de sociétés, comparables rares ;
• Délai demandé : urgence (< 5 jours) en supplément ;
• Qualité de la documentation transmise (bilans audités vs comptabilité à reconstituer) ;
• Nécessité d'une contre-expertise (immobilier, fonds de commerce atypique) ;
• Nombre d'apporteurs et de natures d'apports à valoriser distinctement.

Notre engagement de transparence : devis sous 24 h#

Honoraires forfaitaires, communiqués par écrit dans les 24 heures suivant la revue du dossier. Lettre de mission claire, sans facturation horaire surprise. Le premier cadrage téléphonique est offert. Demander un devis.

1. La responsabilité solidaire de cinq ans en cas de dispense. Les associés qui se dispensent du commissaire restent responsables vis-à-vis des tiers de la valeur attribuée. Une banque ou un futur investisseur le saura.
2. L'oubli des passifs latents. Garanties données, litiges en cours, engagements hors bilan : un apport de fonds de commerce ou de titres doit s'apprécier net de ses passifs.
3. Les droits d'enregistrement. Un apport pur et simple à une société est en principe enregistré gratuitement, mais l'apport à titre onéreux (avec prise en charge du passif) peut déclencher des droits proportionnels significatifs.
4. L'imputation fiscale du report 150-0 B ter, durci en 2026. Pour les cessions par la holding depuis le 21 février 2026, le report tombe si la holding ne respecte pas l'obligation de réinvestir 70 % du produit dans une activité éligible sous 36 mois, avec une détention minimale de cinq ans. Le périmètre éligible a été restreint (exclusion de l'immobilier locatif, du marchand de biens, de la gestion patrimoniale passive).
5. Le formalisme greffe. Rapport non déposé dans les délais, statuts non mis à jour, déclaration incomplète au guichet unique INPI : autant de motifs de rejet qui retardent l'enregistrement.

Cas 1 : Apport d'un fonds de commerce de restauration (Paris 9)#

Un restaurateur exploitant depuis 2014 dans le 9ᵉ arrondissement (CA 850 000 € HT, EBE retraité 95 000 €, bail commercial 9 ans dont 6 restants) souhaite apporter son fonds à une SAS nouvellement créée pour préparer l'entrée d'un associé opérationnel. Notre évaluation a combiné trois méthodes : barème sectoriel (60-80 % du CA, soit 510 000-680 000 €), capitalisation de l'EBE retraité au taux de 12 % (792 000 €), méthode patrimoniale (520 000 €). Après pondération et prise en compte de la durée résiduelle du bail et de l'emplacement, la valeur retenue était de 620 000 €. Rapport déposé en 10 jours ouvrés. L'apport a permis la constitution sans apport en numéraire, tout en valorisant le travail accompli.

Cas 2 : Apport de titres à une holding (article 150-0 B ter CGI)#

Une dirigeante de société de conseil parisienne (CA 1,8 M€, résultat net 320 000 €) souhaite apporter ses titres à une holding patrimoniale pour préparer la cession à un acteur sectoriel sous trois ans, tout en sécurisant un développement complémentaire. Évaluation des titres apportés par triangulation : DCF sur business plan à 5 ans, multiples d'EBITDA observés sur le secteur conseil (5,5-7,5x), actif net réévalué. Valeur retenue : 2,1 M€. Le rapport a sécurisé le report d'imposition sur la plus-value et balisé l'obligation de réinvestissement renforcée par la loi de finances pour 2026 : pour toute cession des titres apportés réalisée à compter du 21 février 2026, 70 % du produit doivent être réinvestis dans une activité éligible sous 36 mois, avec une détention de cinq ans. Mission menée en coordination avec l'avocat fiscaliste de la dirigeante.

Ces cas pratiques sont anonymisés. Les valeurs sont représentatives mais n'engagent pas le cabinet sur d'autres dossiers, chaque mission requiert un examen complet de la situation.

• Commissaire aux comptes inscrit sur la liste tenue par la H2A, habilité à signer le rapport de commissariat aux apports, membre de la CRCC de Paris, couvert par une assurance RC professionnelle dédiée.
• Cabinet d'expertise comptable et d'audit, vous bénéficiez d'une lecture économique, fiscale et juridique cohérente, sans devoir multiplier les intervenants.
• Ancrage Paris 8 et intervention France entière, bureau au 58 rue de Monceau, mais dossiers traités à distance partout en France grâce à nos outils dématérialisés.
• Spécialisation restructurations et holdings, expérience approfondie de l'apport-cession 150-0 B ter (y compris dans le nouveau régime issu de la loi de finances pour 2026), des apports immobiliers à des SCI à l'IS, et des apports de fonds de commerce à des SAS familiales.
• Engagement de transparence, devis forfaitaire sous 24 h, lettre de mission claire, premier cadrage offert.