Commissaire aux Apports : Rôle, Obligations et Procédure en 2026

Le commissaire aux apports est un professionnel indépendant — obligatoirement un commissaire aux comptes inscrit sur la liste de la CRCC compétente — chargé d'évaluer les apports en nature réalisés lors de la constitution d'une société ou d'une augmentation de capital. Sa mission est régie par les articles L. 225-8 à L. 225-14 (pour les SA), L. 223-9 (pour les SARL), L. 227-1 (pour les SAS) et L. 236-10 (pour les opérations de fusion) du Code de commerce.

Son rôle est fondamental : il protège les associés, futurs actionnaires et créanciers contre le risque de surévaluation d'un apport. Si un apporteur surestime la valeur d'un bien qu'il apporte, les autres associés seraient lésés car ils paient (via leurs apports en numéraire) une fraction d'une société qui vaudrait moins que la somme de ses apports.

À ne pas confondre avec :

• ▸Le commissaire à la fusion : vérifie la valeur et la parité d'échange dans une fusion/scission.
• ▸Le commissaire à la transformation : certifie le montant des capitaux propres lors d'un changement de forme sociale.
• ▸Le commissaire aux comptes : certifie les comptes annuels dans le cadre de l'audit légal annuel.

Lors de la constitution d'une société

Société par Actions Simplifiée (SAS)

La nomination d'un commissaire aux apports est obligatoire lors de la constitution d'une SAS avec des apports en nature (Article L. 227-1 alinéa 5 du Code de commerce, renvoyant à L. 225-14 et suivants). Il n'existe aucune dérogation possible pour la SAS lors de sa constitution : quelle que soit la valeur de l'apport, le recours au commissaire aux apports est imposé.

Société à Responsabilité Limitée (SARL)

Selon l'article L. 223-9 du Code de commerce, la nomination d'un commissaire aux apports est en principe requise. Toutefois, une dispense unanime est possible depuis l'ordonnance du 12 mars 2014 (confirmée par la loi PACTE), sous trois conditions cumulatives :

1. ▸La valeur d'aucun apport en nature ne dépasse 30 000 € ;
2. ▸La valeur totale de l'ensemble des apports en nature ne dépasse pas la moitié du capital social ;
3. ▸Tous les associés fondateurs décident, à l'unanimité, de ne pas recourir à un commissaire aux apports.

⚠️ Si l'une de ces trois conditions n'est pas remplie, le commissaire aux apports est obligatoire même en SARL.

Société Anonyme (SA)

La désignation d'un commissaire aux apports est toujours obligatoire lors de la constitution d'une SA avec apports en nature, conformément aux articles L. 225-8 à L. 225-14 du Code de commerce. Il n'existe aucune dérogation.

Lors d'une augmentation de capital par apports en nature

Pour toutes les sociétés (SA, SAS, SARL), lors d'une augmentation de capital réalisée par apports en nature, la nomination d'un commissaire aux apports est obligatoire. Les mêmes règles que lors de la constitution s'appliquent : dérogation possible en SARL sous conditions strictes, toujours obligatoire en SA et SAS.

Lors de fusions, scissions et apports partiels d'actif

Dans le cadre d'opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif, un ou plusieurs commissaires à la fusion sont désignés (articles L. 236-10 à L. 236-13 Code de commerce). Le commissaire à la fusion est lui aussi un commissaire aux comptes inscrit, et il remplit un rôle similaire au commissaire aux apports mais dans un contexte de restructuration.

Les apports en nature peuvent porter sur des biens très divers. Le commissaire aux apports doit évaluer chacun selon des méthodes reconnues et justifiées :

Le commissaire aux apports n'est pas lui-même évaluateur : il apprécie les méthodes utilisées, les hypothèses retenues, et peut se faire assister par un expert (géomètre, expert immobilier) dont il contrôle les travaux.

Désignation par les associés fondateurs

Les fondateurs (ou les associés existants pour une augmentation de capital) peuvent désigner d'un commun accord le commissaire aux apports de leur choix, à condition qu'il soit inscrit sur la liste d'une CRCC (Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes).

Désignation par ordonnance du Président du Tribunal de commerce

Si les associés ne s'accordent pas ou ne désignent pas de commissaire aux apports, tout associé peut saisir le Président du Tribunal de commerce (statuant en référé ou en la forme des référés) pour qu'il désigne un commissaire aux apports d'office. La saisine est rapide (quelques jours).

Étape 1 – Lettre de mission

Le commissaire aux apports adresse aux fondateurs (ou à la société) une lettre de mission précisant l'objet de sa mission, les diligences envisagées et ses honoraires. Cette lettre est acceptée par les parties.

Étape 2 – Collecte et analyse des données

Le commissaire reçoit toutes les pièces justificatives relatives aux biens apportés : actes de propriété, bilans, comptes de résultat, contrats, rapports d'experts, évaluations indépendantes, etc.

Étape 3 – Diligences d'évaluation

Il analyse les méthodes d'évaluation retenues, les compare aux pratiques du marché et peut procéder à des vérifications complémentaires (visite de site, entretiens avec les dirigeants, consultation de bases de données de transactions comparables).

Étape 4 – Rapport du commissaire aux apports

Le commissaire aux apports rédige un rapport écrit comportant :

1. ▸La liste des apports en nature examinés avec leur valeur proposée par l'apporteur ;
2. ▸La description des diligences effectuées et des méthodes d'évaluation analysées ;
3. ▸Son conclusion : il indique si la valeur retenue pour chaque apport lui paraît correspondre au moins à la valeur nominale des parts/actions émises en contrepartie (et, le cas échéant, à la prime d'émission). Il précise si la valeur n'est pas surévaluée.

⚠️ Attention : La responsabilité civile et pénale du commissaire aux apports est engagée si ses conclusions sont inexactes. C'est pourquoi la mission exige une rigueur absolue.

Étape 5 – Dépôt au greffe

Le rapport du commissaire aux apports est annexé aux statuts et déposé au greffe du Tribunal de commerce lors de l'immatriculation de la société (ou lors de l'enregistrement de l'augmentation de capital).

Omettre de désigner un commissaire aux apports lorsque cela est obligatoire expose les fondateurs et la société à de lourdes conséquences :

• ▸Nullité de la société ou de la délibération ayant décidé l'augmentation de capital (dans les conditions prévues par la loi) ;
• ▸Responsabilité civile des fondateurs vis-à-vis des associés lésés en cas de surévaluation ;
• ▸Responsabilité pénale des dirigeants pour distribution de dividendes fictifs si l'actif est surévalué.

Hayot Expertise réalise des missions de commissariat aux apports pour des sociétés de toutes formes juridiques (SAS, SARL, SA, SCI, etc.) à Paris (8ème arrondissement), en Île-de-France (Hauts-de-Seine, Val-de-Marne, Yvelines, Essonne, Seine-et-Marne) et dans toute la France grâce à notre organisation à distance.

Notre process de commissariat aux apports

• ▸Réactivité : Nous pouvons accepter une mission de commissariat aux apports en quelques jours ouvrés. Les délais légaux sont respectés pour ne pas bloquer votre projet de création ou de restructuration.
• ▸Expertise multisectorielle : Nous évaluons des apports portant sur des fonds de commerce, des titres de société, des portefeuilles immobiliers, des brevets, des marques et des actifs numériques.
• ▸Rapport rigoureux et réglementaire : Notre rapport est conforme aux normes professionnelles et aux attentes des greffes de tribunaux de commerce franciliens et nationaux.
• ▸Tarif transparent : Nos honoraires sont fixés en fonction de la complexité des apports et du temps de diligences nécessaire. Un devis vous est remis avant acceptation.

Délais indicatifs

Peut-on apporter des biens immobiliers dans une SAS sans commissaire aux apports ? Non. Pour une SAS, le commissaire aux apports est toujours obligatoire en cas d'apports en nature lors de la constitution ou d'une augmentation de capital, quelle que soit la valeur du bien.

Le commissaire aux apports peut-il être le même que le commissaire aux comptes de la société ? Oui, dans la plupart des cas. Cependant, si la société est tenue d'avoir un CAC et qu'elle souhaite que cette même personne réalise le commissariat aux apports, il convient de vérifier l'absence de conflit d'intérêts et le respect des règles d'indépendance.

Le rapport du commissaire aux apports engage-t-il sa responsabilité ? Oui. Si le commissaire aux apports a validé une valeur qui s'avère manifestement surévaluée et qu'il a commis une faute dans ses diligences, sa responsabilité civile et professionnelle peut être engagée.

Combien coûte un commissariat aux apports ? Les honoraires varient généralement entre 1 500 € et 8 000 € HT selon la nature et la complexité des apports. Contactez-nous pour un devis précis.

Quels documents faut-il fournir au commissaire aux apports ? Selon la nature du bien apporté : acte de propriété, dernier bilan et liasse fiscale (pour un fonds de commerce), rapport d'expertise immobilière, contrat de cession de titres, rapports d'activité, etc.

Vous préparez une création de société ou une augmentation de capital avec apports en nature à Paris ou en France ? Contactez Hayot Expertise pour une intervention rapide et conforme.

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