Commissaire aux apports 2026 : obligation, dispense, honoraires

Ce guide explique le cadre : rôle du commissaire aux apports, cas dans lesquels sa désignation est obligatoire, dispenses possibles et déroulé de la procédure. Si vous avez déjà besoin d'un commissaire aux apports désigné pour votre opération, avec un devis et un calendrier, notre page commissaire aux apports à Paris traite cette demande.

Le commissaire aux apports évalue les apports en nature faits à une société. Sa désignation est obligatoire en SAS, SARL et SA, sauf dispense décidée à l'unanimité lorsque aucun apport n'excède 30 000 € et que le total des apports en nature ne dépasse pas la moitié du capital. Sans lui, les associés répondent solidairement pendant cinq ans de la valeur retenue.

Le commissaire aux apports est un professionnel indépendant chargé d'apprécier la valeur des apports en nature faits à une société, à sa constitution ou lors d'une augmentation de capital. Sa mission est régie par les articles L. 223-9 et L. 223-33 (SARL), L. 225-8 et L. 225-147 (SA) et L. 227-1 (SAS) du Code de commerce.

Son rôle protège les associés, les futurs actionnaires et les créanciers contre le risque de surévaluation. Si un apporteur surestime le bien qu'il apporte, il reçoit plus de titres qu'il ne devrait : les autres associés, qui ont libéré du numéraire, se retrouvent dilués dans une société qui vaut moins que la somme affichée de ses apports. Les créanciers, eux, voient un capital social qui ne correspond à rien.

Ce qu'il certifie, et ce qu'il ne certifie pas#

C'est la nuance que la plupart des dirigeants découvrent en lisant le rapport, parfois trop tard pour ajuster leur montage.

Le commissaire aux apports ne fixe pas la valeur de l'apport : ce sont les parties qui la retiennent. Il ne garantit pas non plus que le bien vaut exactement le montant retenu, et il n'atteste pas de la rentabilité future de l'actif. Ce qu'il exprime est plus étroit et plus solide : un avis motivé sur le fait que la valeur retenue n'est pas surévaluée, autrement dit qu'elle correspond au moins à la valeur nominale des titres émis en contrepartie, augmentée le cas échéant de la prime d'émission.

Concrètement, cela veut dire qu'un rapport favorable ne vous protège pas d'avoir payé trop cher, mais qu'il vous protège de la mise en cause pour surévaluation. Et cela veut dire, à l'inverse, qu'un commissaire peut parfaitement retenir une valeur inférieure à celle que vous espériez.

Qui peut être désigné commissaire aux apports#

Point sur lequel circule une idée fausse tenace, y compris chez des professionnels du chiffre.

En SARL, l'article R. 223-6 du Code de commerce, dans sa version en vigueur depuis le 1er janvier 2024, est explicite : le commissaire aux apports est choisi « parmi les commissaires aux comptes inscrits sur la liste prévue au I de l'article L. 821-13 ou parmi les experts inscrits sur l'une des listes établies par les cours et tribunaux ». La même double voie figure à l'article 9 bis de la loi du 1er juillet 1901 pour les opérations entre associations. La qualité de commissaire aux comptes n'est donc pas la seule voie d'accès à la mission.

Trois précisions utiles :

• La liste des commissaires aux comptes est celle du I de l'article L. 821-13, tenue par la Haute Autorité de l'Audit (H2A), qui a succédé au Haut Conseil du commissariat aux comptes le 1er janvier 2024. La formule « inscrit à la CRCC », encore très répandue, désigne l'appartenance à une compagnie régionale, pas la liste officielle.
• Pour les sociétés par actions, l'ancien article R. 225-7, qui portait la même règle de choix, est abrogé depuis le 1er janvier 2021. L'article L. 225-8 se borne à prévoir une désignation à l'unanimité des fondateurs ou, à défaut, par décision de justice, et renvoie aux incompatibilités de l'article L. 821-31.
• En pratique, la mission est très majoritairement confiée à un commissaire aux comptes, parce que le référentiel professionnel, l'assurance de responsabilité civile et l'habitude des greffes vont dans ce sens. C'est un usage dominant, pas une exclusivité légale.

L'exigence qui, elle, ne souffre aucune exception, est l'indépendance. Le cabinet qui tient votre comptabilité ne peut pas évaluer vos apports : ce serait de l'auto-révision. Il oriente la mission vers un confrère.

Une même profession porte plusieurs missions distinctes, et les confondre conduit à désigner le mauvais intervenant, donc à refaire l'opération.

Retenez la logique : le commissaire aux comptes regarde un exercice, le commissaire aux apports regarde une opération. Le premier est un contrôle récurrent, le second un acte de sécurisation ponctuel. Les deux missions peuvent être exercées par la même profession, mais pas par le même cabinet sur la même société si cela crée un conflit d'intérêts.

Le principe est simple : tout apport en nature appelle un commissaire aux apports. Les dispenses sont l'exception, et elles ne jouent pas de la même façon selon la forme sociale et le moment de l'opération. C'est précisément là que se logent les erreurs.

Le tableau de décision#

Les deux conditions cumulatives de la dispense#

Quand la dispense par seuils est ouverte, elle suppose la réunion de trois éléments, pas deux :

1. La valeur d'aucun apport en nature, pris isolément, n'excède 30 000 € (article D. 223-6-1 pour la SARL, article D. 227-3 pour la SAS) ;
2. La valeur totale des apports en nature non soumis à évaluation n'excède pas la moitié du capital social ;
3. La décision est prise à l'unanimité des futurs associés.

Si une seule de ces conditions manque, le commissaire aux apports redevient obligatoire. Le point qui piège le plus souvent est le second : on vérifie que chaque bien reste sous 30 000 € et on oublie le total. Trois apports de 25 000 € dans une société au capital de 60 000 € font 75 % du capital : la dispense est fermée, alors qu'aucun apport ne dépasse le seuil.

Constitution ou augmentation de capital : où la dispense joue vraiment#

C'est la distinction la plus mal traitée, y compris dans des contenus par ailleurs sérieux.

En SARL, la dispense joue aussi en augmentation de capital. L'article L. 223-33 dispose que « si l'augmentation du capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie par des apports en nature, les dispositions de l'article L. 223-9 sont applicables ». Le renvoi est complet, la dispense unanime est donc transposable. Une nuance compte toutefois : à ce stade, la responsabilité solidaire de cinq ans pèse sur les gérants et les personnes ayant souscrit à l'augmentation, et non sur l'ensemble des associés.

En SAS, la dispense ne joue qu'à la constitution. L'article L. 227-1 réserve la faculté aux « futurs associés ». Pour une augmentation de capital, c'est l'article L. 225-147 qui s'applique, par renvoi au régime des sociétés anonymes, et il ne comporte pas de dispense par seuils. Autrement dit, une SAS constituée sans commissaire aux apports devra en désigner un dès son premier apport en nature ultérieur, même modeste.

En SA, des dispenses existent, mais pas celles que l'on croit#

L'idée qu'il n'existerait « aucune dérogation » en SA est inexacte. Deux articles ouvrent une dispense, non pas en fonction de seuils, mais en fonction de la nature de l'actif apporté :

• À la constitution (article L. 225-8-1), sur décision des fondateurs, lorsque l'apport porte sur des valeurs mobilières donnant accès au capital ou des instruments du marché monétaire évalués au cours moyen pondéré des trois mois précédant la réalisation effective de l'apport, ou sur d'autres actifs déjà évalués à la juste valeur par un commissaire aux apports dans les six mois précédents.
• En augmentation de capital (article L. 225-147-1), pour les deux mêmes cas, sur décision du conseil d'administration ou du directoire. Le texte impose une réévaluation si des circonstances nouvelles affectent sensiblement la valeur, et permet à des actionnaires représentant 5 % du capital d'exiger une évaluation.

EURL, SASU et apport d'une entreprise individuelle#

L'associé unique personne physique qui exerçait son activité professionnelle en nom propre avant la constitution de la société, et qui apporte des éléments figurant au bilan de son dernier exercice, est dispensé de commissaire aux apports sur ces éléments. La règle vaut pour l'EURL (article L. 223-9, dernier alinéa) comme pour la SASU (article L. 227-1).

Deux précisions que l'on lit rarement :

• Le texte vise l'exercice en nom propre, sans référence à l'ancien régime de l'EIRL, fermé aux nouvelles créations depuis la loi n° 2022-172 du 14 février 2022 instaurant le statut unique de l'entrepreneur individuel. Fonder la dispense sur l'EIRL est aujourd'hui un contresens.
• La dispense ne couvre que les éléments déjà au bilan. Un fonds de commerce créé et jamais inscrit, une clientèle non comptabilisée ou un bien acquis après la clôture en sortent, et redeviennent soumis au droit commun.

Signalons enfin une voie souvent plus simple depuis 2022 : le transfert universel du patrimoine professionnel, qui transmet le patrimoine professionnel en bloc plutôt que de le décomposer en apports. Le choix entre apport et transfert universel se raisonne au cas par cas, notamment au regard des dettes transmises et des sûretés existantes. Nous le cadrons au moment de la création de votre société.

Fusions, scissions et apports partiels d'actif#

Dans ces opérations, ce n'est pas un commissaire aux apports qui intervient mais un ou plusieurs commissaires à la fusion (articles L. 236-10 et suivants). Leur mission est plus large : ils se prononcent aussi sur la parité d'échange. Nous détaillons cette frontière dans notre article sur le commissaire à la fusion.

Les apports en nature peuvent porter sur des biens très divers. Le commissaire aux apports doit évaluer chacun selon des méthodes reconnues et justifiées :

Le commissaire aux apports n'est pas lui-même évaluateur : il apprécie les méthodes utilisées, les hypothèses retenues, et peut se faire assister par un expert (géomètre, expert immobilier) dont il contrôle les travaux.

Apport en nature, en numéraire, en industrie : ce qui déclenche la mission#

Seul l'apport en nature appelle un commissaire aux apports. Les deux autres catégories obéissent à des règles différentes, et les confondre fait perdre du temps.

• L'apport en numéraire est un versement d'argent. Il ne donne jamais lieu à commissariat aux apports, mais il obéit à ses propres règles de libération, détaillées dans notre article sur l'apport en numéraire et la libération du capital.
• L'apport en industrie est un apport de savoir-faire ou de travail. Il ne concourt pas à la formation du capital social et ne fait donc pas l'objet d'une évaluation par commissaire aux apports, comme nous l'expliquons dans notre article sur l'apport en industrie.
• L'apport en nature est tout apport d'un bien autre que de l'argent. C'est lui, et lui seul, qui déclenche la question du commissaire aux apports.

L'un des cas les plus fréquents est l'apport de titres à une holding contrôlée par l'apporteur, pour structurer un groupe ou préparer une cession. Le commissaire aux apports y est obligatoire pour valoriser les titres apportés, et son rapport documente la valeur retenue pour le report d'imposition de l'article 150-0 B ter du CGI, opposable en cas de contrôle fiscal.

Régime durci par la loi de finances pour 2026 (loi n° 2026-103 du 19 février 2026). Dans sa version en vigueur au 21 février 2026, l'article 150-0 B ter subordonne le maintien du report, en cas de cession des titres apportés par la holding, à un réinvestissement d'au moins 70 % du produit de cession dans une activité économique éligible, dans un délai de trois ans à compter de la cession, les actifs réinvestis devant être conservés au moins cinq ans à compter de leur inscription à l'actif. Le texte exclut expressément du bénéfice de cette dérogation les activités de gestion de son propre patrimoine immobilier. Le nouveau dispositif s'applique aux cessions réalisées à compter du lendemain de la publication de la loi ; pour les cessions antérieures, l'ancien régime reste opposable.

Le périmètre exact des réinvestissements éligibles se lit dans le texte lui-même, et c'est la première chose à cadrer avant de signer : un montage dont le réinvestissement n'est pas éligible fait tomber le report, avec un rappel d'impôt sur une plus-value parfois ancienne. Le rapport du commissaire aux apports doit donc s'articuler avec l'architecture fiscale globale. Voir notre service de commissaire aux apports à Paris et notre analyse de l'apport de titres à une holding.

Réponse courte : de 1 500 € à 5 000 € HT dans la très grande majorité des dossiers, selon la nature des biens apportés et le nombre d'apporteurs.

Ces montants couvrent le cadrage, les diligences, le rapport annexé aux statuts et l'accompagnement du dépôt. Un bien immobilier de plus de 1 M€, un groupe de sociétés ou un actif incorporel atypique se chiffrent sur devis après cadrage.

Les six paramètres qui font varier le devis#

1. Le nombre de biens apportés, bien plus que leur montant cumulé : trois actifs hétérogènes demandent trois raisonnements d'évaluation.
2. La nature du bien : un véhicule avec une cote de marché se traite en une heure, une marque ou un logiciel demandent une analyse de redevances ou de coûts de reconstitution.
3. La qualité de la documentation fournie. Un dossier complet dès le premier envoi coûte structurellement moins cher qu'un dossier reconstitué par relances.
4. Le nombre d'apporteurs, qui multiplie les vérifications d'indépendance et les échanges.
5. L'existence d'une évaluation préalable (expertise immobilière, rapport d'évaluation) que le commissaire contrôle au lieu de la construire.
6. Le calendrier : une intervention à caler sur une date de signature déjà fixée mobilise différemment qu'un dossier au fil de l'eau.

Pourquoi il n'existe pas de barème officiel#

Beaucoup cherchent un « tarif réglementé » du commissaire aux apports. Il n'y en a pas. Contrairement aux émoluments du greffe ou du notaire, fixés par arrêté, les honoraires du commissaire aux apports sont libres. Ils se négocient avant la mission et sont fixés dans la lettre de mission, en fonction du temps de diligences estimé.

La conséquence pratique est double. D'une part, un écart de prix entre deux professionnels ne signale pas forcément une différence de qualité : il peut refléter une lecture différente du périmètre. D'autre part, un devis nettement plus bas que les autres mérite une question simple, celle du nombre d'heures prévues, car un rapport insuffisamment étayé engage la responsabilité de tout le monde, à commencer par la vôtre.

Les frais annexes à prévoir#

Les honoraires du commissaire ne sont pas le seul coût de l'opération.

La recherche « commissaire aux apports en ligne » est légitime : une bonne partie de la mission se conduit à distance sans rien perdre en qualité. Il faut simplement savoir ce qui est dématérialisable et ce qui ne l'est pas.

Ce qui l'est : la transmission des pièces, les échanges d'analyse, la signature électronique des actes, et le dépôt de la formalité par le guichet unique des formalités d'entreprises.

Ce qui ne l'est pas : la désignation, qui est nominative et vise une personne identifiée ; la signature du rapport, qui engage la responsabilité civile et professionnelle du signataire ; et, quand la nature de l'apport l'exige, la visite du site ou l'examen physique du bien.

La zone de risque est donc la plateforme qui commercialise une mission sans nommer le professionnel qui la signera. Quatre questions suffisent à lever le doute :

1. Qui signera le rapport ? Un nom, pas une marque commerciale.
2. Sur quelle liste cette personne est-elle inscrite ? Liste du I de l'article L. 821-13, ou liste d'experts d'une cour d'appel.
3. Quel est le périmètre exact des diligences couvert par le prix affiché, et qu'est-ce qui déclenche un supplément ?
4. Qui dépose la formalité, et sous quel délai après la signature ?

Une offre sérieuse répond aux quatre sans détour. Une offre qui esquive la première mérite d'être écartée.

C'est la question qui revient le plus souvent hors de Paris, et la réponse surprend souvent : le commissaire aux apports n'a pas de compétence territoriale. L'inscription qui l'habilite, celle du I de l'article L. 821-13 ou une liste d'experts judiciaires, n'est pas découpée par ressort. Un commissaire installé à Paris peut être valablement désigné pour une société dont le siège est à Lyon, à Marseille ou à Angers, et l'immense majorité des missions se conduit aujourd'hui à distance.

Ce qui dépend du lieu du siège, en revanche, ce sont trois choses :

1. Le tribunal compétent si les associés ne s'accordent pas et qu'il faut une désignation d'office par ordonnance du président, sur requête.
2. Le greffe auprès duquel la formalité est déposée.
3. Le déplacement sur site, quand l'apport porte sur un fonds de commerce en exploitation, un immeuble ou un stock qu'il faut voir.

Autrement dit, chercher « commissaire aux apports » suivi du nom de sa ville est un réflexe compréhensible mais qui restreint inutilement le choix. Le bon critère n'est pas la distance : c'est l'expérience du professionnel sur le type d'actif que vous apportez. Un fonds de commerce de restauration, un portefeuille de brevets et des titres de société non cotés appellent trois savoir-faire différents.

Le cabinet Hayot Expertise est établi au 58 rue de Monceau, à Paris 8. Les missions se conduisent à distance sur l'ensemble du territoire, avec déplacement sur site lorsque la nature de l'apport le justifie.

Une association n'a pas de capital social, donc pas d'apport en nature au sens du droit des sociétés. Un commissaire peut pourtant être requis, et le régime est distinct.

Entre associations, l'article 9 bis de la loi du 1er juillet 1901 encadre les opérations de fusion, de scission et d'apport partiel d'actif. Lorsque la valeur totale de l'ensemble des apports atteint au moins 1 550 000 € (seuil fixé par le décret n° 2015-1017 du 18 août 2015, en vigueur depuis le 1er octobre 2015), les délibérations doivent être précédées de l'examen d'un rapport établi par un commissaire à la fusion, à la scission ou aux apports, désigné d'un commun accord par les associations participantes. Le rapport se prononce sur les méthodes d'évaluation, sur la valeur de l'actif et du passif, et expose les conditions financières de l'opération.

Le commissaire est choisi selon la même double voie que pour les sociétés : parmi les commissaires aux comptes inscrits sur la liste de l'article L. 821-13, ou parmi les experts inscrits sur une des listes établies par les cours et tribunaux.

De l'association vers une société, en revanche, l'opération fait retomber dans le droit commun. Une association qui apporte son activité à une société commerciale, une SCIC ou une SAS, se retrouve dans la situation d'un apporteur en nature classique : c'est le régime de la forme sociale bénéficiaire qui décide. Si vos comptes associatifs relèvent par ailleurs d'une obligation de certification, notre guide du commissaire aux comptes des associations traite cette question distincte.

Voie 1 : la désignation à l'unanimité#

Les fondateurs, ou les associés existants pour une augmentation de capital, désignent d'un commun accord le commissaire aux apports de leur choix (articles L. 225-8 et L. 225-147 pour les sociétés par actions, L. 223-9 et L. 223-33 pour la SARL). C'est la voie normale, la plus rapide et la moins coûteuse. L'unanimité est requise : une seule opposition la ferme.

Voie 2 : la désignation par ordonnance du président du tribunal#

À défaut d'unanimité, la désignation intervient par décision de justice, à la demande d'un fondateur, d'un associé ou du gérant. En SARL, l'article R. 223-6 précise que le commissaire est désigné « par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requête ».

En pratique, la requête est déposée au greffe du tribunal du lieu du siège social, accompagnée du projet de statuts ou du projet d'augmentation de capital, de la description des apports et d'une proposition de professionnel. La procédure sur requête est non contradictoire, donc rapide : elle se compte en jours plutôt qu'en semaines, mais elle ajoute une étape et un coût qu'un accord préalable évite.

Les incompatibilités à vérifier avant de choisir#

Avant d'arrêter un nom, trois vérifications s'imposent. Le professionnel pressenti ne doit avoir aucun lien d'intérêt avec la société bénéficiaire, les apporteurs ou les autres associés (incompatibilités de l'article L. 821-31). Il ne doit pas se trouver en situation d'auto-révision, ce qui exclut le cabinet qui tient la comptabilité de la société. Et s'il a déjà évalué les mêmes titres dans un autre cadre, la question de son indépendance se pose et se tranche avant la désignation, pas après le rapport.

Étape 1 : vérification d'indépendance et lettre de mission#

Avant toute chose, le commissaire vérifie qu'il n'est frappé d'aucune incompatibilité et qu'aucun lien d'intérêt ne le lie à la société, aux apporteurs ou aux autres associés. Il accepte ensuite la mission par écrit et établit une lettre de mission qui fixe le périmètre des apports, les diligences, le calendrier, les honoraires et la liste des pièces à fournir.

Étape 2 : collecte et analyse des pièces#

Le commissaire reçoit les justificatifs relatifs aux biens apportés : actes de propriété, bilans et liasses fiscales, comptes de résultat, baux, contrats, rapports d'experts, évaluations indépendantes. C'est l'étape où la qualité du dossier fourni détermine le délai réel de la mission.

Étape 3 : diligences d'évaluation#

Il analyse les méthodes retenues, les compare aux pratiques observées sur le marché, et procède aux vérifications complémentaires utiles : visite de site, entretiens avec les dirigeants, recoupement avec des transactions comparables. Il peut se faire assister d'un expert dont il contrôle les travaux.

Étape 4 : arbitrage de la valeur avec les parties#

Étape rarement décrite, et pourtant la plus utile. Lorsque l'analyse conduit à une valeur inférieure à celle envisagée, le commissaire l'expose avant de rédiger. Les parties peuvent alors ajuster la valeur d'apport, revoir le nombre de titres émis ou modifier le périmètre de l'apport. Un rapport n'est jamais une surprise pour un dossier bien conduit.

Étape 5 : rédaction et signature du rapport#

Le commissaire rédige un rapport écrit qu'il signe personnellement. La structure détaillée du livrable est décrite dans notre article dédié au rapport du commissaire aux apports.

Attention. La responsabilité civile et professionnelle du commissaire aux apports est engagée par ses conclusions. C'est cette responsabilité, portée par une personne identifiée, qui donne sa valeur au rapport.

Étape 6 : annexion aux statuts et formalité#

Le rapport est annexé aux statuts (ou à la décision d'augmentation de capital) et accompagne la formalité d'immatriculation ou de modification, déposée par le guichet unique des formalités d'entreprises.

Délais indicatifs#

Les six rubriques du rapport#

1. L'identification de la société bénéficiaire, des apporteurs et du cadre de l'opération.
2. La description de chaque apport en nature, bien par bien.
3. La valeur proposée par l'apporteur pour chacun, et la contrepartie en titres.
4. Les diligences effectuées et les méthodes d'évaluation analysées, avec les hypothèses retenues.
5. Les observations éventuelles : points d'incertitude, limites des travaux, éléments non communiqués.
6. La conclusion : le commissaire indique si la valeur retenue pour chaque apport correspond au moins à la valeur nominale des titres émis en contrepartie, augmentée le cas échéant de la prime d'émission, autrement dit si elle n'est pas surévaluée.

Pourquoi vous ne trouverez pas de modèle à télécharger#

C'est une recherche fréquente, et la réponse honnête est qu'un modèle ne vous servirait à rien.

Le rapport du commissaire aux apports n'est pas un formulaire administratif : c'est un acte personnel, signé par un professionnel désigné, qui engage sa responsabilité sur des conclusions tirées de diligences qu'il a lui-même conduites. Un modèle rempli par l'apporteur, ou par la société bénéficiaire, n'aurait aucune valeur : il ne serait ni signé par la bonne personne, ni adossé à des travaux, et un greffe comme un juge le verraient immédiatement.

Ce qui est légitime, en revanche, et que vous pouvez demander à tout professionnel avant de le mandater :

• le plan type de son rapport, pour savoir ce que vous recevrez ;
• la liste des pièces qu'il attend, pour préparer le dossier en amont et raccourcir le délai ;
• un exemple anonymisé de rapport déjà rendu sur un actif comparable.

Ces trois éléments vous renseignent bien mieux qu'un modèle vierge, et ils sont un bon test du sérieux de votre interlocuteur.

Omettre la désignation quand elle est obligatoire, ou retenir une valeur différente de celle proposée par le commissaire, produit deux effets certains.

La responsabilité solidaire de cinq ans. Les associés (ou, en augmentation de capital de SARL, les gérants et les souscripteurs) sont solidairement responsables pendant cinq ans, à l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature. C'est le pivot du dispositif, prévu aux articles L. 223-9, L. 223-33 et L. 227-1 du Code de commerce.

Concrètement, cela signifie qu'un créancier impayé peut, cinq ans après la constitution, contester la valeur d'un fonds apporté et rechercher les associés sur leur patrimoine personnel à hauteur de la surévaluation. Le risque ne pèse pas sur la société : il pèse sur les personnes. Et il naît de la date de l'apport, pas de la date à laquelle le problème est découvert.

La sanction pénale de la majoration frauduleuse d'apport.

Contrairement à une idée répandue, l'amende de 375 000 € est propre à la SARL. En SA et en SAS, le texte pénal plafonne l'amende à 9 000 €, un montant ancien et régulièrement critiqué, mais toujours en vigueur. La peine d'emprisonnement, elle, est identique dans les trois cas, et c'est elle qui compte : l'infraction suppose une majoration frauduleuse, donc intentionnelle.

S'y ajoutent, selon les situations, le risque de distribution de dividendes fictifs si l'actif est surévalué et le redressement des droits d'enregistrement.

Le bon ordre de grandeur. Un rapport de commissaire aux apports coûte, dans la majorité des dossiers, entre 1 500 € et 5 000 € HT. Une mise en cause solidaire porte, elle, sur l'écart de valorisation, sans plafond et sur cinq ans. Le calcul se fait vite.

Deux situations rencontrées couramment, présentées pour illustrer le raisonnement. Ce ne sont pas des dossiers clients.

Cas A : la dispense qu'on croyait acquise. Trois associés créent une SARL au capital de 60 000 €. Ils apportent du matériel pour 25 000 €, un véhicule utilitaire pour 18 000 € et un stock pour 12 000 €, le solde en numéraire. Aucun apport ne dépasse 30 000 € : ils en concluent que la dispense joue. Or le total des apports en nature atteint 55 000 €, soit plus de 90 % du capital, très au-delà de la moitié. La seconde condition n'est pas remplie, le commissaire aux apports est obligatoire. Sans lui, les trois associés auraient engagé leur patrimoine personnel pendant cinq ans sur la valeur de trois biens qu'ils avaient estimés eux-mêmes.

Cas B : l'apport de titres à une holding. Un dirigeant apporte les titres de sa société d'exploitation à une holding qu'il contrôle, pour préparer une cession à horizon de deux ou trois ans. Le commissaire aux apports valorise les titres apportés. Deux enjeux se superposent : la sécurité juridique de l'apport, et la documentation de la valeur pour le report d'imposition de l'article 150-0 B ter, opposable en cas de contrôle. Ici, l'erreur coûteuse n'est pas la surévaluation mais la sous-documentation : une valeur juste mais mal étayée se défend mal cinq ans plus tard. La mission se coordonne avec le conseil fiscal de l'opération.