Commissaire à la Transformation : Guide Juridique et Pratique 2026

Le commissaire à la transformation est un professionnel désigné pour intervenir lors du changement de forme juridique d'une société. Sa mission consiste à vérifier et attester que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social, garantissant ainsi que la nouvelle forme juridique est dotée d'une base financière solide et que les associés ou actionnaires ne sont pas lésés dans l'opération.

Cette mission est régie par l'article L. 224-3 du Code de commerce, qui dispose :

"Lors de toute transformation en société par actions, il est établi un bilan certifié exact par le commissaire aux comptes de la société ou, en l'absence de commissaire aux comptes, par un expert désigné en justice."

La mission s'impose lors de toute transformation d'une société prenant la forme d'une société par actions, c'est-à-dire principalement :

Note importante : La transformation d'une SAS en SARL n'est pas techniquement visée par l'article L. 224-3. Toutefois, une certification du bilan par le commissaire aux comptes ou un expert-comptable reste généralement exigée par le greffe pour s'assurer de la viabilité de l'opération.

La continuité de la personnalité morale

La transformation est une opération capitale mais qui ne crée pas une nouvelle personne morale : elle modifie uniquement la forme juridique. La société garde son numéro SIREN, ses contrats, ses créances et dettes, ses salariés, et sa date de création. Seules les règles de fonctionnement changent.

Si la société dispose déjà d'un commissaire aux comptes

Si la société qui se transforme est déjà dotée d'un commissaire aux comptes (parce qu'elle y est obligée ou l'a nommé volontairement), c'est lui qui réalise la mission de commissaire à la transformation. Il n'est pas nécessaire de désigner un professionnel supplémentaire.

Si la société n'a pas de commissaire aux comptes

Si la société ne dispose pas de commissaire aux comptes (cas fréquent pour les petites SARL ou EURL), un commissaire aux comptes inscrit (ou un expert désigné en justice) doit être spécialement nommé pour cette mission.

La désignation se fait :

1. ▸Par accord des associés : les associés choisissent d'un commun accord un commissaire aux comptes inscrit ;
2. ▸Par ordonnance du Président du Tribunal de commerce : à défaut d'accord, toute partie peut saisir le tribunal (procédure de référé ou ordonnance sur requête), qui désigne le commissaire d'office.

Étape 1 – Acceptation et lettre de mission

Le commissaire à la transformation adresse une lettre de mission précisant le périmètre de ses travaux, la date limite de remise du rapport et ses honoraires.

Étape 2 – Analyse des capitaux propres

Le professionnel examine le bilan de la société à la date la plus proche de la transformation (bilan intermédiaire ou dernier bilan approuvé). Il vérifie :

• ▸Que les capitaux propres sont positifs ;
• ▸Que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social mentionné dans les futurs statuts de la société transformée ;
• ▸La qualité des actifs et l'existence d'éventuels passifs non comptabilisés (provisions pour risques, litiges en cours, engagements hors bilan).

Étape 3 – Le rapport du commissaire à la transformation

À l'issue de ses travaux, le commissaire établit un rapport écrit destiné à être présenté à l'assemblée des associés appelée à voter la transformation. Ce rapport comprend :

1. ▸La description de la mission et du périmètre des travaux ;
2. ▸La date d'arrêté du bilan utilisé comme référence ;
3. ▸La description des diligences effectuées (vérification des capitaux propres, revue des actifs significatifs, des engagements hors bilan, des litiges connus) ;
4. ▸La conclusion : attestation que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social, ou indication des points d'attention si ce n'est pas le cas.

⚠️ Si les capitaux propres sont inférieurs au capital social : Le commissaire ne peut pas attester favorablement. La transformation est alors bloquée sauf à réduire le capital social ou à recapitaliser la société avant la transformation.

Étape 4 – Vote de l'assemblée générale extraordinaire

Le rapport du commissaire à la transformation est mis à disposition des associés avant la tenue de l'assemblée générale extraordinaire (AGE) qui statue sur la transformation. La transformation est adoptée selon les règles de majorité propres à la forme juridique d'origine (ex : 2/3 des parts pour une SARL).

Étape 5 – Formalités légales

Après le vote favorable de l'AGE :

• ▸Rédaction et signature des nouveaux statuts ;
• ▸Publication d'un avis de transformation dans un Journal d'Annonces Légales (JAL) ;
• ▸Dépôt du dossier de modification au greffe du Tribunal de commerce (formulaire M2, nouveaux statuts, rapport du commissaire, procès-verbal d'AGE, justificatif de publication) ;
• ▸Mise à jour du Kbis par le greffe.

La transformation de SARL en SAS est de loin la plus courante dans la pratique des PME françaises. Elle est motivée par :

• ▸Plus grande souplesse statutaire : la SAS permet d'organiser librement la gouvernance, d'émettre des actions de préférence, d'aménager les clauses d'agrément et de préemption.
• ▸Facilitation de l'entrée d'investisseurs (business angels, fonds de capital-risque) qui préfèrent la SAS.
• ▸Possibilité d'émettre des BSPCE (Bons de Souscription de Parts de Créateur d'Entreprise) pour motiver les salariés et collaborateurs clés.
• ▸Dissociation possible entre droit de vote et droit au dividende.

La mission du commissaire à la transformation prend tout son sens dans ce contexte : elle sécurise l'opération, rassure les futurs investisseurs et garantit la conformité légale de la transformation vis-à-vis des tiers.

Lors d'une transformation, tous les contrats en cours (baux commerciaux, contrats clients, contrats fournisseurs, contrats de travail) sont automatiquement transférés à la nouvelle forme juridique sans nécessité d'avenant. La personnalité morale est continue.

Toutefois, il est recommandé de vérifier les clauses de changement de contrôle ou de forme juridique dans les contrats les plus importants (crédit-bail, bail commercial, partenariats stratégiques) pour anticiper tout accord préalable du cocontractant.

Hayot Expertise accompagne les dirigeants dans leurs opérations de transformation juridique depuis Paris (8ème arrondissement), en Île-de-France et dans toute la France (interventions à distance).

Notre accompagnement complet transformation

Au-delà de la seule mission de commissariat à la transformation (mission légale), nous pouvons vous accompagner sur l'ensemble du processus :

1. ▸Audit préalable : Revue du bilan, identification des points de blocage, anticipation des problèmes fiscaux.
2. ▸Mission légale de commissariat à la transformation : Rédaction du rapport réglementaire.
3. ▸Optimisation fiscale : La transformation peut générer des conséquences fiscales importantes (imposition des plus-values latentes, neutralité conditionnelle). Nous vous conseillons en amont.
4. ▸Accompagnement juridique : En coordination avec votre avocat ou notaire, nous sécurisons la rédaction des nouveaux statuts.
5. ▸Formalités légales : Nous pouvons piloter les formalités de dépôt au greffe.

Délais indicatifs

Une EURL qui se transforme en SASU doit-elle avoir un commissaire à la transformation ? Oui. La transformation d'une EURL (forme unipersonnelle de la SARL) en SASU (forme unipersonnelle de la SAS) est une transformation en société par actions, visée par l'article L. 224-3 du Code de commerce.

Les capitaux propres doivent-ils être supérieurs ou égaux au capital social ? Ils doivent être au moins égaux au capital social. Si les capitaux propres sont supérieurs, c'est encore mieux. S'ils sont inférieurs, il faut réduire le capital ou recapitaliser avant de procéder à la transformation.

La transformation est-elle un événement générateur d'imposition ? En principe, la transformation est fiscalement neutre pour la société (notamment passage d'une SARL à IS en SAS à IS). Cependant, si la transformation implique un changement de régime fiscal (ex : passage d'une société à l'IR à une société à l'IS), des conséquences fiscales importantes peuvent survenir (imposition des bénéfices en sursis, cessation d'activité fiscale). Une analyse fiscale préalable est indispensable.

Faut-il un commissaire à la transformation si la société est déjà en SAS et se transforme en SA ? Oui, l'article L. 224-3 s'applique également aux transformations entre formes de sociétés par actions (SAS→SA, SA→SAS).

Quel est le coût d'une mission de commissariat à la transformation ? Les honoraires varient généralement de 1 200 € à 4 000 € HT selon la complexité du bilan et les diligences nécessaires. Contactez-nous pour un devis personnalisé.

Vous préparez une transformation de société (SARL en SAS, EURL en SASU, SNC en SA, etc.) et recherchez un commissaire à la transformation à Paris, en Île-de-France ou en France ? Contactez Hayot Expertise.

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