Commissaire à la Transformation : Guide Juridique et Pratique 2026

Le commissaire à la transformation est un professionnel désigné pour intervenir lors du changement de forme juridique d'une société. Sa mission consiste à vérifier et attester que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social, garantissant ainsi que la nouvelle forme juridique est dotée d'une base financière solide et que les associés ou actionnaires ne sont pas lésés dans l'opération.

Cette mission est régie par l'article L. 224-3 du Code de commerce, qui dispose :

« Lorsqu'une société de quelque forme que ce soit qui n'a pas de commissaire aux comptes se transforme en société par actions, un ou plusieurs commissaires à la transformation, chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers, sont désignés... »

La mission s'impose lors de toute transformation d'une société prenant la forme d'une société par actions, c'est-à-dire principalement :

Note importante : La transformation d'une SAS en SARL n'est pas techniquement visée par l'article L. 224-3. Toutefois, une certification du bilan par le commissaire aux comptes ou un expert-comptable reste généralement exigée par le greffe pour s'assurer de la viabilité de l'opération.

La continuité de la personnalité morale#

La transformation est une opération capitale mais qui ne crée pas une nouvelle personne morale : elle modifie uniquement la forme juridique. La société garde son numéro SIREN, ses contrats, ses créances et dettes, ses salariés, et sa date de création. Seules les règles de fonctionnement changent.

Si la société dispose déjà d'un commissaire aux comptes#

Si la société qui se transforme est déjà dotée d'un commissaire aux comptes (parce qu'elle y est obligée ou l'a nommé volontairement), c'est lui qui réalise la mission de commissaire à la transformation. Il n'est pas nécessaire de désigner un professionnel supplémentaire.

Si la société n'a pas de commissaire aux comptes#

Si la société ne dispose pas de commissaire aux comptes (cas fréquent pour les petites SARL ou EURL), un commissaire aux comptes inscrit (ou un expert désigné en justice) doit être spécialement nommé pour cette mission.

La désignation se fait :

1. Par accord des associés : les associés choisissent d'un commun accord un commissaire aux comptes inscrit ;
2. Par ordonnance du Président du Tribunal de commerce : à défaut d'accord, toute partie peut saisir le tribunal (procédure de référé ou ordonnance sur requête), qui désigne le commissaire d'office.

Étape 1 – Acceptation et lettre de mission#

Le commissaire à la transformation adresse une lettre de mission précisant le périmètre de ses travaux, la date limite de remise du rapport et ses honoraires.

Étape 2 – Analyse des capitaux propres#

Le professionnel examine le bilan de la société à la date la plus proche de la transformation (bilan intermédiaire ou dernier bilan approuvé). Il vérifie :

• Que les capitaux propres sont positifs ;
• Que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social mentionné dans les futurs statuts de la société transformée ;
• La qualité des actifs et l'existence d'éventuels passifs non comptabilisés (provisions pour risques, litiges en cours, engagements hors bilan).

Étape 3 – Le rapport du commissaire à la transformation#

À l'issue de ses travaux, le commissaire établit un rapport écrit destiné à être présenté à l'assemblée des associés appelée à voter la transformation. Ce rapport comprend :

1. La description de la mission et du périmètre des travaux ;
2. La date d'arrêté du bilan utilisé comme référence ;
3. La description des diligences effectuées (vérification des capitaux propres, revue des actifs significatifs, des engagements hors bilan, des litiges connus) ;
4. La conclusion : attestation que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social, ou indication des points d'attention si ce n'est pas le cas.

Si les capitaux propres sont inférieurs au capital social : le commissaire le mentionne dans son rapport. Il s'agit d'une obligation d'information, et non d'une condition suspensive : la transformation n'est pas automatiquement bloquée et peut se poursuivre si la continuité d'exploitation est assurée. Il reste toutefois prudent d'ajuster le capital ou de recapitaliser en amont. À distinguer de l'obligation de reconstitution des capitaux propres (articles L.223-42 et L.225-248 du Code de commerce) lorsqu'ils deviennent inférieurs à la moitié du capital social.

Étape 4 – Vote de l'assemblée générale extraordinaire#

Le rapport du commissaire à la transformation est mis à disposition des associés avant la tenue de l'assemblée générale extraordinaire (AGE) qui statue sur la transformation. La transformation est adoptée selon les règles de majorité propres à la forme juridique d'origine (ex : 2/3 des parts pour une SARL).

Étape 5 – Formalités légales#

Après le vote favorable de l'AGE :

• Rédaction et signature des nouveaux statuts ;
• Publication d'un avis de transformation dans un Journal d'Annonces Légales (JAL) ;
• Dépôt du dossier de modification au greffe du Tribunal de commerce (formulaire M2, nouveaux statuts, rapport du commissaire, procès-verbal d'AGE, justificatif de publication) ;
• Mise à jour du Kbis par le greffe.

La transformation de SARL en SAS est de loin la plus courante dans la pratique des PME françaises. Elle est motivée par :

• Plus grande souplesse statutaire : la SAS permet d'organiser librement la gouvernance, d'émettre des actions de préférence, d'aménager les clauses d'agrément et de préemption.
• Facilitation de l'entrée d'investisseurs (business angels, fonds de capital-risque) qui préfèrent la SAS.
• Possibilité d'émettre des BSPCE (Bons de Souscription de Parts de Créateur d'Entreprise) pour motiver les salariés et collaborateurs clés.
• Dissociation possible entre droit de vote et droit au dividende.

La mission du commissaire à la transformation prend tout son sens dans ce contexte : elle sécurise l'opération, rassure les futurs investisseurs et garantit la conformité légale de la transformation vis-à-vis des tiers.

Lors d'une transformation, tous les contrats en cours (baux commerciaux, contrats clients, contrats fournisseurs, contrats de travail) sont automatiquement transférés à la nouvelle forme juridique sans nécessité d'avenant. La personnalité morale est continue.

Toutefois, il est recommandé de vérifier les clauses de changement de contrôle ou de forme juridique dans les contrats les plus importants (crédit-bail, bail commercial, partenariats stratégiques) pour anticiper tout accord préalable du cocontractant.

La mission suppose un commissaire aux comptes inscrit sur la liste tenue par la Haute Autorité de l'Audit (H2A). Le cabinet Hayot Expertise, membre de la CRCC de Paris, conduit le commissariat à la transformation et l'analyse fiscale qui l'accompagne, à Paris et dans toute la France.

Pour le périmètre exact de la mission, les honoraires indicatifs et les délais, consultez notre service commissaire à la transformation à Paris.