Commissaire à la Transformation : Guide Juridique et Pratique 2026

Un commissaire à la transformation est désigné lorsqu'une société qui n'a pas de commissaire aux comptes se transforme en société par actions (SAS, SASU, SA, société en commandite par actions). Il apprécie la valeur des biens de l'actif social et les avantages particuliers, puis atteste que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social. Son rapport doit être déposé au greffe huit jours au moins avant l'assemblée.

Le commissaire à la transformation est un professionnel désigné pour intervenir lors du changement de forme juridique d'une société. Sa mission a deux volets, définis par deux textes distincts qu'il ne faut pas confondre :

1. Article L. 224-3 du Code de commerce : apprécier, sous sa responsabilité, la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers ;
2. Article R. 224-3 du Code de commerce : attester que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social.

C'est ce second volet, réglementaire, qui fonde l'attestation attendue par les associés et par le greffe. Beaucoup de contenus en ligne l'attribuent à l'article L. 224-3 : c'est inexact, l'article législatif ne parle que de la valeur des biens et des avantages particuliers.

L'article L. 224-3 du Code de commerce dispose :

« Lorsqu'une société de quelque forme que ce soit qui n'a pas de commissaire aux comptes se transforme en société par actions, un ou plusieurs commissaires à la transformation, chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers, sont désignés, sauf accord unanime des associés par décision de justice à la demande des dirigeants sociaux ou de l'un d'eux. »

Deux conséquences pratiques passent souvent inaperçues. D'une part, la voie de principe est judiciaire : c'est l'accord unanime des associés qui permet d'y échapper et de désigner directement le professionnel. D'autre part, l'article ajoute que « à défaut d'approbation expresse des associés, mentionnée au procès-verbal, la transformation effectuée en violation du présent article peut être annulée » : le procès-verbal doit donc comporter une résolution statuant expressément sur l'évaluation des biens et sur les avantages particuliers.

La mission s'impose lors de toute transformation d'une société prenant la forme d'une société par actions, c'est-à-dire principalement :

Le critère décisif n'est donc pas seulement la forme d'arrivée : c'est le couple « forme de départ / présence d'un commissaire aux comptes ». Une société qui a déjà un commissaire aux comptes ne désigne jamais de commissaire à la transformation, son propre auditeur établit le rapport requis.

Deux idées reçues à corriger. (1) Une SA qui se transforme en SAS ne nomme pas de commissaire à la transformation : c'est son propre commissaire aux comptes qui atteste que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social (article L. 225-244). (2) La transformation d'une SAS en SARL n'appelle pas non plus de commissaire à la transformation : si la SAS a un commissaire aux comptes, celui-ci établit le rapport de l'article L. 225-244 ; si elle n'en a pas, la Compagnie nationale des commissaires aux comptes retient que l'obligation de l'article L. 225-244, alinéa 1 ne s'applique pas, faute de commissaire aux comptes en fonction. Aucun texte ne confie cette attestation à un expert-comptable.

La continuité de la personnalité morale#

La transformation est une opération capitale mais qui ne crée pas une nouvelle personne morale : elle modifie uniquement la forme juridique. La société garde son numéro SIREN, ses contrats, ses créances et dettes, ses salariés, et sa date de création. Seules les règles de fonctionnement changent.

Si la société dispose déjà d'un commissaire aux comptes#

Si la société qui se transforme est déjà dotée d'un commissaire aux comptes (parce qu'elle y est obligée ou l'a nommé volontairement), aucun commissaire à la transformation n'est désigné : c'est son propre commissaire aux comptes qui établit le rapport exigé par sa forme de départ (article L. 223-43, alinéa 3 pour une SARL, article L. 225-244 pour une SA ou une SAS). Il n'y a pas de professionnel supplémentaire à nommer.

Si la société n'a pas de commissaire aux comptes#

Si la société ne dispose pas de commissaire aux comptes (cas fréquent pour les petites SARL et EURL) et qu'elle se transforme en société par actions, un commissaire à la transformation doit être désigné. L'article R. 224-3 renvoie à l'article R. 225-7, celui de la désignation des commissaires aux apports : le professionnel est choisi parmi les commissaires aux comptes inscrits ou parmi les experts inscrits sur une des listes établies par les cours et tribunaux. Il peut se faire assister d'experts de son choix, dont les honoraires restent à la charge de la société.

La désignation se fait par l'une des deux voies suivantes :

1. Par accord unanime des associés : c'est la voie normale en pratique. L'article L. 224-3 prévoit la désignation judiciaire « sauf accord unanime des associés », donc l'unanimité est la condition pour choisir librement son professionnel. Une simple majorité ne suffit pas ;
2. Par décision de justice : à défaut d'unanimité, la désignation est demandée au président du tribunal de commerce, statuant sur requête, à l'initiative des dirigeants sociaux ou de l'un d'eux.

Le commissaire à la transformation est soumis aux incompatibilités de l'article L. 821-31 du Code de commerce : il ne peut prendre, recevoir ni conserver, directement ou indirectement, un intérêt auprès de la société concernée, et les liens personnels, financiers et professionnels incompatibles avec la mission sont définis par le code de déontologie de la profession (article L. 821-36). C'est le point à vérifier en premier lorsqu'un même cabinet propose de tout prendre en charge.

Étape 1 – Acceptation et lettre de mission#

Le commissaire à la transformation adresse une lettre de mission précisant le périmètre de ses travaux, la date limite de remise du rapport et ses honoraires.

Étape 2 – Analyse des capitaux propres#

Le professionnel examine le bilan de la société à la date la plus proche de la transformation (bilan intermédiaire ou dernier bilan approuvé). Il vérifie :

• Que les capitaux propres sont positifs ;
• Que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social mentionné dans les futurs statuts de la société transformée ;
• La qualité des actifs et l'existence d'éventuels passifs non comptabilisés (provisions pour risques, litiges en cours, engagements hors bilan).

Étape 3 – Le rapport du commissaire à la transformation#

À l'issue de ses travaux, le commissaire établit un rapport écrit destiné à être présenté à l'assemblée des associés appelée à voter la transformation. Ce rapport comprend :

1. La description de la mission et du périmètre des travaux ;
2. La date d'arrêté du bilan utilisé comme référence ;
3. La description des diligences effectuées (revue des actifs significatifs, des engagements hors bilan, des litiges connus, examen des avantages particuliers stipulés) ;
4. La conclusion, en deux temps : les observations ou l'absence d'observation sur la valeur des biens composant l'actif social et sur les avantages particuliers, puis la position du commissaire sur le montant des capitaux propres par rapport au capital social.

Trois conclusions sont possibles, et il est utile de les connaître avant de lancer l'opération :

Deux délais réglementaires à ne pas manquer. Le rapport est tenu au siège social à la disposition des associés huit jours au moins avant la date de l'assemblée appelée à statuer sur la transformation (article R. 224-3 du Code de commerce), ou joint au texte des résolutions en cas de consultation écrite. Il est en outre déposé au greffe du tribunal de commerce huit jours au moins avant cette même date (article R. 123-105 du Code de commerce). Lorsque le même professionnel établit un rapport unique couvrant aussi la mission de l'article L. 223-43, la Compagnie nationale des commissaires aux comptes recommande de le déposer au siège quinze jours avant l'assemblée, pour respecter les délais habituels de communication aux associés d'une SARL.

Si les capitaux propres sont inférieurs au capital social : contrairement à ce qu'on lit souvent, l'opération n'est pas « juridiquement impossible ». Dans le schéma de l'article L. 224-3, la commission des études juridiques de la CNCC considère que la transformation d'une SARL en SAS décidée alors que le rapport n'atteste pas que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social est irrégulière mais n'encourt pas la nullité, dès lors que les associés ont approuvé l'évaluation des biens et les éventuels avantages particuliers et que ces approbations figurent au procès-verbal. Pour une SA ou une SAS dotée d'un commissaire aux comptes, l'article L. 225-244 exige que la décision soit prise sur un rapport attestant que les capitaux propres sont au moins égaux au capital : passer outre est là aussi une irrégularité, que le commissaire aux comptes signale par une communication ad hoc à l'assemblée, sans que la nullité soit encourue faute de disposition expresse. La conclusion pratique reste la même dans les deux cas : mieux vaut fixer le capital de la société transformée au niveau réel des capitaux propres, ou recapitaliser avant l'assemblée. À distinguer, enfin, de l'obligation de reconstitution des capitaux propres (articles L. 223-42 et L. 225-248 du Code de commerce) lorsqu'ils deviennent inférieurs à la moitié du capital social.

Étape 4 – Vote de l'assemblée générale extraordinaire#

Le rapport est mis à disposition des associés avant l'assemblée générale extraordinaire (AGE) qui statue sur la transformation. La règle de majorité n'est pas celle de la forme d'origine, elle dépend de la forme d'arrivée, et c'est l'erreur la plus fréquente sur les dossiers de SARL :

Le piège de la SARL qui passe en SAS. Comme la SAS n'a pas de capital minimum ni de gouvernance imposée, beaucoup de dirigeants s'attendent à voter la transformation aux deux tiers, comme une modification statutaire ordinaire. C'est faux : l'article L. 227-3 exige l'unanimité, y compris de l'associé minoritaire absent ou silencieux. Un associé qui n'a pas consenti peut remettre l'opération en cause.

À cela s'ajoute une condition propre à la SA qui change de forme : elle doit avoir au moins deux ans d'existence et avoir fait approuver par les actionnaires le bilan de ses deux premiers exercices (article L. 225-243). Cette condition ne s'applique pas à la SAS, expressément exclue par l'article L. 227-1.

Enfin, le procès-verbal doit comporter une approbation expresse de l'évaluation des biens et des avantages particuliers : les associés ne peuvent réduire cette évaluation qu'à l'unanimité, et une transformation faite en violation de l'article L. 224-3 peut être annulée.

Étape 5 – Formalités légales#

Après le vote favorable de l'AGE :

• Rédaction et signature des nouveaux statuts ;
• Publication d'un avis de transformation dans un support habilité à recevoir des annonces légales ;
• Dépôt de la formalité de modification sur le guichet unique des formalités d'entreprises de l'INPI : depuis le 1er janvier 2023, les formulaires papier de type M2 ne sont plus utilisés, la déclaration se fait exclusivement en ligne, le guichet transmettant ensuite au greffe. Pièces jointes usuelles : nouveaux statuts, rapport du commissaire, procès-verbal d'AGE, attestation de parution de l'annonce légale ;
• Mise à jour du Kbis par le greffe et publication au BODACC.

La transformation de SARL en SAS est de loin la plus courante dans la pratique des PME françaises. Elle est motivée par :

• Plus grande souplesse statutaire : la SAS permet d'organiser librement la gouvernance, d'émettre des actions de préférence, d'aménager les clauses d'agrément et de préemption.
• Facilitation de l'entrée d'investisseurs (business angels, fonds de capital-risque) qui préfèrent la SAS.
• Possibilité d'émettre des BSPCE (Bons de Souscription de Parts de Créateur d'Entreprise) pour motiver les salariés et collaborateurs clés.
• Dissociation possible entre droit de vote et droit au dividende.

La mission du commissaire à la transformation prend tout son sens dans ce contexte : elle sécurise l'opération, rassure les futurs investisseurs et garantit la conformité légale de la transformation vis-à-vis des tiers.

Lors d'une transformation, tous les contrats en cours (baux commerciaux, contrats clients, contrats fournisseurs, contrats de travail) sont automatiquement transférés à la nouvelle forme juridique sans nécessité d'avenant. La personnalité morale est continue.

Toutefois, il est recommandé de vérifier les clauses de changement de contrôle ou de forme juridique dans les contrats les plus importants (crédit-bail, bail commercial, partenariats stratégiques) pour anticiper tout accord préalable du cocontractant.

La mission suppose un commissaire aux comptes inscrit sur la liste tenue par la Haute Autorité de l'Audit (H2A). Le cabinet Hayot Expertise, membre de la CRCC de Paris, conduit le commissariat à la transformation et l'analyse fiscale qui l'accompagne, à Paris et dans toute la France.

Pour le périmètre exact de la mission, les honoraires indicatifs et les délais, consultez notre service commissaire à la transformation à Paris.

Les honoraires du commissaire à la transformation sont libres : aucun barème réglementaire ne les fixe, contrairement à certaines professions juridiques. Ils se négocient au dossier, et l'écart entre deux devis vient presque toujours de la même chose, le volume de diligences que le bilan impose.

Trois facteurs font monter la note bien plus que la taille du chiffre d'affaires :

1. La date du dernier bilan. Si la clôture est ancienne, une situation intermédiaire doit être établie et revue : c'est le premier poste de surcoût.
2. La présence d'actifs incorporels (fonds de commerce, marque, brevet, titres de participation). Leur valeur doit être appréciée, ce qui relève de travaux d'évaluation et non d'une simple revue comptable.
3. L'existence d'avantages particuliers stipulés au profit d'un associé (actions de préférence, droit d'information renforcé, avantage financier). Le commissaire doit se prononcer dessus, poste par poste.

À l'inverse, un dossier préparé fait baisser le coût : balance définitive, grand livre, tableau des immobilisations, contrats significatifs et projet de statuts disponibles dès le premier échange évitent les allers-retours qui alourdissent la facture.

Attention aux offres à prix cassé annoncées « rapport en 48 h ». Le rapport n'a d'utilité que s'il tient devant les associés et devant le greffe. Un professionnel qui n'a vu ni la situation intermédiaire ni les engagements hors bilan ne peut pas attester sérieusement du montant des capitaux propres, et devra conclure à une impossibilité d'attester, ce qui fait perdre l'assemblée déjà convoquée.

Le devis chiffré du cabinet figure sur la page service commissaire à la transformation à Paris.

C'est une question qui revient beaucoup, souvent formulée avec un nom de ville. La réponse tient en une phrase : la mission n'est pas territorialisée. L'article R. 225-7, auquel renvoie l'article R. 224-3, désigne le professionnel parmi les commissaires aux comptes inscrits ou les experts inscrits sur les listes des cours et tribunaux, sans aucune condition de ressort géographique. Un commissaire aux comptes inscrit en France peut donc intervenir sur une société immatriculée à Reims, Soissons, Marseille, Aix-en-Provence ou Caen.

Deux nuances utiles :

• La désignation judiciaire, elle, est locale. Si les associés ne s'accordent pas à l'unanimité, la requête est portée devant le président du tribunal de commerce du siège social, pas devant celui du cabinet choisi. C'est le seul point qui dépend de l'adresse de la société.
• Le dépôt du rapport aussi. Il se fait au greffe du tribunal de commerce dont dépend le siège, huit jours au moins avant l'assemblée (article R. 123-105).

En pratique, une mission de commissariat à la transformation se conduit très bien à distance : les pièces sont comptables, les échanges se font par visioconférence et par transmission sécurisée de documents, et le rapport est signé électroniquement. Le critère de choix n'est donc pas la proximité, mais trois points vérifiables :

1. L'inscription du professionnel sur la liste des commissaires aux comptes tenue par la Haute Autorité de l'Audit (H2A) ;
2. L'absence d'incompatibilité au sens de l'article L. 821-31 : le professionnel qui tient déjà la comptabilité de la société n'est pas le mieux placé pour attester de ses capitaux propres ;
3. La capacité à tenir le calendrier : le rapport doit être disponible huit jours avant l'assemblée, ce qui suppose de remonter le rétroplanning au moins trois à quatre semaines avant la date visée.