Commissaire à la transformation à Paris — Passage en SAS ou SA

Commissaire à la transformation à Paris — attestation du bilan lors du passage en SAS ou SA#

Votre société change de forme juridique : SARL qui devient SAS, EURL transformée en SASU, SNC en société anonyme ? Lorsque la société se transforme en société par actions et qu'elle n'a pas de commissaire aux comptes, la désignation d'un commissaire à la transformation est une obligation légale (article L.224-3 du Code de commerce). Sa mission : apprécier la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers, et attester que les capitaux propres justifient le capital de la nouvelle forme.

Le cabinet Hayot Expertise, expert-comptable inscrit à l'Ordre et commissaire aux comptes inscrit sur la liste tenue par la Haute Autorité de l'Audit (H2A), membre de la CRCC de Paris, est installé au 58 rue de Monceau, 75008 Paris et intervient dans toute la France. Nous conduisons la mission de commissariat à la transformation et l'analyse fiscale qui l'accompagne. Demandez votre devis sous 24 h ou prenez rendez-vous.

La désignation s'impose lorsque trois conditions sont réunies :

• votre société n'a pas de commissaire aux comptes en exercice ;
• elle se transforme en société par actions (SAS, SA, SCA, société européenne) ;
• la transformation est décidée par les associés (décision collective extraordinaire).

Si votre société dispose déjà d'un commissaire aux comptes, c'est lui qui établit le rapport de transformation : aucune désignation séparée n'est nécessaire.

Tableau de décision — formes de transformation#

L'article L.224-3 du Code de commerce confie au commissaire à la transformation une mission d'appréciation, sous sa responsabilité personnelle, portant sur :

1. La valeur des biens composant l'actif social : inventaire et évaluation des éléments du patrimoine (immobilisations, stocks, créances, fonds de commerce, titres, marques, logiciels) afin de vérifier qu'ils justifient le capital déclaré.
2. Les avantages particuliers : tout avantage consenti à un associé ou à un tiers à l'occasion de la transformation (bail à conditions préférentielles, garantie, rémunération de transition, abandon de créance).
3. L'attestation des capitaux propres : le commissaire indique si le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social de la forme transformée.

Les associés statuent ensuite sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent réduire ces valeurs qu'à l'unanimité. À défaut d'approbation expresse mentionnée au procès-verbal, la transformation peut être annulée.

Capitaux propres inférieurs au capital social : ce que cela change vraiment#

Question fréquente : « que se passe-t-il si mes capitaux propres sont inférieurs au capital que je vise ? »

Contrairement à une idée répandue, ce n'est pas un blocage automatique de la transformation. L'attestation est une obligation d'information, pas une condition suspensive : le commissaire mentionne l'écart dans son rapport, et l'opération peut se poursuivre dès lors que la continuité d'exploitation est assurée. À distinguer de l'obligation de reconstitution des capitaux propres (articles L.223-42 et L.225-248 du Code de commerce) qui s'impose, indépendamment de toute transformation, lorsque les capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du capital social.

Notre lecture. Le commissaire ne « sauve » pas votre transformation : il documente l'état réel de votre patrimoine. C'est précisément ce qui sécurise l'opération vis-à-vis des associés, des banques et des futurs investisseurs.

Seul un commissaire aux comptes inscrit sur la liste tenue par la Haute Autorité de l'Audit (H2A) peut exercer la mission. La H2A est l'autorité publique indépendante qui a succédé au Haut Conseil du Commissariat aux Comptes (H3C) depuis le 1er janvier 2024 (ordonnance n° 2023-1142 du 6 décembre 2023). L'inscription garantit la formation continue, l'assurance de responsabilité civile professionnelle et le respect du Code de déontologie.

• Vous avez déjà un commissaire aux comptes : il établit le rapport de transformation. C'est souvent le plus fluide, car il connaît déjà votre dossier.
• Vous n'avez pas de commissaire aux comptes : les associés désignent un commissaire à la transformation à l'unanimité, par acte sous seing privé. À défaut d'unanimité, tout intéressé saisit le président du tribunal de commerce, qui le désigne par ordonnance. À Paris, la juridiction compétente est le Tribunal de commerce de Paris (1 quai de la Corse, 75004 Paris).

Étape 1 — Cadrage du projet#

Nous examinons ensemble votre bilan, vos actifs, les avantages particuliers envisagés et le régime fiscal de la forme cible (SAS ou SA). Ce premier cadrage identifie les points de vigilance et permet de chiffrer la mission.

Étape 2 — Devis et lettre de mission#

Nous établissons un devis forfaitaire sous 24 h et une lettre de mission précisant le périmètre, le calendrier, les honoraires et la liste des pièces (bilans, liasse fiscale, inventaires, contrats significatifs, projet de statuts).

Étape 3 — Désignation#

Les associés désignent le commissaire à la transformation à l'unanimité (procès-verbal signé). À défaut d'accord, la désignation intervient par ordonnance du président du tribunal de commerce.

Étape 4 — Diligences d'appréciation#

Application de la note d'information CNCC « Le commissaire aux comptes et la transformation des sociétés » : analyse du bilan et des capitaux propres, examen des stocks, créances et dettes, des passifs latents et des avantages particuliers, entretiens avec la direction.

Étape 5 — Remise du rapport#

Le rapport écrit décrit les méthodes retenues, la valeur des biens et des avantages particuliers, et l'attestation des capitaux propres. Il est tenu à disposition des associés avant le vote de transformation.

Étape 6 — Formalités#

Nouveaux statuts, avis dans un Journal d'annonces légales, dépôt au guichet unique INPI, mise à jour du Kbis. La société conserve son numéro SIREN.

La transformation est, en principe, fiscalement neutre : la personne morale se poursuit (même SIREN, mêmes contrats, mêmes salariés) et l'imposition continue sans appel immédiat.

Le piège tient au changement de régime fiscal. Si la transformation s'accompagne d'un passage d'une société à l'IR vers l'IS (ou l'inverse), l'opération emporte en principe les conséquences fiscales d'une cessation d'activité (article 202 ter du CGI) : imposition des bénéfices en sursis et des plus-values latentes. Un régime d'atténuation existe sous conditions (article 221 bis du CGI). Une analyse fiscale préalable, intégrée à notre mission, est indispensable.

Les honoraires dépendent de la taille et de la complexité du bilan, de la présence d'actifs incorporels et du nombre d'avantages particuliers à apprécier.

Honoraires forfaitaires, communiqués par écrit sous 24 h après revue du dossier. Premier cadrage offert. Demander un devis.

1. L'écart entre capitaux propres réels et capital visé. Stocks dépréciés, créances douteuses, comptes courants d'associés mal documentés : les retraitements du commissaire peuvent réduire le capital déclarable. Mieux vaut l'anticiper que le découvrir en assemblée.
2. Les avantages particuliers oubliés. Un bail consenti au dirigeant à prix préférentiel, une garantie, une clause d'exclusivité : ces avantages doivent être explicités. Leur omission expose à une annulation de la transformation faute d'approbation expresse.
3. Le changement de régime fiscal. Passer de l'IR à l'IS à l'occasion de la transformation peut déclencher une imposition immédiate substantielle. Une planification en amont évite les mauvaises surprises.

• Commissaire aux comptes inscrit auprès de la H2A, habilité à signer le rapport de transformation, membre de la CRCC de Paris, couvert par une assurance RC professionnelle.
• Cabinet d'expertise comptable et d'audit : une lecture comptable, juridique et fiscale cohérente, sans multiplier les intervenants.
• Analyse fiscale intégrée : chaque mission s'accompagne d'une revue IR/IS et d'une anticipation des conséquences fiscales.
• Ancrage Paris 8, intervention France entière : dossiers traités à distance partout en France grâce à des outils dématérialisés.
• Transparence : devis forfaitaire sous 24 h, lettre de mission claire, premier cadrage offert.