Dissolution et liquidation d'entreprise à Paris : Fermeture amiable

Vous souhaitez fermer votre entreprise de manière volontaire et ordonnée ? La dissolution amiable et la liquidation qui en découle constituent la voie pour clore définitivement une société, encadrée par le Code civil et le Code de commerce. Elle suppose une société qui n'est pas en cessation des paiements (faute de quoi une procédure collective s'impose).

Le cabinet Hayot Expertise, société d'expertise comptable inscrite à l'Ordre dont le fondateur, Samuel Hayot, est aussi commissaire aux comptes inscrit sur la liste établie par la Haute Autorité de l'Audit (H2A), est installé au 58 rue de Monceau, 75008 Paris et vous accompagne de la décision de dissolution jusqu'à la radiation au RCS : pilotage du liquidateur, comptes de liquidation, optimisation de la fiscalité du boni et respect des formalités. Demandez votre devis sous 24 h ou prenez rendez-vous.

Le liquidateur est le mandataire chargé de concrétiser la disparition de la société. Sa mission n'est pas une simple clôture comptable : il réalise l'actif (vente des stocks, du matériel, des immeubles, recouvrement des créances), apure le passif (dettes, impôts, salaires), puis remet aux associés le solde subsistant.

La dissolution, décidée en assemblée générale extraordinaire, n'éteint pas immédiatement la personnalité morale : celle-ci subsiste pour les besoins de la liquidation (articles 1844-8 du Code civil et L.237-1 et suivants du Code de commerce), afin que le liquidateur agisse au nom de la société jusqu'à la clôture. Le liquidateur dispose des pouvoirs de l'ancien dirigeant, sauf les actes interdits par la loi ou les statuts, et rend compte aux associés.

Qui peut être désigné liquidateur#

• Un associé (souvent le gérant ou le président sortant) ;
• Un tiers (expert-comptable, avocat) ;
• Un commissaire aux comptes inscrit (comme Samuel Hayot), pour la sécurité juridique : impartialité, vérification des comptes de clôture, fiabilité des distributions.

Étape 1 : Décision de dissolution en AGE#

Les associés décident la dissolution anticipée en assemblée générale extraordinaire (cause de l'article 1844-7 du Code civil, ou décision libre des associés). Le procès-verbal nomme le liquidateur et fixe le mode de liquidation.

Étape 2 : Nomination du liquidateur et déclaration#

Le liquidateur accepte sa mission et établit un bilan d'ouverture de liquidation. Le procès-verbal et la nomination sont déclarés au guichet unique INPI.

Étape 3 : Avis dans un Journal d'annonces légales#

Un avis de dissolution est publié au JAL du siège social. La mention « société en liquidation » accompagne désormais la dénomination sur tous les actes.

Étape 4 : Réalisation de l'actif et apurement du passif#

Le liquidateur vend les actifs, recouvre les créances, paie les dettes, les impôts et les cotisations sociales. Aucune activité nouvelle n'est lancée. Cette phase dure de quelques semaines à plusieurs mois selon la complexité.

Étape 5 : Comptes de liquidation et quitus#

Le liquidateur établit les comptes de liquidation (actif réalisé, passif apuré, boni ou mali). Les associés les approuvent en assemblée et donnent quitus au liquidateur.

Étape 6 : Distribution et radiation#

Remboursement des apports, distribution du boni le cas échéant, paiement du droit de partage. Un second avis JAL annonce la clôture, puis la société est radiée du RCS : le SIREN cesse et la personnalité morale s'éteint.

Remboursement des apports (non imposable)#

Chaque associé récupère d'abord son capital apporté. Ce remboursement n'est pas imposable (article 112 du CGI) : c'est une restitution de capital, pas un revenu.

Le boni de liquidation (imposable, PFU 31,4 %)#

Si l'actif net dépasse le capital social après apurement des dettes, l'excédent constitue le boni de liquidation. Pour l'associé personne physique, le boni est un revenu distribué (article 161 du CGI), imposé au prélèvement forfaitaire unique de 31,4 % (12,8 % d'impôt sur le revenu + 18,6 % de prélèvements sociaux en 2026), sauf option pour le barème progressif. Les associés personnes morales relèvent de l'impôt sur les sociétés selon leur régime propre.

Droit de partage (2,5 % sur le boni)#

À l'enregistrement du procès-verbal de clôture, les associés acquittent un droit de partage de 2,5 % (article 746 du CGI) assis sur le boni de liquidation : l'actif net partagé après remboursement du capital (le capital social est exclu de l'assiette). Exemple : si l'actif net partagé est de 100 000 € pour un capital de 80 000 €, le boni est de 20 000 € et le droit de partage s'élève à 500 € (20 000 € × 2,5 %).

• Liquidation simple (PME sans immobilier ni contentieux) : 2 à 3 mois.
• Liquidation intermédiaire (immobilier à vendre, petit contentieux) : 4 à 6 mois.
• Liquidation complexe (groupe, démembrement, contentieux fiscal ou social, créances douteuses) : 6 mois à 2 ans.

La liquidation doit en principe être close dans un délai de 3 ans.

Ces honoraires couvrent la coordination du liquidateur, la synthèse des comptes de liquidation, le pilotage des formalités (JAL, INPI, greffe) et la vérification de la fiscalité du boni. Débours en sus. Demander un devis.

1. La responsabilité résiduelle après radiation. La radiation n'efface pas les dettes : un créancier oublié peut encore agir et réclamer, dans la limite du boni perçu, les sommes réparties. La pratique prudente consiste à conserver un passif provisionnel et, le cas échéant, un dépôt séquestre. Le délai de prescription de droit commun reste de cinq ans.
2. L'imposition du boni concentrée sur une seule année. Tout percevoir la même année peut faire franchir une tranche d'imposition en cas d'option pour le barème. Un étalement réel des distributions sur deux années civiles peut aider, mais il suppose l'accord des associés et reste contraint par le devoir de diligence du liquidateur.
3. Le droit de partage oublié. Beaucoup d'associés découvrent le 2,5 % trop tard : il s'ajoute à l'impôt sur le boni, il ne s'y substitue pas.
4. La plus-value immobilière. Si la liquidation impose la vente d'un immeuble détenu par la société, la plus-value (prix de vente moins valeur nette comptable) est imposée en sus du boni. Une structuration en amont (holding) aurait pu l'optimiser ; il est trop tard à la liquidation.

• Samuel Hayot, commissaire aux comptes inscrit sur la liste de la H2A et membre de la CRCC de Paris : un tiers de confiance qui rassure associés et créanciers.
• Maîtrise de la fiscalité du boni : nous optimisons les distributions et les structures résiduelles avant clôture.
• Pilotage des formalités : dossier prêt à l'enregistrement, avis JAL, déclarations INPI et greffe, sans oubli.
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Article rédigé et révisé par Samuel Hayot, expert-comptable inscrit à l'Ordre des experts-comptables de Paris Île-de-France et commissaire aux comptes inscrit sur la liste tenue par la Haute Autorité de l'Audit (H2A), membre de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Paris (CRCC Paris). Cabinet Hayot Expertise, 58 rue de Monceau, 75008 Paris. Mise à jour : 17 juin 2026.

Sources juridiques et fiscales citées. Code civil, articles 1844-5 (transmission universelle de patrimoine), 1844-7 (causes de dissolution) et 1844-8 (liquidation). Code de commerce, articles L.237-1 et suivants (liquidation des sociétés commerciales). Code général des impôts, articles 112 (remboursement d'apports non imposable), 161 (boni de liquidation imposé comme revenu distribué) et 746 (droit de partage). Prélèvement forfaitaire unique et prélèvements sociaux 2026 (taux global 31,4 %).

Note. Cet article a une visée informative et reflète l'état du droit à la date de dernière mise à jour. Toute dissolution-liquidation comporte des enjeux spécifiques (fiscalité, responsabilité résiduelle, formalités) qui exigent un examen complet de votre situation. Contactez le cabinet pour un cadrage personnalisé.