TUP 2026 : Transmission Universelle de Patrimoine — Guide pratique pour groupes et holdings

À jour au 15 mai 2026. Relu par Samuel Hayot, expert-comptable Paris. Cet article informe ; toute opération de restructuration nécessite une analyse de votre situation spécifique, de vos documents comptables et du droit applicable.

La Transmission Universelle de Patrimoine (TUP) est l'un des outils les plus sous-utilisés de la boîte à outils du dirigeant de groupe. Elle permet de dissoudre une société détenue à 100 % par une autre société — sans liquidateur, sans réalisation des actifs, sans rapport d'expert — et de transférer l'intégralité du patrimoine (actifs, passifs, contrats, baux, garanties) à l'associé unique en une seule opération.

En 2026, la procédure est entièrement dématérialisée via le guichet INPI. Le coût direct de la formalité est contenu. Pourtant, trois erreurs récurrentes en sabotent la mise en œuvre : utiliser la TUP avec un associé unique personne physique (impossible), omettre le délai d'opposition des créanciers, ou manquer l'option pour le régime fiscal de faveur de l'article 210 A du CGI.

Ce guide expose les conditions légales, le régime fiscal, la procédure, les arbitrages par rapport à la fusion et à la liquidation classique, et trois cas pratiques tirés de la réalité des dossiers de groupe.

Deux textes fondent la TUP :

• Article 1844-5 alinéa 3 du Code civil : lorsqu'une société se retrouve avec un associé unique personne morale, celui-ci peut décider la dissolution sans liquidation. Le patrimoine est alors transmis universellement à l'associé unique.
• Article L236-3 II du Code de commerce : confirme que la dissolution-confusion s'effectue sans liquidation lorsque la société absorbante détient la totalité des titres, et qu'elle est soumise au même régime fiscal de faveur que les fusions (art. 210 A et suivants du CGI).

La TUP n'est pas une liquidation déguisée ni une fusion à proprement parler : c'est une troisième voie, spécifique au cas de détention totale du capital par une personne morale.

Définition#

La TUP transfère l'intégralité du patrimoine d'une société dissoute à son associé unique sans liquidation. L'associé unique reçoit l'actif net mais aussi reprend le passif, les contrats en cours, les baux commerciaux et les engagements hors bilan.

Conditions cumulatives#

Toutes les conditions suivantes doivent être réunies :

Si l'un de ces éléments fait défaut — notamment si l'associé unique est une personne physique — la TUP est impossible. La dissolution classique avec liquidateur devient obligatoire.

Notre lecture. La TUP est la solution la plus simple et la moins coûteuse quand les conditions sont réunies. Elle doit être privilégiée par défaut pour absorber une filiale à 100 % détenue par une société. La fusion s'impose quand la détention n'est pas totale. La liquidation classique reste la seule option quand l'associé unique est une personne physique ou quand le passif est important et doit être apuré avant toute distribution.

Le régime de faveur#

Sous option expresse, la TUP bénéficie du régime fiscal de faveur des fusions prévu aux articles 210 A et suivants du CGI. Ce régime suspend l'imposition de plein exercice pour la société dissoute :

• Sursis d'imposition des plus-values latentes : les plus-values constatées sur les actifs transmis (immobilisations, titres, stocks) ne sont pas imposées chez la dissoute. Elles sont reprises au bilan de l'absorbante aux valeurs fiscales antérieures.
• Non-imposition des bénéfices accumulés : les réserves et reports à nouveau de la dissoute ne sont pas traités comme des dividendes ou des revenus distribués.
• Reprise des amortissements sans réintégration immédiate : l'absorbante reprend les plans d'amortissement en l'état. Les amortissements dérogatoires éventuels sont repris mais leur réintégration est étalée sur la durée résiduelle.
• Report des déficits fiscaux : sous conditions (notamment agrément fiscal si les déficits sont significatifs), les déficits de la dissoute peuvent être repris par l'absorbante.

Conditions pour bénéficier du 210 A#

1. L'option doit être exercée expressément dans l'acte de dissolution.
2. L'absorbante doit reprendre les engagements prévus par le régime (maintien des valeurs fiscales, réintégration échelonnée des plus-values sur biens amortissables).
3. La déclaration IS de la dernière période de la dissoute doit être déposée dans les 6 mois suivant le transfert effectif.

Le risque sous-estimé. En l'absence d'option pour le 210 A, la dissolution est traitée fiscalement comme une cessation d'activité. Toutes les plus-values latentes, les bénéfices en sursis et les provisions non déductibles sont imposés immédiatement. Le coût fiscal peut être très significatif pour une société détenant des actifs immobiliers ou un portefeuille de participations valorisés.

Coût de la formalité#

Les frais directs se limitent aux droits d'enregistrement de la dissolution et à la publication BODACC, généralement entre 150 et 500 euros. S'y ajoutent les honoraires de l'expert-comptable (préparation de l'arrêté comptable de la dissoute, traitement des écritures de confusion) et, le cas échéant, de l'avocat (vérification contractuelle, baux, contrats spécifiques).

Reprise du patrimoine par l'absorbante#

L'absorbante reprend l'intégralité des actifs et passifs de la dissoute à leurs valeurs comptables (dans le cadre du régime de faveur). Les principales écritures sont :

• Débit des postes d'actif repris (immobilisations, stocks, créances).
• Crédit des postes de passif repris (dettes fournisseurs, emprunts, provisions).
• Élimination des créances et dettes réciproques (intra-groupe).
• Constatation d'un mali ou boni de confusion selon l'écart entre la valeur comptable des titres de la filiale et l'actif net transmis.

Élimination des doubles emplois intra-groupe#

Les créances et dettes réciproques entre la dissoute et l'absorbante s'annulent automatiquement par confusion. Un soin particulier doit être apporté à l'identification exhaustive de ces flux (comptes courants, prestations refacturées, TVA intragroupe) pour éviter les erreurs dans les états financiers consolidés.

Mali de confusion#

Si la valeur comptable des titres de la filiale est supérieure à son actif net transmis, un mali de confusion apparaît. Ce mali peut être inscrit en immobilisations incorporelles (mali technique affecté aux actifs sous-jacents) ou en charges selon sa nature. L'expert-comptable doit documenter son traitement.

Cas 1 — Holding M absorbe filiale F1 à 100 % (groupe PME)#

Une holding parisienne M détient depuis 5 ans 100 % d'une filiale opérationnelle F1. F1 n'a plus d'activité propre depuis 18 mois, ses actifs (deux machines et une créance client) ont été cédés. Son actif net est positif (+45 000 euros).

Décision. TUP de F1 vers M. Option 210 A exercée : aucune plus-value à imposer (actifs cédés, pas de plus-value latente). Économies par rapport à une fusion : absence de traité de fusion, de rapport du CAC, réduction du délai de 4 mois à 6 semaines. Économie estimée de 4 000 à 6 000 euros d'honoraires.

Point de vigilance. Vérifier les contrats résiduels de F1 (bail éventuel, contrat fournisseur) dont la clause de changement de contrôle ou de dissolution anticipée pourrait être déclenchée.

Cas 2 — SCI patrimoniale absorbée par SAS exploitation#

Une SAS d'exploitation détient 100 % d'une SCI détenant le local professionnel. La SCI est déficitaire (frais de gestion > loyers). L'associé unique de la SCI est la SAS.

Décision. TUP de la SCI vers la SAS. Transfert du bien immobilier à la valeur comptable. La SAS inscrit l'immeuble à son bilan, reprend l'emprunt résiduel. Option 210 A exercée. Simplification de la gestion (suppression d'une déclaration IS, d'une AG annuelle, d'un compte bancaire séparé).

Risque à analyser. La TUP d'une SCI détenant un immeuble entraîne une mutation immobilière soumise à la taxe de publicité foncière. Le coût fiscal de cette mutation doit être comparé aux économies de gestion. L'arbitrage n'est pas systématiquement en faveur de la TUP dans ce cas.

Cas 3 — Restructuration de groupe : trois TUP simultanées#

Un groupe compte une holding et trois filiales opérationnelles. Deux filiales ont terminé leur activité, une troisième est en cours de cession. La holding souhaite simplifier sa structure avant l'entrée d'un investisseur.

Décision. TUP simultanées des deux filiales inactives. La troisième, encore en activité, fait l'objet d'une cession de titres séparée. Les TUP sont conduites en parallèle avec des actes de dissolution distincts mais un calendrier synchronisé (même date de publication BODACC, même délai d'opposition). L'expert-comptable coordonne les arrêtés comptables et les déclarations IS des deux dissoutes.

En pratique. La pluralité de TUP simultanées n'est pas interdite mais demande une coordination rigoureuse pour éviter les erreurs de saisie INPI et les doublons de publication.

Piège 1 — Associé unique personne physique#

C'est l'erreur la plus fréquente dans les dossiers qui nous parviennent. Lorsqu'un entrepreneur est seul associé d'une EURL ou d'une SASU, la TUP est impossible. La seule voie est la liquidation classique avec désignation d'un liquidateur, apurement du passif et boni/mali de liquidation imposable.

Piège 2 — Oubli du délai d'opposition créanciers#

Certains dirigeants pensent que la dissolution est effective dès la publication. Non : le transfert de patrimoine n'est effectif qu'à l'expiration du délai de 30 jours, sauf opposition. Un acte comptable ou une cession d'actif réalisé avant l'expiration de ce délai peut être contesté.

Piège 3 — Absence d'option pour le régime 210 A#

Ne pas mentionner l'option dans l'acte de dissolution revient à renoncer au régime de faveur. La régularisation postérieure est difficile et l'administration fiscale peut refuser de la valider. La mention doit figurer expressément dans le procès-verbal de dissolution.

Piège 4 — TUP et apport-cession#

La TUP n'est pas un outil d'optimisation patrimoniale personnelle pour le dirigeant. Elle ne permet pas de contourner le délai de détention applicable aux apports-cessions ni de transformer une plus-value de cession en distribution exonérée. Ces montages sont suivis par l'administration (abus de droit, art. L64 LPF).

Arbitrage — TUP ou liquidation amiable ?#

Dans les dossiers de restructuration de groupe que nous accompagnons à Paris, trois signaux d'alerte reviennent.

1. L'option 210 A non formalisée. Le procès-verbal de dissolution est signé sans mention explicite de l'option. La conséquence est une imposition immédiate des plus-values latentes, parfois découverte plusieurs mois après lors de la préparation de la déclaration IS. La correction est coûteuse et incertaine.

2. Les contrats de la dissoute passés sous silence. Baux commerciaux, contrats de travail résiduels, garanties données à des tiers, clauses de non-concurrence : ces engagements sont transmis universellement à l'absorbante. Un inventaire contractuel préalable est indispensable pour éviter les surprises post-TUP.

3. La confusion fiscale intra-groupe mal traitée. L'élimination des comptes courants et créances réciproques doit être réalisée avec soin. Des erreurs dans le traitement de la TVA intra-groupe ou des charges refacturées peuvent donner lieu à des rappels lors d'un contrôle fiscal.

Notre rôle est de sécuriser ces trois points avant la signature de l'acte de dissolution : vérification de l'inventaire patrimonial, formalisation de l'option 210 A, coordination avec l'avocat pour la revue contractuelle, préparation de l'arrêté comptable et de la déclaration IS de clôture.

• Vérifier que l'associé unique est bien une personne morale (société)
• Confirmer la détention à 100 % du capital (aucun titre en dehors de l'associé)
• Inventorier les actifs, passifs et engagements de la société dissoute
• Identifier les contrats contenant des clauses de changement de contrôle ou de dissolution
• Préparer le procès-verbal de dissolution avec mention expresse de l'option 210 A CGI
• Déposer la demande de dissolution via le guichet INPI
• Attendre la publication BODACC et l'expiration du délai d'opposition de 30 jours
• Établir l'arrêté comptable de la dissoute au jour du transfert
• Reprendre les écritures de la dissoute dans la comptabilité de l'absorbante
• Éliminer les comptes courants et doubles emplois intra-groupe
• Déposer la déclaration IS de la dernière période de la dissoute sous 6 mois
• Radier la société dissoute via INPI

Sources : Légifrance (Code civil art. 1844-5 ; Code de commerce art. L236-3 II ; CGI art. 210 A), BOFiP, BODACC (bodacc.fr), INPI (inpi.fr), entreprendre.service-public.fr. Les délais et coûts indiqués sont indicatifs et peuvent évoluer. Consultez les textes en vigueur et votre expert-comptable pour toute décision spécifique.

Cet article est à jour au 15 mai 2026. Il a vocation à informer et non à remplacer une mission personnalisée tenant compte de votre situation, de vos documents comptables et du droit applicable à la date de votre décision.