TUP 2026 : Transmission Universelle de Patrimoine — Guide pratique pour groupes et holdings

À jour au 26 décembre 2025. Relu par Samuel Hayot, expert-comptable Paris. Cet article informe ; toute opération de restructuration nécessite une analyse de votre situation spécifique, de vos documents comptables et du droit applicable.

La Transmission Universelle de Patrimoine (TUP) est l'un des outils les plus sous-utilisés de la boîte à outils du dirigeant de groupe. Elle permet de dissoudre une société détenue à 100 % par une autre société — sans liquidateur, sans réalisation des actifs, sans rapport d'expert — et de transférer l'intégralité du patrimoine (actifs, passifs, contrats, baux, garanties) à l'associé unique en une seule opération.

En 2026, la procédure est entièrement dématérialisée via le guichet INPI. Le coût direct de la formalité est contenu. Pourtant, trois erreurs récurrentes en sabotent la mise en œuvre : utiliser la TUP avec un associé unique personne physique (impossible), omettre le délai d'opposition des créanciers, ou laisser hors de l'acte les engagements du 3 de l'article 210 A du CGI dont dépend le régime fiscal de faveur.

Ce guide expose les conditions légales, le régime fiscal, la procédure, les arbitrages par rapport à la fusion et à la liquidation classique, et trois cas pratiques tirés de la réalité des dossiers de groupe.

Un texte fonde la TUP, un autre en règle la fiscalité :

• Article 1844-5 du Code civil : son premier alinéa précise que la réunion de toutes les parts en une seule main n'entraîne pas la dissolution de plein droit ; son troisième alinéa permet à l'associé unique de décider la dissolution, qui entraîne alors la transmission universelle du patrimoine sans liquidation ; son dernier alinéa écarte ce dispositif lorsque l'associé unique est une personne physique.
• Articles 210-0 A et 210 A du CGI : la doctrine administrative range la dissolution sans liquidation de l'article 1844-5 parmi les fusions au sens de l'article 210-0 A, les conditions d'attribution de titres et de soulte étant réputées toujours remplies ; l'opération est éligible au régime de faveur de l'article 210 A dès lors qu'elle satisfait aux conditions des II et III de l'article 210-0 A et que la société associée unique est assujettie à l'impôt sur les sociétés (BOI-IS-FUS-10-20-10, § 50 et 60).

La TUP n'est pas une liquidation déguisée ni une fusion à proprement parler : c'est une troisième voie, spécifique au cas de détention totale du capital par une personne morale.

Définition#

La TUP transfère l'intégralité du patrimoine d'une société dissoute à son associé unique sans liquidation. L'associé unique reçoit l'actif net mais aussi reprend le passif, les contrats en cours, les baux commerciaux et les engagements hors bilan.

Conditions cumulatives#

Toutes les conditions suivantes doivent être réunies :

Si l'un de ces éléments fait défaut — notamment si l'associé unique est une personne physique — la TUP est impossible. La dissolution classique avec liquidateur devient obligatoire.

Notre lecture. La TUP est la solution la plus simple et la moins coûteuse quand les conditions sont réunies. Elle doit être privilégiée par défaut pour absorber une filiale à 100 % détenue par une société. La fusion s'impose quand la détention n'est pas totale. La liquidation classique reste la seule option quand l'associé unique est une personne physique ou quand le passif est important et doit être apuré avant toute distribution.

Le régime de faveur#

La TUP relève du régime fiscal de faveur des fusions prévu aux articles 210 A et suivants du CGI. Ce régime s'applique sans option en sa faveur lorsque l'opération intervient entre personnes morales passibles de l'impôt sur les sociétés (BOI-IS-FUS-10-10-10, § 10) : c'est le retour au droit commun qui suppose une option. Ce régime suspend l'imposition de plein exercice pour la société dissoute :

• Sursis d'imposition des plus-values latentes : les plus-values constatées sur les actifs transmis (immobilisations, titres, stocks) ne sont pas imposées chez la dissoute. Elles sont reprises au bilan de l'absorbante aux valeurs fiscales antérieures.
• Non-imposition des bénéfices accumulés : les réserves et reports à nouveau de la dissoute ne sont pas traités comme des dividendes ou des revenus distribués.
• Reprise des plans d'amortissement : lorsque les apports sont transcrits aux valeurs comptables, l'absorbante reprend la valeur brute des biens et les amortissements comptabilisés chez la dissoute, et poursuit les plans en l'état (BOI-IS-FUS-10-20-40-20, § 180).
• Report des déficits fiscaux : sous conditions (notamment agrément fiscal si les déficits sont significatifs), les déficits de la dissoute peuvent être repris par l'absorbante.

Conditions du régime et obligations déclaratives#

1. L'associé unique bénéficiaire doit être une société assujettie à l'impôt sur les sociétés, et l'opération satisfaire aux conditions posées aux II et III de l'article 210-0 A du CGI (BOI-IS-FUS-10-20-10, § 50 et 60).
2. La société bénéficiaire doit souscrire les engagements du 3 de l'article 210 A du CGI : reprise au passif des provisions dont l'imposition est différée et de la réserve spéciale, substitution à la dissoute pour la réintégration des résultats dont l'imposition avait été différée, calcul des plus-values ultérieures sur les éléments non amortissables d'après leur valeur fiscale chez la dissoute, réintégration étalée des plus-values sur les éléments amortissables, inscription des autres éléments à leur valeur fiscale antérieure. Ces engagements doivent figurer dans l'acte (CE, 6 mars 1981, n° 15085, repris au BOI-IS-FUS-10-20-40, § 1 et 10).
3. La dissolution vaut cessation d'entreprise pour la société dissoute : l'avis de cessation est adressé dans les quarante-cinq jours et la déclaration de résultats de la dernière période est déposée dans les soixante jours (article 201, 1 et 3, du CGI, auquel renvoie l'article 221, 2). Ces délais courent à compter de la publication de la décision de dissolution dans un support habilité à recevoir les annonces légales, quel que soit le régime retenu, et non de la publication au BODACC qui ouvre le délai d'opposition des créanciers (BOI-IS-FUS-10-20-30, § 210 et 420 ; BOI-IS-FUS-60-10-20, § 180).
4. La société bénéficiaire, venant aux droits et obligations de la dissoute, produit pour elle l'état de suivi des plus-values en sursis d'imposition de l'article 54 septies du CGI, dans les quarante-cinq jours de la cessation d'entreprise (BOI-IS-FUS-60-10-20, § 180).

Le risque sous-estimé. Si les engagements du 3 de l'article 210 A ne sont pas souscrits dans l'acte, ou si le droit commun est retenu, la dissolution est traitée comme une cessation d'entreprise au sens du 2 de l'article 221 du CGI (BOI-IS-FUS-10-10-10, § 1 et 20). Toutes les plus-values latentes, les bénéfices en sursis et les provisions non déductibles sont imposés immédiatement. Le coût fiscal peut être très significatif pour une société détenant des actifs immobiliers ou un portefeuille de participations valorisés.

Coût de la formalité#

Les frais directs se limitent aux droits d'enregistrement de la dissolution et à la publication BODACC, généralement entre 150 et 500 euros. S'y ajoutent les honoraires de l'expert-comptable (préparation de l'arrêté comptable de la dissoute, traitement des écritures de confusion) et, le cas échéant, de l'avocat (vérification contractuelle, baux, contrats spécifiques).

Reprise du patrimoine par l'absorbante#

L'absorbante reprend l'intégralité des actifs et passifs de la dissoute à leurs valeurs comptables (dans le cadre du régime de faveur). Les principales écritures sont :

• Débit des postes d'actif repris (immobilisations, stocks, créances).
• Crédit des postes de passif repris (dettes fournisseurs, emprunts, provisions).
• Élimination des créances et dettes réciproques (intra-groupe).
• Constatation d'un mali ou boni de confusion selon l'écart entre la valeur comptable des titres de la filiale et l'actif net transmis.

Élimination des doubles emplois intra-groupe#

Les créances et dettes réciproques entre la dissoute et l'absorbante s'annulent automatiquement par confusion. Un soin particulier doit être apporté à l'identification exhaustive de ces flux (comptes courants, prestations refacturées, TVA intragroupe) pour éviter les erreurs dans les états financiers consolidés.

Mali de confusion#

Si la valeur comptable des titres de la filiale est supérieure à son actif net transmis, un mali de confusion apparaît. Le traitement du mali et du boni dans une TUP suit les règles générales des fusions (PCG art. 760-2) : la fraction expliquée par des plus-values latentes est un mali technique affecté aux actifs sous-jacents, le solde étant un mali vrai comptabilisé en résultat financier de l'exercice. L'expert-comptable doit documenter son traitement.

Cas 1 — Holding M absorbe filiale F1 à 100 % (groupe PME)#

Une holding parisienne M détient depuis 5 ans 100 % d'une filiale opérationnelle F1. F1 n'a plus d'activité propre depuis 18 mois, ses actifs (deux machines et une créance client) ont été cédés. Son actif net est positif (+45 000 euros).

Décision. TUP de F1 vers M. Aucune plus-value à imposer : les actifs ont été cédés, il n'existe pas de plus-value latente. Économies par rapport à une fusion : absence de traité de fusion, de rapport du CAC, réduction du délai de 4 mois à 6 semaines. Économie estimée de 4 000 à 6 000 euros d'honoraires.

Point de vigilance. Vérifier les contrats résiduels de F1 (bail éventuel, contrat fournisseur) dont la clause de changement de contrôle ou de dissolution anticipée pourrait être déclenchée.

Cas 2 — SCI patrimoniale absorbée par SAS exploitation#

Une SAS d'exploitation détient 100 % d'une SCI détenant le local professionnel. La SCI est déficitaire (frais de gestion > loyers). L'associé unique de la SCI est la SAS.

Décision. TUP de la SCI vers la SAS. Transfert du bien immobilier à la valeur comptable. La SAS inscrit l'immeuble à son bilan, reprend l'emprunt résiduel. L'opération est placée sous le régime des articles 210-0 A et 210 A du CGI. Simplification de la gestion (suppression d'une déclaration IS, d'une AG annuelle, d'un compte bancaire séparé).

Risque à analyser. La TUP d'une SCI détenant un immeuble entraîne une mutation immobilière soumise à la taxe de publicité foncière. Le coût fiscal de cette mutation doit être comparé aux économies de gestion. L'arbitrage n'est pas systématiquement en faveur de la TUP dans ce cas.

Cas 3 — Restructuration de groupe : trois TUP simultanées#

Un groupe compte une holding et trois filiales opérationnelles. Deux filiales ont terminé leur activité, une troisième est en cours de cession. La holding souhaite simplifier sa structure avant l'entrée d'un investisseur.

Décision. TUP simultanées des deux filiales inactives. La troisième, encore en activité, fait l'objet d'une cession de titres séparée. Les TUP sont conduites en parallèle avec des actes de dissolution distincts mais un calendrier synchronisé (même date de publication BODACC, même délai d'opposition). L'expert-comptable coordonne les arrêtés comptables et les déclarations IS des deux dissoutes.

En pratique. La pluralité de TUP simultanées n'est pas interdite mais demande une coordination rigoureuse pour éviter les erreurs de saisie INPI et les doublons de publication.

Piège 1 — Associé unique personne physique#

C'est l'erreur la plus fréquente dans les dossiers qui nous parviennent. Lorsqu'un entrepreneur est seul associé d'une EURL ou d'une SASU, la TUP est impossible. La seule voie est la liquidation classique avec désignation d'un liquidateur, apurement du passif et boni/mali de liquidation imposable.

Piège 2 — Oubli du délai d'opposition créanciers#

Certains dirigeants pensent que la dissolution est effective dès la publication. Non : le transfert de patrimoine n'est effectif qu'à l'expiration du délai de 30 jours, sauf opposition. Un acte comptable ou une cession d'actif réalisé avant l'expiration de ce délai peut être contesté.

Piège 3 : engagements du 210 A non souscrits#

Le régime de faveur ne s'obtient par aucune option, mais il suppose les engagements du 3 de l'article 210 A du CGI, que la société bénéficiaire souscrit dans l'acte de dissolution (CE, 6 mars 1981, n° 15085, repris au BOI-IS-FUS-10-20-40, § 1 et 10). Faute de les souscrire, l'opération relève du droit commun et la dissolution vaut cessation d'entreprise au sens du 2 de l'article 221 du CGI.

Piège 4 — TUP et apport-cession#

La TUP n'est pas un outil d'optimisation patrimoniale personnelle pour le dirigeant. Elle ne permet pas de contourner le délai de détention applicable aux apports-cessions ni de transformer une plus-value de cession en distribution exonérée. Ces montages sont suivis par l'administration (abus de droit, art. L64 LPF).

Arbitrage — TUP ou liquidation amiable ?#

Dans les dossiers de restructuration de groupe que nous accompagnons à Paris, trois signaux d'alerte reviennent.

1. Les engagements du 210 A non souscrits. L'acte de dissolution est signé sans les engagements du 3 de l'article 210 A du CGI. La conséquence est une imposition immédiate des plus-values latentes, parfois découverte plusieurs mois après, lors de la préparation de la déclaration de résultats de la dernière période.

2. Les contrats de la dissoute passés sous silence. Baux commerciaux, contrats de travail résiduels, garanties données à des tiers, clauses de non-concurrence : ces engagements sont transmis universellement à l'absorbante. Un inventaire contractuel préalable est indispensable pour éviter les surprises post-TUP.

3. La confusion fiscale intra-groupe mal traitée. L'élimination des comptes courants et créances réciproques doit être réalisée avec soin. Des erreurs dans le traitement de la TVA intra-groupe ou des charges refacturées peuvent donner lieu à des rappels lors d'un contrôle fiscal.

Notre rôle est de sécuriser ces trois points avant la signature de l'acte de dissolution : vérification de l'inventaire patrimonial, rédaction des engagements du 3 de l'article 210 A, coordination avec l'avocat pour la revue contractuelle, préparation de l'arrêté comptable et de la déclaration de résultats de la dernière période.

• Vérifier que l'associé unique est bien une personne morale (société)
• Confirmer la détention à 100 % du capital (aucun titre en dehors de l'associé)
• Inventorier les actifs, passifs et engagements de la société dissoute
• Identifier les contrats contenant des clauses de changement de contrôle ou de dissolution
• Préparer l'acte de dissolution et y faire figurer les engagements du 3 de l'article 210 A du CGI souscrits par la société bénéficiaire
• Publier l'annonce légale de dissolution sans liquidation dans un support habilité, avant le dépôt au guichet
• Déposer la demande de dissolution via le guichet INPI
• Attendre la publication BODACC et l'expiration du délai d'opposition de 30 jours
• Établir l'arrêté comptable de la dissoute au jour du transfert
• Reprendre les écritures de la dissoute dans la comptabilité de l'absorbante
• Éliminer les comptes courants et doubles emplois intra-groupe
• Adresser l'avis de cessation dans les 45 jours et déposer la déclaration de résultats de la dernière période dans les 60 jours de la publication de la décision de dissolution dans un support habilité
• Radier la société dissoute via INPI

Sources : Légifrance (Code civil art. 1844-5 ; CGI art. 210-0 A, 210 A, 201, 221 et 54 septies), BOFiP (BOI-IS-FUS-10-10-10, BOI-IS-FUS-10-20-10, BOI-IS-FUS-10-20-30, BOI-IS-FUS-10-20-40, BOI-IS-FUS-10-20-40-20, BOI-IS-FUS-60-10-20), BODACC (bodacc.fr), INPI (inpi.fr), entreprendre.service-public.fr. Les délais et coûts indiqués sont indicatifs et peuvent évoluer. Consultez les textes en vigueur et votre expert-comptable pour toute décision spécifique.

Cet article est à jour au 26 décembre 2025. Il a vocation à informer et non à remplacer une mission personnalisée tenant compte de votre situation, de vos documents comptables et du droit applicable à la date de votre décision.