Fusion-Absorption 2026 : Régime Fiscal, Traité, Parité et Comptabilisation

À jour au 25 décembre 2025 | Relu par Samuel Hayot, expert-comptable Paris 8

Une fusion-absorption est, dans sa définition juridique, une opération simple : une société en absorbe une autre, qui disparaît sans liquidation, et son patrimoine est transmis à l'absorbante. En pratique, l'opération mobilise simultanément le droit des sociétés, la fiscalité, la comptabilité et le droit social. Quand elle est bien préparée, elle simplifie. Quand elle est improvisée, elle bloque.

Cet article couvre le cadre légal, le régime fiscal de faveur, la comptabilisation, les distinctions avec la TUP et l'apport partiel, le calendrier type, et trois cas pratiques issus de configurations courantes.

Les fusions de sociétés sont encadrées par les articles L236-1 à L236-17 du Code de commerce. Ces textes posent les principes fondateurs :

• La société absorbée est dissoute sans liquidation.
• Son patrimoine (actif et passif) est transmis à titre universel à la société absorbante.
• Les associés de l'absorbée reçoivent des titres de l'absorbante en échange de leurs parts ou actions.

La dissolution de l'absorbée est de plein droit : il n'y a pas de procédure de liquidation, pas de liquidateur, pas de clôture de liquidation. C'est précisément ce qui distingue la fusion d'une cession suivie d'une dissolution.

L'article L236-6 impose l'établissement d'un projet de fusion, arrêté par le conseil d'administration, le directoire ou les gérants de chaque société (art. R236-1) ; l'article L236-9 le soumet à la décision de l'assemblée générale extraordinaire de chacune. Ce document est la pièce centrale de l'opération.

Ces quatre opérations relèvent toutes de la catégorie des "restructurations", mais elles répondent à des objectifs différents.

Notre lecture. Le choix entre ces opérations ne se fait pas sur la base d'une préférence, mais sur la base du périmètre, de la structure actionnariale et des objectifs. Un groupe qui veut simplifier en absorbant une filiale détenue à 100 % gagnera du temps avec une TUP plutôt qu'une fusion classique. Deux sociétés indépendantes dont les actionnaires sont distincts n'ont pas d'autre choix que la fusion classique avec parité d'échange.

C'est ici que se joue la majeure partie des enjeux fiscaux. Le tableau suivant pose les deux options :

Tableau : Régime fiscal fusion — droit commun vs régime de faveur 2026

Le régime de faveur n'est pas automatique. Il faut y opter expressément dans le traité de fusion. Et surtout, l'absorbante doit prendre dans ce traité des engagements précis et cumulatifs :

1. Reprendre à son passif les provisions dont l'imposition est différée (art. 210 A, 3, a).
2. Réintégrer dans ses bénéfices les plus-values d'apport des biens amortissables, par parts égales sur 5 ans (15 ans pour les constructions et certains agencements de terrains) (art. 210 A, 3, d).
3. Inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour leur valeur fiscale chez l'absorbée (art. 210 A, 3, e).
4. En cas de cession ultérieure d'un bien reçu en fusion, calculer la plus-value par référence à la valeur fiscale originelle.

Le risque sous-estimé. Dans les dossiers que nous accompagnons, l'erreur la plus fréquente n'est pas de ne pas choisir le régime de faveur — c'est de le choisir sans documenter correctement les engagements dans le traité. L'administration fiscale peut alors remettre en cause la neutralité de l'opération et imposer les plus-values latentes avec intérêt de retard.

Le Traité de Fusion (Cocom L236-6)

Le traité de fusion est le document fondateur. Il doit mentionner :

• La dénomination, forme et siège de chacune des sociétés parties.
• Les motifs, buts et conditions de la fusion.
• La date des comptes utilisés pour établir les conditions de l'opération.
• Les modalités de remise des parts ou actions et la date de jouissance.
• La parité d'échange.
• Le montant de la soulte éventuelle (limitée à 10 % de la valeur nominale des titres).
• Les droits accordés aux porteurs de titres spéciaux et aux porteurs d'obligations.

Approbation par les Assemblées Générales

La fusion doit être approuvée par l'assemblée générale extraordinaire (AGE) de chacune des deux sociétés. Les majorités requises sont :

• SA et SAS : en principe les 2/3 des voix (selon statuts pour la SAS).
• SARL : deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés pour les SARL constituées après la loi du 2 août 2005, trois quarts des parts pour les plus anciennes (art. L223-30).

Rapport du Commissaire à la Fusion

Un commissaire à la fusion doit être désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce. Il vérifie que la parité d'échange est équitable et que l'actif net apporté est au moins égal au capital augmenté de l'absorbante.

Ce rapprochement entre l'actif net apporté et l'augmentation de capital commande aussi le montant porté en prime de fusion, qui n'est rien d'autre que l'écart entre les deux. Mieux vaut donc savoir ce que recouvre exactement la prime de fusion au moment d'arrêter la parité, et non après la signature du traité.

Exception importante. Quelle que soit la forme des sociétés, les associés ou actionnaires de toutes les sociétés participantes peuvent renoncer, à l'unanimité, à la désignation d'un commissaire à la fusion (art. L236-10, II, C. com.). C'est fréquent dans les PME où les associés se connaissent et où la valorisation n'est pas contestée.

Publications et Formalités

• Dépôt du traité de fusion au greffe du tribunal de commerce.
• Publication au BODACC trente jours au moins avant la première assemblée appelée à statuer (art. R236-2).
• Déclaration modificative au registre du commerce (INPI) pour l'absorbante.
• Radiation de l'absorbée.

La parité d'échange est le rapport de valeur entre les deux sociétés. Elle détermine combien d'actions de l'absorbante chaque actionnaire de l'absorbée recevra.

Exemple simplifié. Si la société absorbante vaut 1 000 000 EUR et l'absorbée 400 000 EUR, et que l'absorbante a 10 000 actions, la valeur d'une action absorbante est 100 EUR. Si l'absorbée a 5 000 parts, la valeur d'une part est 80 EUR. La parité est donc 0,8 : pour 10 parts de l'absorbée, l'actionnaire reçoit 8 actions de l'absorbante.

Les méthodes de valorisation utilisées pour établir cette parité incluent : actif net comptable corrigé, capitalisation des bénéfices, multiples d'EBITDA, flux de trésorerie actualisés. Il est rare qu'une seule méthode soit utilisée seule. L'expert-comptable joue un rôle déterminant dans la production de cette évaluation multicritère.

Ce que l'administration regarde. L'administration fiscale peut remettre en cause une parité qui avantagerait massivement l'un des groupes d'actionnaires au détriment de l'autre, notamment dans des groupes familiaux où la parité pourrait servir à des transferts de patrimoine non déclarés.

La comptabilisation d'une fusion diffère selon le référentiel applicable.

En PCG (Avis CNC n. 2004-01 du 25 mars 2004)

Le PCG impose l'une de deux méthodes selon la situation de contrôle et le sens de l'opération (art. 740-1 et 743-1) :

Option 1 — Valeurs comptables (ou valeurs nettes comptables). Les biens transmis sont inscrits dans les livres de l'absorbante à leur valeur comptable dans les comptes de l'absorbée. C'est la méthode la plus fréquente dans les fusions entre sociétés d'un même groupe (opération sous contrôle commun). Elle préserve la neutralité comptable et évite la création d'un écart de fusion élevé.

Option 2 — Valeurs réelles. Les biens sont inscrits à leur valeur vénale. Un écart de fusion peut apparaître (boni ou mali de fusion si l'absorbante détenait des titres de l'absorbée). Cette méthode s'impose pour les opérations à l'endroit entre sociétés sous contrôle distinct (art. 743-1).

L'écart de fusion. Si la valeur d'apport excède la valeur nominale des titres émis, l'écart est inscrit en prime de fusion. Lorsque l'absorbante détenait des titres de l'absorbée avant l'opération, leur annulation fait apparaître un boni ou un mali de fusion (art. 745-1 et 745-3 du PCG) ; le mali doit être analysé : mali "vrai" (sur-valorisation antérieure) ou mali "technique" (lié aux plus-values latentes non comptabilisées). Cette décomposition n'est pas cosmétique : le mali technique s'affecte aux actifs apportés dans des comptes dédiés (PCG art. 745-5 et 745-6) alors que le mali vrai passe en résultat financier de l'exercice de l'opération.

En IFRS (IFRS 3 — Regroupements d'entreprises)

En IFRS, la méthode de l'acquisition est obligatoire. Elle suppose :

• Identification de l'acquéreur.
• Mesure de la contrepartie transférée (valeur réelle des titres émis).
• Comptabilisation de l'actif net identifiable de l'acquise à sa juste valeur.
• Constatation du goodwill résiduel (ou du badwill).

En IFRS, il n'y a pas d'option : les valeurs réelles s'imposent. Le goodwill n'est pas amorti mais soumis à test de dépréciation (IAS 36) annuellement ou en cas d'indice de perte de valeur.

Quand la société absorbante détient 100 % du capital de l'absorbée, l'article 1844-5 du Code civil permet une transmission universelle de patrimoine, dite TUP, et l'article L. 236-11 du Code de commerce une fusion simplifiée.

Avantages de la TUP :

• Pas de rapport du commissaire à la fusion.
• Pas d'approbation par AG des associés de la société absorbée (puisqu'il n'en existe qu'un : l'absorbante).
• Procédure plus rapide et moins coûteuse.
• Mêmes effets juridiques : dissolution sans liquidation, transmission universelle du patrimoine.

Condition stricte. La détention doit être de 100 % sans exception. Une action ou part résiduelle détenue par un tiers interdit la TUP.

Le régime fiscal de faveur (CGI art. 210 A) s'applique de la même manière à la TUP qu'à la fusion classique, sous réserve du respect des mêmes conditions.

La date d'effet rétroactif peut remonter au premier jour de l'exercice en cours de l'absorbée (art. L236-4, 2° du code de commerce). Elle doit figurer expressément dans le traité. La période intercalaire (entre la date d'effet rétroactif et la date de réalisation juridique) doit faire l'objet d'un suivi comptable rigoureux.

Le transfert automatique des contrats de travail est prévu par l'article L1224-1 du Code du travail. Les effets concrets :

• Contrats : transférés de plein droit à l'absorbante, avec maintien de l'ancienneté, du salaire et des avantages acquis.
• CSE : consultation obligatoire en amont, avec information sur les motifs, le calendrier et les conséquences sociales prévisibles.
• Conventions collectives : l'absorbée peut relever d'une convention collective différente de l'absorbante. Si les conventions sont incompatibles, une mise en conformité est nécessaire. La convention de l'absorbée est mise en cause de plein droit : elle continue de produire effet jusqu'à l'entrée en vigueur d'une convention de substitution ou, à défaut, pendant un an après le préavis de trois mois, et une négociation doit s'engager dans les trois mois (art. L2261-14 du code du travail).
• Accords d'entreprise : généralement intégrés ou renégociés. Un audit social en amont permet d'identifier les risques.

Cas 1 : Holding M Absorbe Filiale F1 (100 % — TUP)

Un groupe parisien avec une holding M et une filiale F1 détenue à 100 %. F1 n'a plus d'activité propre depuis 2 ans et génère des frais de gestion inutiles.

Solution choisie : TUP. Pas de commissaire à la fusion, pas d'AG des associés de F1 (M est l'unique actionnaire). Traité de TUP signé, dépôt BODACC, radiation de F1. Régime de faveur 210 A option. Durée réelle de la procédure : 6 à 8 semaines. Ce qu'il faut surveiller : les provisions de F1 éventuellement accumulées, les baux commerciaux au nom de F1 (l'absorbante est substituée de plein droit dans le bail commercial, nonobstant toute clause contraire : art. L145-16, al. 2).

Cas 2 : Deux SAS Parisiennes Fusionnent (Parité 60/40)

Deux sociétés de conseil, SAS A et SAS B, souhaitent fusionner pour mutualiser leur équipe et leur clientèle. A vaut environ 600 000 EUR, B environ 400 000 EUR.

Fusion-absorption classique : A absorbe B. Parité établie par un cabinet d'évaluation indépendant. Les deux AGE approuvent. Les actionnaires de B reçoivent des actions de A proportionnellement à la parité. Rapport du commissaire à la fusion possible mais waive par accord unanime des actionnaires (SAS). Régime de faveur 210 A opt. Ce qu'il faut surveiller : les engagements 210 A sur les immobilisations incorporelles (fonds de commerce) et le traitement du mali de fusion si valorisation comptable insuffisante dans B.

Cas 3 : Groupe Coté — Fusion-Absorption avec Apport-Fusion

Un groupe coté dont la filiale d'exploitation est détenue à 75 % souhaite l'absorber. La structure implique des actionnaires minoritaires. Rapport du commissaire à la fusion obligatoire (SA cotée). Valorisation multicritère strictement documentée. Expertise indépendante sur la parité. Ce qu'il faut surveiller : les obligations AMF éventuelles, la communication financière, et la consultation des actionnaires minoritaires.

Oubli des engagements 210 A dans le traité. C'est la cause la plus fréquente de remise en cause du régime de faveur. Si le traité ne mentionne pas les engagements précis de l'absorbante, le régime de droit commun s'applique. L'imposition des plus-values latentes peut alors être très lourde.

Parité contestée. Une parité qui n'a pas été établie sur des bases multicritères et documentées peut être attaquée par des actionnaires minoritaires ou par l'administration. L'évaluation doit être robuste, indépendante et conservée.

Déficit fiscal perdu. Hors du régime de l'article 210 A, les déficits reportables de l'absorbée ne sont pas transférés ; sous ce régime, le transfert exige un agrément (art. 209 II CGI), sauf si le total transféré est inférieur à 200 000 € et que les autres conditions du 2 sont remplies. Dans les dossiers où l'absorbée a des pertes accumulées importantes, l'agrément doit être anticipé bien en amont.

Baux et contrats. La transmission universelle du patrimoine ne dispense pas d'une lecture attentive des clauses contractuelles. Certains contrats (crédit-bail, contrats de distribution, contrats conclus en considération de la personne) contiennent des clauses de résolution ou d'agrément en cas de fusion ; pour un bail commercial, l'absorbante est substituée de plein droit (art. L145-16). Ne pas les identifier avant l'opération peut créer un blocage après.

Effet rétroactif mal documenté. La période intercalaire entre la date d'effet rétroactif et la réalisation juridique doit être comptabilisée avec soin. Des écritures manquantes ou des flux intercompagnies mal tracés peuvent compliquer l'établissement du bilan d'ouverture de l'absorbante.

Les points de vigilance identifiés dans les dossiers récents :

• Valorisation des incorporels. Les fonds de commerce et marques transmis lors de fusions entre PME sont souvent sous-évalués en valeur comptable. Le mali de fusion qui en résulte peut créer des discussions avec les commissaires aux comptes sur sa nature (vrai ou technique).
• Facturation électronique (applicable aux PME en 2026) : vérifier que les paramétrages systèmes de l'absorbante intègrent bien les configurations de l'absorbée après fusion, pour éviter des ruptures dans les flux de facturation.
• Impôts sur les revenus de capitaux : si des dividendes ont été versés par l'absorbée dans les mois précédant la fusion, vérifier l'articulation avec la période rétroactive.

Une fusion-absorption n'est pas une opération que l'on pilote en cours d'exercice sans préparation. Les dossiers qui se passent bien ont un point commun : la décision a été prise suffisamment tôt pour que le juridique, le fiscal et le social soient cadrés avant la signature du traité.

Le cabinet accompagne les dirigeants de PME et les groupes parisiens dans la préparation, la structuration et la comptabilisation des fusions-absorptions, des TUP et des apports partiels. Nous coordonnons l'analyse fiscale (régime 210 A, engagements, agrément déficit), la comptabilisation PCG et IFRS, et les formalités légales en lien avec les conseils juridiques partenaires.

Sources : Légifrance.gouv.fr (Code de commerce L236-1 à L236-17, CGI art. 210 A, 210 C, 38-1, Code du travail L1224-1), Avis CNC n. 2004-01, IFRS 3 (IASB). Taux, seuils et conditions à vérifier au regard des textes en vigueur à la date de l'opération.

Cet article est à jour au 25 décembre 2025. Il a vocation à informer et non à remplacer une mission individualisée tenant compte de votre situation, de vos documents comptables et du droit applicable au moment de votre décision.