Commissaire aux apports : obligatoire ou dispense possible en SAS, SASU et SARL ?

La création ou la restructuration d'une société avec apport en nature oblige à répondre sans détour à une question : faut-il désigner un commissaire aux apports (CAA) ? En SAS, SASU et SARL, la réponse dépend de seuils précis, d'une décision unanime et de la nature de l'actif concerné. Les conséquences d'une erreur — responsabilité solidaire des associés pendant cinq ans à l'égard des tiers — méritent que la question soit traitée avant la signature des statuts, pas après.

Le commissaire aux apports est un commissaire aux comptes inscrit sur la liste de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes (CNCC). Il est distinct du commissaire aux comptes nommé pour certifier les comptes annuels d'une société : il n'intervient que pour une mission ponctuelle d'évaluation des apports en nature. Sa mission consiste à rendre un rapport indépendant sur la valeur attribuée aux biens apportés, rapport annexé aux statuts et déposé au RCS.

Réponse directe : en SARL (art. L223-9 du Code de commerce) et en SAS/SASU (par renvoi de l'art. L227-1), la dispense de commissaire aux apports est possible si — et seulement si — deux conditions cumulatives sont remplies : la valeur de chaque apport en nature n'excède pas 30 000 € ET la valeur totale de l'ensemble des apports en nature n'excède pas la moitié du capital social. Cette décision requiert l'unanimité des associés ou actionnaires fondateurs. À défaut de dispense valide, un CAA doit être désigné, à l'unanimité ou, en cas de désaccord, par le président du tribunal sur requête du futur dirigeant.

Dès qu'une société reçoit un apport en nature lors de sa constitution ou d'une augmentation de capital, la désignation d'un CAA est le régime de principe, pour la SARL comme pour la SAS et la SASU. Le CAA est désigné à l'unanimité des associés fondateurs ; à défaut d'accord, par ordonnance du président du tribunal de commerce sur requête du futur dirigeant. Son rapport est annexé aux statuts et déposé au greffe lors de l'immatriculation au RCS — condition de forme dont l'absence peut entraîner un refus d'immatriculation ou la nullité de la délibération.

Certaines opérations rendent la désignation obligatoire quelle que soit la valeur des apports :

• Apport d'un fonds de commerce : clientèle, droit au bail, matériel, stocks, brevets — la valeur dépasse presque toujours les seuils de dispense.
• Apport d'un immeuble : la valeur vénale est établie avec une expertise préalable que le CAA vérifie mais ne reproduit pas mécaniquement.
• Apport de titres de société non cotée : approche multicritères requise (actif net réévalué, rentabilité, transactions comparables) ; la valeur fiscale de référence ne suffit pas.
• Fusion et scission : le commissaire aux apports intervient sous la qualification de commissaire à la fusion ou à la scission, avec un régime propre.
• Augmentation de capital par compensation de créance : le CAA vérifie la réalité, la certitude et l'exigibilité de la créance convertie en titres.

La dispense est un droit exceptionnel, non un automatisme. Elle résulte de l'article L223-9 du Code de commerce pour la SARL et, par renvoi de l'article L227-1, du même mécanisme adapté pour la SAS et la SASU.

Les deux conditions sont cumulatives :

La décision de ne pas désigner de CAA doit être prise à l'unanimité des associés fondateurs (ou de l'associé unique dans une EURL/SASU). Elle doit être expressément mentionnée dans les statuts ou dans un acte annexe, avec une justification des valeurs retenues.

Si l'une des deux conditions n'est pas remplie — par exemple si un seul apport vaut 35 000 € — la dispense est impossible, même si la valeur totale reste modeste.

Apports en industrie : les apports en industrie (savoir-faire, travail, compétences) ne concourent pas au capital social et ne sont donc pas dans le périmètre d'intervention du CAA. Ils donnent droit à des parts d'industrie dont les modalités sont fixées dans les statuts.

C'est le point que les fondateurs sous-estiment le plus souvent. Lorsqu'ils décident de ne pas désigner de CAA, ils assument collectivement la responsabilité de la valeur attribuée aux apports en nature. Cette responsabilité est :

• solidaire entre tous les associés fondateurs (chacun peut être actionné pour le tout) ;
• vis-à-vis des tiers (créanciers, partenaires commerciaux, futurs investisseurs) ;
• valable pendant 5 ans à compter de l'immatriculation.

En pratique, si la valeur retenue pour un apport est contestée et qu'un tiers subit un préjudice du fait d'un capital social surévalué, les fondateurs ne peuvent pas se retrancher derrière l'absence de mission réglementaire : c'est précisément la contrepartie de la dispense qu'ils ont choisie.

Notre lecture : cette responsabilité solidaire de cinq ans est souvent occultée dans les dossiers de constitution rapide. Le risque n'est pas hypothétique : un investisseur entrant, un créancier en difficulté de recouvrement ou un cessionnaire qui découvre une surévaluation peuvent s'appuyer sur ce mécanisme. Lorsque l'apport dépasse 15 000 à 20 000 €, même en dessous des seuils légaux, une valorisation écrite indépendante — qui n'est pas nécessairement un rapport CAA formel — reste une précaution utile.

Voici le déroulement standard d'une opération avec commissaire aux apports, de la décision initiale au dépôt au greffe :

1. Décision de désigner ou de dispenser : les associés fondateurs vérifient les seuils et décident, à l'unanimité, si la dispense est juridiquement possible et opportune. Si la dispense n'est pas applicable, on passe directement à l'étape suivante.
2. Choix et désignation du CAA : les associés désignent un commissaire aux comptes inscrit sur la liste CNCC. À défaut d'accord unanime sur le nom, le futur dirigeant saisit le président du tribunal compétent par voie de requête.
3. Remise du dossier au CAA : les fondateurs fournissent les justificatifs relatifs aux actifs apportés (factures d'achat, évaluations antérieures, comptes, contrats de bail, titres de propriété, expertises immobilières, extraits comptables selon la nature de l'apport).
4. Travaux d'évaluation du CAA : le commissaire apprécie la valeur retenue par les fondateurs à l'aide des méthodes appropriées à chaque type d'actif et vérifie l'absence de surévaluation manifeste.
5. Remise du rapport d'évaluation : le rapport conclut sur la cohérence de la valeur attribuée et, le cas échéant, signale toute réserve ou surévaluation identifiée. Ce rapport engage la responsabilité professionnelle du CAA.
6. Annexion aux statuts : le rapport est annexé aux statuts définitifs signés par les associés.
7. Dépôt au greffe du tribunal de commerce : l'ensemble du dossier d'immatriculation, incluant le rapport, est déposé au RCS via le guichet unique de l'INPI.

Apport d'un fonds de commerce#

L'apport d'un fonds de commerce est l'une des opérations les plus complexes. Le CAA examine la valeur de chacun des éléments : droit au bail (durée résiduelle, clauses de révision, localisation), matériel et outillage (état, vétusté), clientèle (récurrence, concentration, contrats), marques et brevets, stocks. Il vérifie également la continuité de l'exploitation et les engagements transférés (contrats fournisseurs, baux commerciaux, salariés). La valeur du fonds dépasse presque toujours les seuils de dispense — la désignation d'un CAA est donc la règle.

Apport d'un immeuble#

Pour un immeuble, le CAA s'appuie généralement sur une expertise immobilière préalable réalisée par un professionnel habilité (agent immobilier, notaire, expert en évaluation). Il ne se contente pas de reprendre la valeur vénale : il en vérifie la méthode, les hypothèses et la cohérence avec le marché local. Les servitudes, l'état locatif, les travaux à prévoir et l'encadrement des loyers sont autant d'éléments qui modifient la valeur nette apportable.

Apport de titres de société#

L'évaluation des titres d'une société non cotée est méthodologiquement sensible. Le CAA applique une approche multicritères : actif net comptable réévalué, valeur de rendement, transactions comparables récentes, valeur de remplacement. Si la société apportée a une valorisation récente (levée de fonds, cession partielle), celle-ci sert de référence mais n'est pas automatiquement retenue. La valeur fiscale des titres (prix de revient ou valeur déclarée à l'ISF/IFI) n'est pas une valeur d'apport opposable.

Augmentation de capital par compensation de créance#

Lorsqu'une créance est convertie en capital (dette fournisseur, compte courant d'associé, obligation convertible), l'opération s'analyse comme un apport en nature de créance. Le CAA vérifie la réalité, la liquidité et l'exigibilité de la créance, ainsi que son montant exact. Cette vérification est essentielle pour éviter qu'une créance douteuse ou partiellement provisionnée gonfle le capital social de manière fictive. Les mêmes règles de dispense s'appliquent théoriquement, mais en pratique, la conversion de créances importantes implique presque toujours un rapport formel.

Prenons une situation concrète. Un entrepreneur crée une SARL avec un capital social de 70 000 €. Il apporte en numéraire 43 000 € et en nature deux éléments : un véhicule utilitaire estimé à 18 000 € et du matériel informatique estimé à 9 000 €. La valeur totale des apports en nature s'élève donc à 27 000 €.

Vérification des conditions de dispense :

• Condition (a) — valeur de chaque apport individuellement : véhicule à 18 000 € < 30 000 € ; matériel à 9 000 € < 30 000 €. Condition (a) remplie pour chacun.
• Condition (b) — valeur totale des apports en nature vs moitié du capital : 27 000 € vs 35 000 € (50 % de 70 000 €). Condition (b) remplie car 27 000 € < 35 000 €.

Conclusion : les deux conditions cumulatives sont réunies. Les associés peuvent, à l'unanimité, décider de ne pas désigner de CAA. Ils supporteront en contrepartie la responsabilité solidaire sur la valeur de ces deux apports pendant cinq ans.

Ce que notre cabinet recommande dans ce cas : même si la dispense est valide, un dossier de valorisation écrit doit être constitué et conservé — cote Argus pour le véhicule, facture d'achat du matériel. Ce dossier protège les associés fondateurs si la valeur est contestée lors d'une levée de fonds ou d'une cession de parts.

Dans les dossiers que nous accompagnons, les zones grises ne sont pas les cas évidents — fonds de commerce, immeuble, participations importantes. Elles concernent les actifs proches des seuils : logiciel développé en interne sans revenus documentés, portefeuille clients sans contrats, matériels anciens à valeurs disparates. Dans ces situations, la question décisive n'est pas seulement "les seuils sont-ils respectés ?", mais "la valeur retenue est-elle défendable dans trois ans face à un investisseur ?". Ce second regard change souvent la décision.

Les augmentations de capital par conversion de compte courant d'associé sont également fréquentes. L'opération est simple juridiquement, mais la vérification de la certitude, de la liquidité et de l'exigibilité de la créance est nécessaire. Un compte courant bloqué ou contesté ne peut pas être capitalisé sans formalisme documentaire minimal.

• Dispense et holding : lors de la constitution d'une holding par apport de titres, les seuils de 30 000 € par apport sont souvent dépassés dès lors que la société apportée a une valeur réelle. La dispense est rarement applicable dans les montages de holding post-rachat.
• Augmentation de capital en SAS : relire les clauses statutaires sur la procédure d'approbation des apports avant toute augmentation de capital en SAS, car les statuts peuvent prévoir des règles plus strictes que la loi.
• Choix de la forme sociale : la comparaison SARL ou SAS peut aussi se jouer sur la procédure d'apport si des associés futurs refusent de signer à l'unanimité la dispense.
• Rapport du CAA et publicité légale : le rapport doit être annexé aux statuts avant l'immatriculation ou l'enregistrement de l'augmentation de capital. Un rapport remis après coup ne régularise pas une formalité manquante.

Pour les aspects juridiques de montage et de rédaction des statuts, notre équipe de conseil juridique à Paris peut intervenir en coordination avec le CAA désigné.

Limitation : cet article présente les règles générales issues du Code de commerce et de la jurisprudence connue à la date de mise à jour. Il ne se substitue pas à un conseil personnalisé tenant compte de la situation spécifique de la société, des actifs apportés, de la composition du capital et du droit applicable à la date de l'opération. Tout dossier d'apport en nature devrait faire l'objet d'un examen par un professionnel qualifié avant la signature des statuts.

Vous préparez une constitution ou une augmentation de capital avec apport en nature ? Notre cabinet intervient directement comme commissaire aux apports à Paris, coordonne les aspects comptables, documentaires et juridiques de l'opération, et remet un rapport conforme à l'avis technique CNCC.

Sources : Légifrance, Article L223-9 du Code de commerce · Légifrance, Article L227-1 du Code de commerce · Entreprendre.Service-Public.fr, Commissaire aux apports · CNCC, Liste des commissaires aux comptes. À jour au 30 mai 2026.