Commissaire aux apports en SAS ou SARL : quand est-il obligatoire ?

Mise a jour mars 2026 - Le commissaire aux apports intervient lorsqu'un bien est apporte a une societe et doit etre evalue de maniere fiable. En pratique, c'est un sujet central en SAS comme en SARL des qu'il existe un apport en nature : fonds de commerce, materiel, brevet, vehicule, titres ou immobilier.

Son role est d'evaluer les apports en nature sous sa responsabilite afin de proteger :

• ▸la societe ;
• ▸les associes ou actionnaires ;
• ▸les tiers ;
• ▸les futurs investisseurs.

Pour relier ce sujet a vos autres choix de structuration, consultez aussi notre guide SAS augmentation de capital, notre comparatif SARL ou SAS et notre article transformer une SARL en SAS.

Pour les SARL comme pour les SAS, la loi permet une dispense si les associes decident a l'unanimite et si deux conditions cumulatives sont remplies :

• ▸aucun apport en nature ne depasse 30 000 euros ;
• ▸la valeur totale des apports non evalues ne depasse pas la moitie du capital social.

Ces regles ressortent directement de l'article L223-9 du Code de commerce pour la SARL et de l'article L227-1 pour la SAS.

Juridiquement, la dispense est possible sous conditions. Mais elle n'est pas toujours opportune.

Pourquoi ?

• ▸la valeur retenue peut etre contestee ;
• ▸les associes demeurent solidairement responsables pendant 5 ans de la valeur attribuee aux apports ;
• ▸une mauvaise evaluation peut fausser la repartition du capital ;
• ▸un futur investisseur ou financeur peut remettre l'operation en question.

Conseil Hayot Expertise : la vraie question n'est pas seulement "puis-je m'en passer ?". C'est "ai-je interet a m'en passer ?". Des qu'un apport est sensible ou discutable, un rapport independant vaut souvent mieux qu'un risque sur 5 ans.

• ▸apport d'un fonds de commerce ;
• ▸apport de titres de societe ;
• ▸apport d'un actif incorporel ;
• ▸operation entre proches ou associes ayant des interets differents ;
• ▸levee de fonds ou entree d'un nouvel associe juste apres la constitution.

La logique de seuils est proche. En revanche, il faut verifier :

• ▸si la societe est a associe unique ;
• ▸si l'apport provient d'une entreprise individuelle preexistante ;
• ▸si l'operation intervient a la constitution ou lors d'une augmentation de capital.

Souvent oui, au moins sous forme d'analyse prealable. Cela permet de :

• ▸documenter la valeur retenue ;
• ▸justifier les hypotheses utilisees ;
• ▸limiter les conflits ulterieurs entre associes.

Nous pouvons vous aider a verifier si la dispense est applicable et a organiser l'operation avec le bon niveau de securite juridique.

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En 2026, le commissaire aux apports n'est pas systematiquement obligatoire en SAS ou SARL. Mais des que les seuils sont depasses, ou que la valeur de l'apport est sensible, son intervention devient un veritable outil de securisation.

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(Sources officielles : Entreprendre.Service-Public sur l'apport en societe, article L223-9 du Code de commerce et article L227-1 du Code de commerce sur Legifrance)