Mali technique de fusion : définition, calcul et traitement comptable

Le mali technique de fusion est la composante du mali de fusion (PCG art. 745-4) correspondant, à hauteur de la participation, aux plus-values latentes sur les actifs de la société absorbée. Il n'est pas une perte : il est affecté à ces actifs (comptes 2081, 2187, 278, 4781) et suivi à l'actif, non passé en charge.

Mise à jour avril 2026 - Le mali technique de fusion est l'une des notions comptables les plus redoutées lors des opérations de restructuration. Pourtant, il ne s'agit pas d'une perte économique. C'est un écart technique qui reflète des plus-values latentes non réévaluées sur les actifs de la société absorbée. Comprendre sa nature, sa formule de calcul et son traitement comptable est indispensable pour sécuriser toute opération de fusion-absorption.

Pour approfondir, consultez aussi Report d'imposition apport de titres, TUP : Transmission Universelle de Patrimoine et Transmission d'entreprise.

Le mali de fusion correspond, selon le PCG (art. 745-3), à l'écart négatif entre l'actif net (positif ou négatif) reçu par la société absorbante à hauteur de sa participation dans l'absorbée et la valeur nette comptable des titres annulés. Le mali technique n'en est qu'une composante (art. 745-4) : il représente, à hauteur de la participation, les plus-values latentes sur les actifs de l'absorbée (comptabilisés ou non), déduction faite des passifs non comptabilisés.

Ce mali apparaît dans les comptes de la société absorbante lors de l'annulation de la participation détenue dans l'absorbée, dans les opérations évaluées à la valeur comptable. Il traduit le fait que les actifs apportés sont enregistrés pour leur valeur comptable nette, inférieure à la valeur nette comptable des titres annulés, alors que ceux-ci intégraient des plus-values latentes : fonds commercial non comptabilisé, immobilisations sous-évaluées, brevets, clientèle.

Le mali technique est donc une valeur latente suivie à l'actif de la société absorbante. Sa base légale a évolué : le règlement CRC 2004-01 a été intégré au Plan comptable général (règlement ANC n° 2014-03), puis modifié par le règlement ANC n° 2015-06 (comptabilisation et suivi du mali technique) et le règlement ANC n° 2017-01 (fusions et opérations assimilées). Le cadre de référence actuel est le PCG (art. 741 et suivants), et non plus le CRC 2004-01.

Il existe deux types de mali lors d'une fusion-absorption, et les confondre est une erreur courante aux conséquences comptables et fiscales sérieuses.

Le mali technique correspond à la part du mali total qui s'explique par des plus-values latentes identifiables sur les actifs de l'absorbée. Ces actifs n'ont pas été réévalués en cours de vie sociale : fonds de commerce, marques, immobilisations corporelles dont la valeur réelle dépasse la valeur nette comptable. Ce mali est justifié économiquement et inscrit à l'actif.

Le mali réel (parfois appelé mali vrai ou mali de fusion résiduel) correspond à la part du mali total qui ne s'explique par aucune plus-value latente identifiable. Il traduit une perte économique réelle : la participation avait été surévaluée lors de l'acquisition. Le PCG ne le laisse pas en attente d'une provision ultérieure : cette dépréciation, ou ce complément de dépréciation de la participation, est comptabilisé dans le résultat financier de la société absorbante, sur l'exercice au cours duquel l'opération est réalisée (PCG art. 745-4).

La distinction est fondamentale car le traitement comptable et fiscal diffère radicalement entre les deux composantes.

Décision rapide : distinguer les deux composantes

Étape 1 : calculer le mali total#

Le mali total de fusion se calcule ainsi :

Mali total = Valeur nette comptable des titres annulés de l'absorbée - Actif net comptable reçu (à hauteur de la participation)

Exemple chiffré :

• Valeur nette comptable des titres de la filiale annulés : 2 000 000 €
• Actif net comptable de la filiale au jour de la fusion : 800 000 €
• Mali total = 2 000 000 - 800 000 = 1 200 000 €

Étape 2 : affecter le mali technique aux actifs sous-jacents#

Il faut ensuite identifier les plus-values latentes sur les actifs identifiables de l'absorbée :

• Fonds de commerce : valeur réelle 600 000 €, valeur comptable 0 € → plus-value latente = 600 000 €
• Immobilisations corporelles : valeur réelle 900 000 €, valeur nette comptable 700 000 € → plus-value latente = 200 000 €
• Total plus-values latentes identifiées = 800 000 €

Dans notre exemple, sur un mali total de 1 200 000 € :

• Mali technique (affectable aux actifs) = 800 000 €
• Mali réel (non affectable) = 400 000 €

L'affectation obéit à une règle en deux branches (PCG art. 745-5). Si le mali technique dépasse la somme des plus-values latentes estimées de manière fiable sur les actifs identifiés hors fonds commercial, il est affecté à ces actifs et le montant résiduel au fonds commercial. S'il leur est inférieur, il est affecté aux actifs apportés au prorata des plus-values latentes. C'est cette seconde branche qui s'applique ici : 800 000 € de mali technique pour 800 000 € de plus-values latentes identifiées, soit 600 000 € sur le fonds de commerce et 200 000 € sur les immobilisations corporelles.

Étape 3 : traitement du mali réel#

Le mali réel de 400 000 € correspond à une perte économique. Il n'est ni affecté à un actif ni étalé dans le temps : le PCG (art. 745-4) le fait comptabiliser dans le résultat financier de l'exercice au cours duquel la fusion est réalisée. Fiscalement, il appartient à l'absorbante de démontrer la réalité de cette perte, qui n'est admise que si les titres ont été acquis dans des conditions normales et si l'actif net réel reçu est inférieur à leur prix d'acquisition (BOFiP BOI-IS-FUS-10-50-20, § 60).

Le cas de sens inverse existe aussi : quand l'actif net reçu excède la valeur des titres émis en rémunération de l'apport, l'écart ne s'appelle plus mali mais prime de fusion, et il obéit à ses propres règles de comptabilisation et de distribution. La confusion entre prime, boni et mali étant la plus fréquente sur ces opérations, le calcul et le traitement de la prime de fusion méritent d'être repris avant de passer l'écriture.

Inscription à l'actif#

Depuis le règlement ANC 2015-06 (exercices ouverts à compter du 1er janvier 2016), le mali technique n'est plus inscrit globalement au fonds commercial : il est affecté aux actifs sous-jacents et enregistré dans un compte spécifique par catégorie d'actif (PCG art. 745-6). Le plan de comptes du PCG ouvre quatre comptes dédiés : 2081 « Mali de fusion sur actifs incorporels », 2187 « Mali de fusion sur actifs corporels », 278 « Mali de fusion sur actifs financiers » et 4781 « Mali de fusion sur actif circulant ». Seul le solde résiduel non affecté est rattaché au compte 207 « Fonds commercial ». Le mali figure ainsi à l'actif du bilan de la société absorbante pour sa valeur affectée.

Ventilation du mali#

Conformément aux normes ANC, le mali technique doit être ventilé entre les différents actifs sous-jacents auxquels il se rapporte. Cette affectation, ainsi que le suivi des valeurs, fait l'objet d'une information en annexe des comptes ; en pratique, le tableau d'affectation du mali est documenté dans le traité de fusion et repris dans l'annexe.

Amortissement du mali technique#

Le mali est amorti sur la durée d'utilité résiduelle des actifs sous-jacents :

• Si affecté à une immobilisation amortissable (ex : matériel industriel sur 5 ans restants) → le mali correspondant s'amortit sur 5 ans
• Si affecté à un fonds de commerce non amortissable en normes françaises → le mali reste à l'actif sans amortissement systématique et fait l'objet d'un test de dépréciation annuel
• Si affecté à un immeuble → suivi de la durée résiduelle d'amortissement

En pratique : suivre le mali technique après la fusion

La comptabilisation du mali de fusion se joue en une seule écriture, à la date de l'opération : l'entité absorbante inscrit les actifs et passifs reçus pour les valeurs figurant au traité d'apport (PCG art. 720-1), solde le compte 261 « Titres de participation » de la valeur nette comptable des titres annulés, et loge l'écart négatif dans les comptes de mali.

La clé est que le mali de fusion ne se comptabilise pas d'un bloc. Il se scinde d'abord en mali technique et en mali réel (art. 745-4), puis le mali technique se ventile par catégorie d'actif (art. 745-5 et 745-6).

Deux points de vigilance ressortent de ce tableau. D'abord, le PCG ouvre quatre comptes de mali distincts, pas un seul compte 207 : boucler toute l'écriture sur le fonds commercial est l'erreur la plus fréquente, et elle fausse ensuite tout l'amortissement. Ensuite, le mali réel n'a pas de compte d'actif : il ne se provisionne pas, il se constate directement en résultat financier de l'exercice au cours duquel la fusion est réalisée.

Les amortissements et les dépréciations du mali sont eux aussi enregistrés dans des comptes spécifiques par catégorie d'actif (PCG art. 745-9), ce qui permet de suivre chaque fraction jusqu'à la sortie de l'actif qui la porte.

Le sort fiscal du mali technique dépend du régime d'imposition de la fusion. Sous le régime spécial des fusions (art. 210 A du CGI), le mali technique n'ouvre droit à aucune déduction : la doctrine BOFiP (BOI-IS-FUS-10-50-20) précise que son inscription à l'actif ne peut donner lieu à aucune déduction fiscale ultérieure, les amortissements et dépréciations du mali restant sans effet sur le résultat imposable. Sous le régime de droit commun, en revanche, l'amortissement ou la dépréciation de la fraction du mali affectée à des actifs amortissables peut influer sur le résultat fiscal. La référence à l'article 38 quinquies de l'annexe III au CGI, qui concerne la valeur d'origine des immobilisations, n'est pas le fondement de cette non-déductibilité.

Le mali réel suit un régime distinct. Selon la doctrine (BOFiP BOI-IS-FUS-10-50-20, § 50), il est en principe constitutif d'une moins-value relevant du régime du long terme prévu à l'article 39 duodecies du CGI lorsque les titres annulés sont des titres de participation, au sens du troisième alinéa du a quinquies du I de l'article 219 du CGI, détenus depuis au moins deux ans. Lorsque les titres sont détenus depuis moins de deux ans, la charge représentative du mali réel est déductible du résultat au taux de droit commun.

Cas type représentatif (illustratif, non nominatif)

Une société absorbe une filiale et constate un mali technique de 700 000 €, dont 200 000 € affectés à du matériel amorti sur 4 ans et 500 000 € à un fonds commercial.

• Sous le régime spécial (art. 210 A du CGI) : ni l'amortissement du matériel (50 000 € par an), ni une éventuelle dépréciation du fonds ne sont déductibles. Le mali reste fiscalement neutre (BOFiP BOI-IS-FUS-10-50-20).
• Sous le régime de droit commun : l'amortissement de la fraction affectée au matériel peut, lui, influer sur le résultat imposable.

Le régime retenu au traité de fusion change donc directement la charge d'impôt : c'est un arbitrage à cadrer en amont, pas une conséquence subie.

La transmission universelle de patrimoine (TUP), ou confusion de patrimoine, est l'opération de l'article 1844-5 du code civil : la réunion de toutes les parts en une seule main, suivie de la dissolution, entraîne la transmission universelle du patrimoine de la société à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation. Comptablement, elle n'échappe pas au régime du mali : le Plan comptable général vise expressément les confusions de patrimoine de l'article 1844-5 dans le champ des fusions et opérations assimilées (PCG art. 710-1 et 710-2).

Trois règles commandent la comptabilisation du mali dans une TUP.

Sur le plan fiscal, une TUP appelle une vigilance supplémentaire quand elle transmet un actif net négatif (passif supérieur à la valeur réelle des actifs). Le II bis de l'article 209 du CGI dispose qu'en cas de reprise d'un passif excédant la valeur réelle de l'actif transféré, la charge correspondant à cet excédent ne peut pas être déduite. La doctrine applique expressément cette non-déductibilité aux opérations de fusion ou de transmission universelle de patrimoine visées à l'article 1844-5 du code civil, que l'opération soit ou non placée sous le régime spécial des fusions (BOFiP BOI-IS-FUS-10-50-20, § 70).

L'affectation du mali technique nécessite une valorisation des actifs sous-jacents de l'absorbée. Cette valorisation est réalisée dans le cadre du rapport du commissaire à la fusion (ou commissaire aux apports selon les schémas).

Ce rapport valide :

• la valeur réelle des actifs apportés ;
• la cohérence de l'affectation du mali aux actifs identifiables ;
• la conformité du traitement aux normes ANC en vigueur.

Sans ce rapport, ou si la valorisation est insuffisamment documentée, le traitement comptable et fiscal devient fragile en cas de contrôle de l'administration fiscale ou d'un commissaire aux comptes.

Deux missions distinctes, souvent confiées au même professionnel

Version en vigueur depuis le 1er janvier 2024 (ordonnance n° 2023-1142 du 6 décembre 2023). En pratique, le commissaire à la fusion est fréquemment désigné également commissaire aux apports ; c'est son rapport qui documente les valeurs servant à l'affectation du mali technique.

Le boni de fusion est la situation inverse du mali. Le PCG (art. 745-2) le définit comme l'écart positif entre l'actif net positif reçu par l'entité absorbante, à hauteur de sa participation détenue dans l'absorbée, et la valeur comptable de cette participation. Il apparaît donc quand l'actif net reçu dépasse la valeur comptable des titres annulés, à l'exact opposé du mali de fusion de l'article 745-3.

Sa comptabilisation n'est pas celle d'un produit exceptionnel. Le PCG (art. 745-2) impose de l'enregistrer dans le résultat financier à hauteur de la quote-part des résultats accumulés par l'absorbée depuis l'acquisition et non distribués, et dans les capitaux propres pour le montant résiduel (ou lorsque ces résultats accumulés ne peuvent pas être déterminés de manière fiable).

Sur le plan fiscal, sous le régime spécial, le deuxième alinéa du 1 de l'article 210 A du CGI conduit à exonérer la plus-value dégagée lors de l'annulation des titres : la quote-part de plus-value exonérée comptabilisée en résultat financier fait alors l'objet d'une déduction extra-comptable au tableau 2058-A-SD (BOFiP BOI-IS-FUS-10-50-20, § 1). Hors régime spécial, cette plus-value est imposable selon le régime propre aux titres annulés.

Conseil Hayot Expertise : la documentation du mali technique est aussi importante que son calcul. Un tableau d'affectation incomplet ou non formalisé expose la société absorbante à une remise en cause du traitement comptable, voire à un rehaussement fiscal. Nous recommandons de préparer ce dossier en amont du dépôt du traité de fusion.

Schéma : La société ALPHA absorbe sa filiale BETA, détenue à 100 %.

• Valeur nette comptable des titres BETA annulés : 1 500 000 €
• Actif net comptable de BETA au jour de la fusion : 600 000 €
• Mali total : 900 000 €

Analyse des actifs de BETA :

• Fonds de commerce de BETA (valeur identifiée par expert) : 500 000 € de plus-value latente
• Matériel industriel (valeur réelle > VNC) : 200 000 € de plus-value latente
• Total mali technique affecté : 700 000 €
• Mali réel résiduel : 200 000 € → provision pour dépréciation

Comptabilisation chez ALPHA, mali affecté par catégorie d'actif (PCG art. 745-5 et 745-6) :

• Débit 207 « Fonds commercial » : 500 000 € (fraction affectée au fonds commercial)
• Débit 2187 « Mali de fusion sur actifs corporels » : 200 000 € (fraction affectée au matériel)
• Mali réel de 200 000 € : en résultat financier de l'exercice de la fusion (PCG art. 745-4), et non en provision
• Amortissement du mali affecté au matériel : sur 3 ans résiduels (66 667 € / an), au même rythme que l'actif (art. 745-7)
• Mali affecté au fonds commercial : test de dépréciation, sans reprise possible (art. 745-8)

Le mali technique de fusion est un sujet à la croisée de la valorisation, du droit comptable et de la fiscalité des restructurations. Sa bonne gestion suppose une analyse rigoureuse avant la fusion, une affectation documentée et un suivi comptable structuré jusqu'à la cession ou l'amortissement complet des actifs sous-jacents. En 2026, les exigences des normes ANC et la vigilance croissante de l'administration fiscale sur les opérations de restructuration rendent cette rigueur indispensable.

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(Sources officielles : règlements ANC n° 2014-03 (Plan comptable général, art. 745-1 à 745-8), n° 2015-06 (mali technique) et n° 2017-01 (fusions) ; BOFiP BOI-IS-FUS-10-50-20 et art. 210 A du CGI pour le régime spécial ; art. 39, 1, 5° du CGI pour les provisions ; art. L. 236-10 du Code de commerce pour le commissaire à la fusion. Le règlement CRC 2004-01 est l'origine historique, intégrée au PCG.)