Mali technique de fusion : définition, calcul et traitement comptable

Mise à jour avril 2026 - Le mali technique de fusion est l'une des notions comptables les plus redoutées lors des opérations de restructuration. Pourtant, il ne s'agit pas d'une perte économique. C'est un écart technique qui reflète des plus-values latentes non réévaluées sur les actifs de la société absorbée. Comprendre sa nature, sa formule de calcul et son traitement comptable est indispensable pour sécuriser toute opération de fusion-absorption.

Pour approfondir, consultez aussi Report d'imposition apport de titres, TUP : Transmission Universelle de Patrimoine et Transmission d'entreprise.

Le mali technique de fusion correspond à la différence entre la valeur d'acquisition des titres de la société absorbée (c'est-à-dire le prix payé pour racheter la participation) et l'actif net comptable de cette même société au jour de la fusion.

Cette différence apparaît dans les comptes de la société absorbante lors de l'annulation de la participation détenue dans l'absorbée. Elle traduit le fait que les actifs apportés sont enregistrés pour leur valeur comptable nette, alors que le prix payé à l'origine intégrait des plus-values latentes : fonds de commerce non comptabilisé, immobilisations sous-évaluées, brevets, clientèle.

Le mali technique est donc un actif incorporel économique inscrit dans les comptes de la société absorbante. Sa base légale a évolué : le règlement CRC 2004-01 a été remplacé par les normes ANC (règlement ANC 2015-06 et suivants) qui régissent aujourd'hui le traitement des fusions et opérations assimilées.

Il existe deux types de mali lors d'une fusion-absorption, et les confondre est une erreur courante aux conséquences comptables et fiscales sérieuses.

Le mali technique correspond à la part du mali total qui s'explique par des plus-values latentes identifiables sur les actifs de l'absorbée. Ces actifs n'ont pas été réévalués en cours de vie sociale : fonds de commerce, marques, immobilisations corporelles dont la valeur réelle dépasse la valeur nette comptable. Ce mali est justifié économiquement et inscrit à l'actif.

Le mali réel (parfois appelé mali vrai ou mali de fusion résiduel) correspond à la part du mali total qui ne s'explique par aucune plus-value latente identifiable. Il traduit une perte économique réelle : la participation avait été surévaluée lors de l'acquisition. Ce mali doit faire l'objet d'une provision pour dépréciation ou être passé en charge selon les circonstances.

La distinction est fondamentale car le traitement comptable et fiscal diffère radicalement entre les deux composantes.

Étape 1 : calculer le mali total#

Le mali total de fusion se calcule ainsi :

Mali total = Prix d'acquisition des titres de l'absorbée - Actif net comptable de l'absorbée (valeurs comptables)

Exemple chiffré :

• Prix d'acquisition des titres de la filiale : 2 000 000 €
• Actif net comptable de la filiale au jour de la fusion : 800 000 €
• Mali total = 2 000 000 - 800 000 = 1 200 000 €

Étape 2 : affecter le mali technique aux actifs sous-jacents#

Il faut ensuite identifier les plus-values latentes sur les actifs identifiables de l'absorbée :

• Fonds de commerce : valeur réelle 600 000 €, valeur comptable 0 € → plus-value latente = 600 000 €
• Immobilisations corporelles : valeur réelle 900 000 €, valeur nette comptable 700 000 € → plus-value latente = 200 000 €
• Total plus-values latentes identifiées = 800 000 €

Dans notre exemple, sur un mali total de 1 200 000 € :

• Mali technique (affectable aux actifs) = 800 000 €
• Mali réel (non affectable) = 400 000 €

Étape 3 : traitement du mali réel#

Le mali réel de 400 000 € correspond à une perte économique. Il doit faire l'objet d'une provision pour dépréciation si sa valeur reste compromise, ou être justifié par d'autres éléments de valorisation.

Inscription à l'actif#

Le mali technique est inscrit au compte 207 "Mali technique de fusion" (sous-compte des immobilisations incorporelles ou des participations selon les normes ANC). Il figure à l'actif du bilan de la société absorbante pour sa valeur affectée.

Ventilation du mali#

Conformément aux normes ANC, le mali technique doit être ventilé entre les différents actifs sous-jacents auxquels il se rapporte. Cette ventilation est formalisée dans un tableau d'affectation du mali annexé au traité de fusion.

Amortissement du mali technique#

Le mali est amorti sur la durée d'utilité résiduelle des actifs sous-jacents :

• Si affecté à une immobilisation amortissable (ex : matériel industriel sur 5 ans restants) → le mali correspondant s'amortit sur 5 ans
• Si affecté à un fonds de commerce non amortissable en normes françaises → le mali reste à l'actif sans amortissement systématique et fait l'objet d'un test de dépréciation annuel
• Si affecté à un immeuble → suivi de la durée résiduelle d'amortissement

Sur le plan fiscal, le mali technique n'est pas déductible en lui-même (article 38 quinquies de l'annexe III au CGI). Il ne constitue pas une charge déductible du résultat imposable.

En revanche, les amortissements comptables pratiqués sur la fraction du mali affectée à des actifs amortissables sont fiscalement déductibles dans la mesure où ils correspondraient à des amortissements admis si les biens avaient été directement inscrits à l'actif pour leur valeur réelle.

Le mali réel quant à lui ne génère pas non plus de déduction immédiate. Une provision pour dépréciation peut être constituée si les conditions de l'article 39-1-5° du CGI sont remplies (perte probable, nettement précisée).

L'affectation du mali technique nécessite une valorisation des actifs sous-jacents de l'absorbée. Cette valorisation est réalisée dans le cadre du rapport du commissaire à la fusion (ou commissaire aux apports selon les schémas).

Ce rapport valide :

• la valeur réelle des actifs apportés ;
• la cohérence de l'affectation du mali aux actifs identifiables ;
• la conformité du traitement aux normes ANC en vigueur.

Sans ce rapport, ou si la valorisation est insuffisamment documentée, le traitement comptable et fiscal devient fragile en cas de contrôle de l'administration fiscale ou d'un commissaire aux comptes.

Lorsque la valeur réelle de la participation dans l'absorbée est inférieure à sa valeur comptable dans les livres de l'absorbante, on parle de boni de fusion. Ce boni est la situation inverse du mali.

Le boni de fusion est inscrit au crédit du compte de résultat de la société absorbante (produit exceptionnel). Sur le plan fiscal, son traitement dépend du régime d'imposition retenu (régime de droit commun ou régime de faveur des fusions). Le boni peut être partiellement exonéré d'IS dans certains schémas fiscalement neutres.

Conseil Hayot Expertise : la documentation du mali technique est aussi importante que son calcul. Un tableau d'affectation incomplet ou non formalisé expose la société absorbante à une remise en cause du traitement comptable, voire à un rehaussement fiscal. Nous recommandons de préparer ce dossier en amont du dépôt du traité de fusion.

Schéma : La société ALPHA absorbe sa filiale BETA, détenue à 100 %.

• Prix d'acquisition des titres BETA en N-3 : 1 500 000 €
• Actif net comptable de BETA au jour de la fusion : 600 000 €
• Mali total : 900 000 €

Analyse des actifs de BETA :

• Fonds de commerce de BETA (valeur identifiée par expert) : 500 000 € de plus-value latente
• Matériel industriel (valeur réelle > VNC) : 200 000 € de plus-value latente
• Total mali technique affecté : 700 000 €
• Mali réel résiduel : 200 000 € → provision pour dépréciation

Comptabilisation chez ALPHA :

• Débit compte 207 "Mali technique de fusion" : 700 000 €
• Provision pour dépréciation sur mali réel : 200 000 €
• Amortissement du mali affecté au matériel : sur 3 ans résiduels (66 667 € / an)
• Mali affecté au fonds de commerce : test de dépréciation annuel

Le mali technique de fusion est un sujet à la croisée de la valorisation, du droit comptable et de la fiscalité des restructurations. Sa bonne gestion suppose une analyse rigoureuse avant la fusion, une affectation documentée et un suivi comptable structuré jusqu'à la cession ou l'amortissement complet des actifs sous-jacents. En 2026, les exigences des normes ANC et la vigilance croissante de l'administration fiscale sur les opérations de restructuration rendent cette rigueur indispensable.

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(Sources officielles : règlement CRC 2004-01, normes ANC, article 38 quinquies annexe III CGI, homologués sur Légifrance)