Apport-cession 150-0 B ter : holding, remploi et pièges 2026
Guide pilier pour sécuriser un apport-cession 150-0 B ter : holding, report d’imposition, remploi, événements de fin et preuves à conserver.
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Fiscalité holding à Paris | IS, mère-fille, apport-cessionNote de l'expert : Cet article a été rédigé par notre cabinet d'expertise comptable. Les informations sont à jour en 2026. Pour une étude personnalisée de votre situation, contactez-nous.
L'apport-cession est souvent présenté comme une technique patrimoniale simple : apporter ses titres à une holding, céder ensuite via la holding, puis réinvestir. En réalité, l'article 150-0 B ter du CGI est un régime de report d'imposition conditionnel, très documenté, qui se sécurise avant l'apport et se surveille plusieurs années après.
Résumé exécutif#
Le report d'imposition suppose notamment un apport à une société soumise à l'IS ou équivalent, contrôlée par l'apporteur, et le respect des événements de suivi. Si la holding cède les titres apportés dans les trois ans, le remploi d'une partie significative du produit dans des activités éligibles devient central. La gestion patrimoniale passive ne suffit pas.
Matrice de décision#
| Situation dirigeant | Option de travail | Point de contrôle |
|---|---|---|
| Cession envisagée à court terme | Apport avant négociation avancée seulement si défendable | Chronologie, valeur et intention économique |
| Cession dans les trois ans | Remploi à organiser | Délai, nature des actifs, conservation et preuves |
| Holding déjà existante | Audit préalable | Contrôle, objet, dette, substance, comptes |
| Projet patrimonial passif | Ne pas présumer l’éligibilité | Activité économique réelle ou support d’investissement admis |
Points de contrôle à documenter#
- Valorisation des titres apportés et rapport du commissaire aux apports si nécessaire.
- Contrôle de la holding par l'apporteur et régime fiscal de la société bénéficiaire.
- Calendrier : apport, cession, engagement de remploi, souscriptions et conservation.
- Traçabilité bancaire du produit de cession et des investissements réalisés.
- Déclarations fiscales annuelles liées au report et documentation des événements.
Exemple chiffré ou opérationnel#
Exemple indicatif : un dirigeant apporte des titres valorisés 5 M€ à sa holding, puis la holding cède ces titres 18 mois plus tard. Le sujet n'est pas seulement le prix de cession ; il faut documenter le remploi, sa nature éligible, son calendrier et la conservation des justificatifs. Un investissement immobilier patrimonial passif ne se traite pas comme le financement d'une activité opérationnelle.
Notre analyse d'expert-comptable#
Notre analyse chez Hayot Expertise commence par une question simple : que fera réellement la holding après la cession ? Si la réponse est floue, le montage est prématuré. La holding doit avoir une comptabilité propre, une gouvernance, des flux bancaires identifiables et une stratégie de remploi compatible avec le texte et la doctrine.
Le risque sous-estimé#
Le risque sous-estimé est le suivi post-cession. Beaucoup de dirigeants sécurisent l'acte d'apport puis relâchent la discipline : comptes bancaires mélangés, investissements mal qualifiés, délai oublié, absence de dossier annuel. Le report n'est pas acquis une fois pour toutes.
Ce que le dirigeant doit décider#
- Décider si la holding a une finalité économique au-delà du report fiscal.
- Valider la valorisation et le calendrier avant tout engagement avec l'acquéreur.
- Choisir les actifs de remploi avec un conseil fiscal, pas après coup.
- Mettre en place un dossier permanent de preuves et de déclarations.
- Prévoir l'impact patrimonial : revenus, transmission, IFI, gouvernance familiale.
Points de vigilance 2026#
- Le texte en vigueur au 3 mai 2026 doit être relu avant signature, car la doctrine peut évoluer.
- La soulte, le contrôle et la cession rapide sont des points sensibles.
- Le remploi vise des activités ou supports éligibles, pas une intention générale de réinvestissement.
- Un earn-out perçu après cession peut modifier le suivi fiscal et la documentation.
Pour aller plus loin#
- apport de titres à une holding
- holding et fiscalité du dirigeant
- holding familiale
- holding personnelle du dirigeant
- earn-out et complément de prix
- fiscalité holding
- gestion du patrimoine dirigeant
- conseil juridique corporate
- structuration patrimoniale startup
- suivi comptable Pennylane de la holding
Sources officielles utilisées#
- Légifrance - CGI, article 150-0 B ter
- BOFiP - Conditions d’application du report 150-0 B ter
- BOFiP - Remploi et conservation des actifs
- BOFiP - Evénements mettant fin au report
Note de fraîcheur: À jour au 3 mai 2026.
Questions fréquentes
L’apport-cession efface-t-il l’impôt sur la plus-value ?
Non. Il organise un report d'imposition sous conditions. Le report peut prendre fin si certains événements surviennent ou si les conditions de suivi ne sont pas respectées.
Peut-on faire un apport-cession juste avant de vendre ?
C'est possible uniquement si la chronologie, la valeur et la substance économique sont défendables. Une opération montée trop tard, sans projet réel de holding, augmente fortement le risque.
Le remploi peut-il être immobilier ?
Il faut distinguer immobilier opérationnel, activité économique et gestion patrimoniale passive. La qualification doit être analysée au cas par cas avec la doctrine BOFiP.
Qui contrôle la holding après l’apport ?
Le régime vise une société contrôlée par l'apporteur au sens du texte. Le contrôle se vérifie avant l'opération et doit être documenté.
Quels documents conserver ?
Actes d'apport, valorisation, décisions sociales, flux bancaires, contrats de cession, preuves de remploi, comptes annuels, déclarations et correspondances fiscales.
Article rédigé par Samuel HAYOT
Expert-Comptable diplômé, inscrit au Tableau de l'Ordre des Experts-Comptables.
Cabinet d'expertise comptable et de commissariat aux comptes base a Paris 8, pense pour accompagner des entreprises partout en France avec une approche digitale et orientee decision.
Sources du dossier
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