Expert-comptable transmission d'entreprise

Transmettre ou reprendre une entreprise est une opération unique, déclenchée par un évènement (départ à la retraite, vente à un tiers, donation aux enfants, reprise par les salariés), qui concentre l'essentiel de la valeur patrimoniale d'une vie de dirigeant. La fiscalité de la plus-value, le choix entre cession de fonds et cession de titres, le pacte Dutreil ou l'apport-cession se jouent souvent sur quelques semaines, et une erreur de calendrier ou de structuration coûte cher et reste rarement rattrapable. Notre cabinet, installé à Paris 8e et travaillant à distance avec des dirigeants partout en France, intervient comme expert-comptable de la transmission d'entreprise pour sécuriser le montage, chiffrer l'impôt réel du cédant et coordonner avocat, notaire et banquier.

Selon l'étude Bpifrance Le Lab publiée en novembre 2025 avec CCI France, CMA France et le C.R.A, 40 % des TPE, PME et ETI d'au moins un salarié comptent transmettre leur entreprise dans les cinq ans, soit un potentiel d'environ 370 000 entreprises à transmettre d'ici 2030 ; au rythme actuel des transactions, seules 130 000 le seraient effectivement. La différence se jouera sur la préparation, et l'écart de produit net entre une transmission préparée et une transmission subie se chiffre souvent en dizaines de milliers d'euros.

L'expert-comptable de la transmission d'entreprise organise et sécurise le transfert de votre société : arbitrage entre cession de fonds de commerce et cession de titres, calcul de la plus-value et de l'impôt, et mobilisation des régimes de faveur (pacte Dutreil, abattement de 500 000 EUR du dirigeant partant à la retraite, apport-cession, exonérations 238 quindecies et 151 septies). L'objectif : réduire le risque fiscal et préserver le produit net de cession. Chez Hayot Expertise, un avis de valeur démarre à 800 EUR HT, une étude écrite de structuration à 900 EUR HT ; l'accompagnement complet d'une opération se chiffre sur devis, après un premier échange gratuit.

Une transmission mobilise plusieurs professionnels, et la confusion des rôles est une source classique de retard et de surcoût. L'expert-comptable est le seul acteur présent du premier diagnostic jusqu'à l'après-cession : il prépare les comptes à l'examen du repreneur, chiffre la valeur et l'impôt, arbitre la structure de l'opération et coordonne le calendrier fiscal.

Notre lecture : ces acteurs doivent intervenir dans le bon ordre. Le chiffrage fiscal doit précéder la lettre d'intention : une fois le prix et la structure figés dans la lettre d'intention, les marges d'optimisation se referment.

Une transmission bien menée suit un rétroplanning qui démarre bien avant la mise en vente. Les délais ci-dessous correspondent à ce que nous observons sur les opérations de PME.

1. 3 à 5 ans avant : rendre l'entreprise transmissible. Nettoyer les comptes, isoler les charges non récurrentes, sortir l'immobilier de l'exploitation si nécessaire, réduire la dépendance au dirigeant, documenter les contrats.
2. 18 à 24 mois avant : chiffrer et structurer. Évaluation, simulation de l'impôt du cédant, choix du régime de faveur, création éventuelle d'une holding (l'apport-cession doit précéder tout engagement de vente).
3. 12 mois avant : chercher la contrepartie. Mandat de cession, mémorandum d'information, identification des repreneurs ou organisation de la transmission familiale ou salariée.
4. 4 à 6 mois avant : négocier et auditer. Lettre d'intention, due diligence du repreneur, protocole d'accord, garantie d'actif et de passif, levée des conditions suspensives.
5. Closing puis après-cession. Acte définitif, séquestre éventuel, déclarations fiscales de la plus-value, réinvestissement ou structuration patrimoniale du produit de cession.

Un jalon légal souvent oublié : l'information préalable des salariés. Pour les ventes conclues depuis le 26 juillet 2026 (loi n° 2026-403 du 26 mai 2026 de simplification de la vie économique), les entreprises sans comité social et économique à attributions élargies (en pratique, moins de 50 salariés) doivent informer leurs salariés au plus tard un mois avant la vente du fonds ou de la majorité des titres, pour leur permettre de présenter une offre ; le manquement expose à une amende civile pouvant atteindre 0,5 % du prix de vente. Beaucoup de pages en ligne citent encore l'ancien délai de deux mois : il ne s'applique plus qu'aux ventes conclues avant cette date. Ce jalon s'intègre au rétroplanning, il ne s'improvise pas la semaine du closing.

L'évaluation détermine la valeur de l'entreprise par les méthodes patrimoniale, des comparables ou des flux : elle se conduit en amont, indépendamment de toute opération, et relève de notre page évaluation d'entreprise. La transmission, elle, organise et optimise fiscalement le transfert de cette valeur une fois l'opération décidée. Sur cette page, l'angle est juridique et fiscal : régimes d'exonération, droits d'enregistrement, structuration de la reprise.

C'est la première décision, et elle conditionne tout le reste. Vendre le fonds de commerce, c'est céder les actifs d'exploitation (clientèle, nom commercial, droit au bail, matériel) en laissant la société et son passif au cédant. Vendre les titres, c'est céder la société elle-même, avec son actif et son passif.

Notre lecture : le repreneur préfère souvent le fonds (il évite le passif et l'historique fiscal), tandis que le cédant préfère souvent les titres (fiscalité de la plus-value mobilière, accès au pacte Dutreil et aux abattements). L'écart de coût se mesure d'abord sur les droits d'enregistrement payés par l'acquéreur.

Le minimum de perception est de 25 EUR sur la cession de fonds, et les cessions de titres de sociétés à prépondérance immobilière sont taxées à 5 %. La forme sociale (SARL contre SAS) change donc fortement le coût d'acquisition côté repreneur : ce point se traite avant même de fixer le prix. Dans les deux cas, les contrats de travail en cours sont automatiquement transférés au repreneur (Code du travail, article L. 1224-1) : la masse salariale reprise fait partie de l'équation, pas de la négociation.

Pour un dirigeant personne physique qui cède les titres de sa société, la plus-value mobilière est en principe soumise au prélèvement forfaitaire unique de 31,4 % (12,8 % d'impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux depuis la LFSS 2026), avec une option possible pour le barème progressif de l'impôt sur le revenu. C'est sur cette base que s'appliquent les dispositifs de faveur, qui réduisent ou reportent l'impôt.

Le risque sous-estimé : la plupart des abattements ne portent que sur la part impôt sur le revenu de la plus-value. Les prélèvements sociaux de 18,6 % restent dus sur la totalité, même quand l'impôt sur le revenu est ramené à zéro. Le produit net réellement perçu doit donc être chiffré avant de négocier le prix.

Le pacte Dutreil (CGI article 787 B) permet, lors d'une transmission par donation ou succession, une exonération de 75 % de la valeur des titres : les droits de mutation à titre gratuit ne sont calculés que sur 25 % de la valeur. C'est l'outil central des transmissions familiales.

Le mécanisme repose sur deux engagements de conservation. L'engagement collectif est d'une durée minimale de 2 ans et porte sur au moins 17 % des droits financiers et 34 % des droits de vote pour une société non cotée (10 % et 20 % si cotée). S'y ajoute un engagement individuel.

Points de vigilance 2026 (loi n° 2026-103 du 19 février 2026 de finances pour 2026, publiée au Journal officiel du 20 février 2026) :

• L'engagement individuel de conservation passe de 4 à 6 ans, soit une durée totale minimale de 8 ans (2 ans collectif et 6 ans individuel), pour les transmissions réalisées à compter du 21 février 2026.
• L'exonération de 75 % ne s'applique plus à la fraction de valeur des titres représentative d'actifs non exclusivement affectés à l'activité professionnelle : véhicules de tourisme, yachts, aéronefs, logements et résidences, objets d'art, bijoux et métaux précieux notamment.

Notre lecture : ces deux changements imposent de ne jamais réutiliser les anciennes durées ni de raisonner sur la valeur brute de la société. Un bilan chargé d'actifs patrimoniaux (logement non affecté à l'activité, véhicule de tourisme) doit être analysé poste par poste avant la donation, car la fraction non professionnelle redevient taxable.

Le pacte se combine avec les autres outils de la transmission familiale : l'abattement de 100 000 EUR par parent et par enfant (renouvelable tous les 15 ans), la donation-partage qui fige les valeurs au jour de la donation et prévient les conflits successoraux, et la réduction de droits de 50 % de l'article 790 du CGI lorsque la donation des titres sous Dutreil est consentie en pleine propriété par un donateur de moins de 70 ans. Empilés, ces dispositifs permettent de transmettre une PME familiale avec des droits effectifs très faibles ; mal séquencés, chacun peut être perdu.

Le dirigeant de PME qui cède ses titres pour partir à la retraite peut bénéficier d'un abattement fixe de 500 000 EUR sur la plus-value (CGI article 150-0 D ter). Le dispositif a été prorogé par la loi de finances pour 2025 : il s'applique aux cessions réalisées au plus tard le 31 décembre 2031.

Les conditions principales : société PME soumise à l'impôt sur les sociétés, activité exercée pendant au moins 5 ans, cessation des fonctions et départ effectif à la retraite dans les 2 ans avant ou après la cession. L'abattement ne joue que sur l'impôt sur le revenu (ou la base du PFU) ; les prélèvements sociaux de 18,6 % restent dus sur la totalité de la plus-value.

L'entrepreneur individuel dispose d'un régime équivalent : l'article 151 septies A du CGI exonère d'impôt sur le revenu la plus-value professionnelle réalisée lors de la cession d'une entreprise individuelle (ou de l'intégralité des parts d'une société de personnes) pour départ à la retraite, sous conditions proches ; là aussi, les prélèvements sociaux restent dus.

En pratique, le calendrier des 2 ans est le piège le plus fréquent. Liquidation des droits à retraite et cessation des fonctions doivent s'enchaîner avec la cession dans la fenêtre légale : nous bâtissons un rétroplanning daté dès le début de la mission.

L'apport-cession (CGI article 150-0 B ter) consiste à apporter ses titres à une holding contrôlée avant de les céder : la plus-value d'apport est placée en report d'imposition. Si la holding cède les titres apportés peu après, le report n'est maintenu qu'à condition de réinvestir une part du produit dans une activité économique.

Point de vigilance 2026 : pour les cessions de titres apportés réalisées à compter du 21 février 2026, le quota de réinvestissement passe à au moins 70 % du produit de cession, dans un délai de 3 ans (contre 60 % et 2 ans auparavant). Les actifs réinvestis doivent ensuite être conservés 5 ans.

Pour les entreprises individuelles et certaines transmissions d'activité, deux régimes coexistent, tous deux subordonnés à un exercice de l'activité depuis au moins 5 ans.

• CGI article 238 quindecies, selon la valeur transmise : exonération totale si la valeur des éléments transmis est inférieure ou égale à 500 000 EUR ; exonération dégressive entre 500 000 et 1 000 000 EUR ; plus d'exonération au-delà de 1 000 000 EUR.
• CGI article 151 septies, selon les recettes : exonération totale si les recettes annuelles sont inférieures ou égales à 250 000 EUR (ventes de marchandises et fourniture de logement) ou 90 000 EUR (prestations de services et BNC) ; exonération dégressive jusqu'à 350 000 EUR (ventes) ou 126 000 EUR (services et BNC).

Arbitrage : ces deux régimes ne se cumulent pas librement et ne visent pas la même assiette (valeur transmise contre chiffre d'affaires). Le bon choix dépend de la structure de l'activité et du montant de la plus-value. Nous simulons les deux avant la signature.

La reprise interne est souvent la transmission la plus fluide : le repreneur connaît l'entreprise, les clients et les équipes. Elle bénéficie de dispositifs dédiés, encore trop peu utilisés.

• Vente aux salariés : l'article 732 ter du CGI accorde un abattement de 500 000 EUR sur l'assiette des droits d'enregistrement lorsque l'acquéreur est un salarié en CDI depuis au moins 2 ans à temps plein (ou un apprenti), qui poursuit l'activité pendant 5 ans avec une direction effective.
• Donation aux salariés : l'article 790 A du CGI prévoit le même abattement de 500 000 EUR, cette fois sur une transmission à titre gratuit, sous conditions comparables.
• SCOP : la reprise en société coopérative suppose que les salariés associés détiennent au moins 51 % du capital et 65 % des droits de vote ; la SCOP d'amorçage laisse jusqu'à 7 ans pour atteindre cette majorité avec un investisseur transitoire.

Attention à un piège documentaire répandu : le crédit d'impôt pour rachat par les salariés via une holding (article 220 nonies du CGI) est éteint depuis le 31 décembre 2022 et reste pourtant cité comme actif sur de nombreux sites. Nous chiffrons chaque scénario de reprise interne avec les textes en vigueur.

Le repreneur a trois chantiers, et l'expert-comptable intervient sur chacun.

Auditer. La due diligence d'acquisition passe les comptes de la cible au crible : qualité du chiffre d'affaires, retraitement de l'EBE, besoin en fonds de roulement normatif, passifs latents (fiscal, social, environnemental). C'est elle qui fonde le prix et les garanties.

Garantir. La garantie d'actif et de passif protège le repreneur contre les passifs nés avant la cession et révélés après ; son plafond, sa durée et sa franchise se négocient avec l'appui du chiffrage comptable. La lettre d'intention, en amont, encadre la négociation : sa rédaction engage la responsabilité des parties en cas de rupture fautive des pourparlers (Code civil, article 1112).

Financer. Le montage classique combine apport personnel, dette bancaire portée par une holding de reprise et, de plus en plus, un crédit-vendeur par lequel le cédant échelonne une partie du prix. Le cédant qui consent un crédit-vendeur peut, sous conditions (petite entreprise de moins de 50 salariés et de moins de 10 millions d'euros de chiffre d'affaires ou de bilan, cession majoritaire), étaler le paiement de l'impôt sur sa plus-value jusqu'au 31 décembre de la cinquième année suivant la cession (CGI article 1681 F) : l'impôt reste calculé l'année de la vente, seul son paiement s'étale. Un complément de prix indexé sur les résultats futurs (earn-out) peut compléter le montage ; sa fiscalité se traite dès le protocole.

Côté repreneur, le rachat passe souvent par une holding de reprise qui s'endette pour acquérir la cible (montage LBO) et rembourse la dette grâce aux remontées de dividendes, généralement via le régime mère-fille ou l'intégration fiscale. La structuration de cette holding, le calibrage de la dette d'acquisition et le traitement fiscal des intérêts relèvent de notre page dédiée à la fiscalité des holdings.

Lorsque la reprise s'accompagne d'apports en nature au capital de la holding, l'intervention d'un commissaire aux apports peut être requise : Samuel Hayot, commissaire aux comptes inscrit sur la liste établie par la H2A, réalise cette mission réglementée (voir notre page commissaire aux apports). Si le cabinet tient déjà vos comptes, le dossier est orienté vers un confrère commissaire aux comptes indépendant.

Les missions unitaires ont un prix affiché ; l'accompagnement complet d'une opération, qui dépend de la taille et de la complexité du dossier, fait l'objet d'un devis écrit après un premier échange gratuit.

Le détail des livrables figure sur nos pages études et avis et commissariat aux apports.

Hayot Expertise est un cabinet d'expertise comptable parisien (58 rue de Monceau, Paris 8e) inscrit à l'Ordre des experts-comptables d'Île-de-France ; son fondateur, Samuel Hayot, est également commissaire aux comptes inscrit sur la liste établie par la Haute autorité de l'audit (H2A) et membre de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Paris, ce qui permet de conduire en interne les missions réglementées liées aux transmissions (commissariat aux apports, commissariat à la transformation). Nos missions récentes en la matière comprennent des rapports d'évaluation et avis de valeur livrés à des dirigeants cédants, un commissariat aux apports et la structuration d'un owner buy-out (OBO). Le cabinet travaille de façon dématérialisée : les dossiers de transmission sont menés aussi bien à Paris qu'en région.

Notre accompagnement de transmission est une mission par opération, à forte composante de conseil. Concrètement :

• une note d'arbitrage chiffrée fonds contre titres, avec impact sur les droits d'enregistrement et le produit net du cédant ;
• le calcul de la plus-value et la simulation des régimes applicables (Dutreil, 150-0 D ter, 150-0 B ter, 238 quindecies, 151 septies) ;
• un rétroplanning daté des conditions de délai (2 ans retraite, engagements Dutreil, réinvestissement apport-cession, information des salariés) ;
• la coordination avec l'avocat rédacteur, le notaire et le banquier, et l'articulation avec la structuration de holding de reprise ;
• selon le secteur (immobilier, marchand de biens), le lien avec nos compétences en fiscalité immobilière.

Cette page informe et donne des repères ; elle ne remplace pas l'analyse de votre situation, de vos documents et du droit applicable au jour de l'opération. Les paramètres Dutreil et apport-cession ayant changé au 21 février 2026, chaque montage doit être vérifié à la dernière version des textes.

À jour au 10 août 2026, relu par un expert-comptable inscrit à l'Ordre des experts-comptables d'Île-de-France. Pour cadrer votre transmission, parlons de votre situation et de votre calendrier.