Notre expertise sectorielle
Expert-comptable transmission d'entreprise
Préparation de cession ou transmission : valorisation, data room, pacte Dutreil, apport-cession, séparation immobilier/exploitation et calendrier fiscal.
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Notre expertise en un coup d'œil
Avant toute transmission, faites chiffrer l'arbitrage fonds contre titres et l'impôt réel sur la plus-value. Les régimes Dutreil, 150-0 D ter, 150-0 B ter, 238 quindecies et 151 septies réduisent ou reportent l'impôt sous conditions de délai strictes. Les paramètres Dutreil et apport-cession ont changé au 21 février 2026 : un montage daté à la dernière version des textes est indispensable.
Notre valeur ajoutée
- Maîtrise des régimes 2026 : pacte Dutreil (engagement total 8 ans), abattement retraite 500 000 EUR, apport-cession 70 % sous 3 ans
- Note d'arbitrage chiffrée fonds contre titres avec impact sur droits d'enregistrement et produit net
- Coordination avocat, notaire et banquier sur un rétroplanning daté
Pour qui ?
- Dirigeant de PME préparant un départ à la retraite ou une vente à un tiers
- Chef d'entreprise organisant une transmission familiale par donation ou succession
- Repreneur structurant un rachat via holding de reprise ou LBO
Quand faire appel à nous ?
- Dès qu'une cession, donation ou départ à la retraite est envisagé, idéalement plusieurs mois avant
- Avant de signer une lettre d'intention ou de fixer le prix
Ce que vous obtenez
- Arbitrage fonds contre titres et calcul de la plus-value et de l'impôt
- Simulation des régimes de faveur applicables et rétroplanning des délais
- Coordination de la structuration de reprise et de la holding
Transmettre ou reprendre une entreprise n'est pas un acte comptable de routine : c'est une opération unique, déclenchée par un évènement (départ à la retraite, vente à un tiers, donation aux enfants, reprise par les salariés), qui concentre l'essentiel de la valeur patrimoniale d'une vie de dirigeant. La fiscalité de la plus-value, le choix entre cession de fonds et cession de titres, le pacte Dutreil ou l'apport-cession se jouent souvent sur quelques semaines, et une erreur de calendrier ou de structuration coûte cher et reste rarement rattrapable. Notre cabinet intervient comme expert-comptable de la transmission d'entreprise pour sécuriser le montage, chiffrer l'impôt réel du cédant et coordonner avocat, notaire et banquier.
Réponse rapide#
L'expert-comptable de la transmission d'entreprise organise et sécurise le transfert de votre société : arbitrage entre cession de fonds de commerce et cession de titres, calcul de la plus-value et de l'impôt, et mobilisation des régimes de faveur (pacte Dutreil, abattement de 500 000 EUR du dirigeant partant à la retraite, apport-cession, exonérations 238 quindecies et 151 septies). L'objectif : réduire le risque fiscal et préserver le produit net de cession.
Transmission ou évaluation : deux missions distinctes#
Il faut distinguer deux missions complémentaires mais différentes. L'évaluation détermine la valeur de l'entreprise par les méthodes patrimoniale, des comparables ou des flux : elle se conduit en amont, indépendamment de toute opération, et relève de notre page stratégie de croissance et évaluation. La transmission, elle, organise et optimise fiscalement le transfert de cette valeur une fois l'opération décidée. L'évaluation chiffre la valeur ; la transmission structure le passage de relais. Sur cette page, l'angle est juridique et fiscal : régimes d'exonération, droits d'enregistrement, structuration de la reprise.
Cession de fonds de commerce ou cession de titres : quel arbitrage ?#
C'est la première décision, et elle conditionne tout le reste. Vendre le fonds de commerce, c'est céder les actifs d'exploitation (clientèle, nom commercial, droit au bail, matériel) en laissant la société et son passif au cédant. Vendre les titres, c'est céder la société elle-même, avec son actif et son passif.
Notre lecture : le repreneur préfère souvent le fonds (il évite le passif et l'historique fiscal), tandis que le cédant préfère souvent les titres (fiscalité de la plus-value mobilière, accès au pacte Dutreil et aux abattements). L'écart de coût se mesure d'abord sur les droits d'enregistrement payés par l'acquéreur.
| Critère | Cession de fonds de commerce | Cession de titres |
|---|---|---|
| Objet transféré | Actifs d'exploitation seuls | Société avec actif et passif |
| Droits d'enregistrement | 0 % jusqu'à 23 000 EUR, 3 % de 23 000 à 200 000 EUR, 5 % au-delà | Parts SARL : 3 % après abattement de 23 000 EUR proratisé. Actions SAS/SA : 0,1 % |
| Passif et garantie | Reste chez le cédant | Transféré, d'où garantie d'actif et de passif |
| Régimes de faveur cédant | 238 quindecies, 151 septies | Dutreil, abattement 500 000 EUR retraite, apport-cession |
Le minimum de perception est de 25 EUR sur la cession de fonds. La forme sociale (SARL contre SAS) change donc fortement le coût d'acquisition côté repreneur : ce point se traite avant même de fixer le prix.
Comment est imposée la plus-value du cédant ?#
Pour un dirigeant personne physique qui cède les titres de sa société, la plus-value mobilière est en principe soumise au prélèvement forfaitaire unique de 30 % (12,8 % d'impôt sur le revenu et 17,2 % de prélèvements sociaux), avec une option possible pour le barème progressif de l'impôt sur le revenu. C'est sur cette base que s'appliquent les dispositifs de faveur, qui réduisent ou reportent l'impôt.
Le risque sous-estimé : la plupart des abattements ne portent que sur la part impôt sur le revenu de la plus-value. Les prélèvements sociaux de 17,2 % restent dus sur la totalité, même quand l'impôt sur le revenu est ramené à zéro. Le produit net réellement perçu doit donc être chiffré avant de négocier le prix, pas après.
Pacte Dutreil : ce qui change au 21 février 2026#
Le pacte Dutreil (CGI article 787 B) permet, lors d'une transmission par donation ou succession, une exonération de 75 % de la valeur des titres : les droits de mutation à titre gratuit ne sont calculés que sur 25 % de la valeur. C'est l'outil central des transmissions familiales.
Le mécanisme repose sur deux engagements de conservation. L'engagement collectif est d'une durée minimale de 2 ans et porte sur au moins 17 % des droits financiers et 34 % des droits de vote pour une société non cotée (10 % et 20 % si cotée). S'y ajoute un engagement individuel.
Points de vigilance 2026 (loi de finances pour 2026, loi du 19 février 2026 publiée au Journal officiel du 20 février 2026) :
- L'engagement individuel de conservation passe de 4 à 6 ans, soit une durée totale minimale de 8 ans (2 ans collectif et 6 ans individuel), pour les transmissions réalisées à compter du 21 février 2026.
- L'exonération de 75 % ne s'applique plus à la fraction de valeur des titres représentative d'actifs non exclusivement affectés à l'activité professionnelle : véhicules de tourisme, yachts, aéronefs, biens immobiliers patrimoniaux, objets d'art, bijoux et métaux précieux notamment.
Notre lecture : ces deux changements imposent de ne jamais réutiliser les anciennes durées ni de raisonner sur la valeur brute de la société. Un bilan chargé d'actifs patrimoniaux (immeuble non affecté, trésorerie pléthorique) doit être analysé poste par poste avant la donation, car la fraction non professionnelle redevient taxable.
Départ à la retraite : l'abattement fixe de 500 000 EUR#
Le dirigeant de PME qui cède ses titres pour partir à la retraite peut bénéficier d'un abattement fixe de 500 000 EUR sur la plus-value (CGI article 150-0 D ter). Le dispositif a été prorogé par la loi de finances pour 2025 : il s'applique aux cessions réalisées au plus tard le 31 décembre 2031.
Les conditions principales : société PME soumise à l'impôt sur les sociétés, activité exercée pendant au moins 5 ans, cessation des fonctions et départ effectif à la retraite dans les 2 ans avant ou après la cession. L'abattement ne joue que sur l'impôt sur le revenu (ou la base du PFU) ; les prélèvements sociaux de 17,2 % restent dus sur la totalité de la plus-value.
En pratique, le calendrier des 2 ans est le piège le plus fréquent. Liquidation des droits à retraite et cessation des fonctions doivent s'enchaîner avec la cession dans la fenêtre légale : nous bâtissons un rétroplanning daté dès le début de la mission.
Apport-cession 150-0 B ter : reporter l'impôt en réinvestissant#
L'apport-cession (CGI article 150-0 B ter) consiste à apporter ses titres à une holding contrôlée avant de les céder : la plus-value d'apport est placée en report d'imposition. Si la holding cède les titres apportés peu après, le report n'est maintenu qu'à condition de réinvestir une part du produit dans une activité économique.
Point de vigilance 2026 : pour les cessions de titres apportés réalisées à compter du 21 février 2026, le quota de réinvestissement passe à au moins 70 % du produit de cession, dans un délai de 3 ans (contre 60 % et 2 ans auparavant). Les actifs réinvestis doivent ensuite être conservés 5 ans. Là encore, les anciens paramètres ne doivent plus servir de référence.
Exonérations des plus-values professionnelles : 238 quindecies et 151 septies#
Pour les entreprises individuelles et certaines transmissions d'activité, deux régimes coexistent, tous deux subordonnés à un exercice de l'activité depuis au moins 5 ans.
- CGI article 238 quindecies, selon la valeur transmise : exonération totale si la valeur des éléments transmis est inférieure ou égale à 500 000 EUR ; exonération dégressive entre 500 000 et 1 000 000 EUR ; plus d'exonération au-delà de 1 000 000 EUR.
- CGI article 151 septies, selon les recettes : exonération totale si les recettes annuelles sont inférieures ou égales à 250 000 EUR (ventes de marchandises et fourniture de logement) ou 90 000 EUR (prestations de services et BNC) ; exonération dégressive jusqu'à 350 000 EUR (ventes) ou 126 000 EUR (services et BNC).
Arbitrage : ces deux régimes ne se cumulent pas librement et ne visent pas la même assiette (valeur transmise contre chiffre d'affaires). Le bon choix dépend de la structure de l'activité et du montant de la plus-value. Nous simulons les deux avant la signature.
Holding de reprise et LBO : structurer le rachat#
Côté repreneur, le rachat passe souvent par une holding de reprise qui s'endette pour acquérir la cible (montage LBO) et rembourse la dette grâce aux remontées de dividendes, généralement via le régime mère-fille ou l'intégration fiscale. La structuration de cette holding, le calibrage de la dette d'acquisition et le traitement fiscal des intérêts relèvent de notre page dédiée à la fiscalité des holdings.
Lorsque la reprise s'accompagne d'apports en nature au capital de la holding, l'intervention d'un commissaire aux apports peut être requise : nous coordonnons cette étape avec notre mission de commissaire aux apports.
Ce que nous livrons#
Notre accompagnement de transmission est une mission par opération, à forte composante de conseil. Concrètement :
- une note d'arbitrage chiffrée fonds contre titres, avec impact sur les droits d'enregistrement et le produit net du cédant ;
- le calcul de la plus-value et la simulation des régimes applicables (Dutreil, 150-0 D ter, 150-0 B ter, 238 quindecies, 151 septies) ;
- un rétroplanning daté des conditions de délai (2 ans retraite, engagements Dutreil, réinvestissement apport-cession) ;
- la coordination avec l'avocat rédacteur, le notaire et le banquier, et l'articulation avec la structuration de holding de reprise ;
- selon le secteur (immobilier, marchand de biens), le lien avec nos compétences en fiscalité immobilière.
Cette page informe et donne des repères ; elle ne remplace pas l'analyse de votre situation, de vos documents et du droit applicable au jour de l'opération. Les paramètres Dutreil et apport-cession ayant changé au 21 février 2026, chaque montage doit être vérifié à la dernière version des textes.
À jour au 23 juin 2026, relu par un expert-comptable inscrit à l'Ordre des experts-comptables d'Île-de-France. Pour cadrer votre transmission, parlons de votre situation et de votre calendrier.
Repères fiscaux vérifiés au 23 juin 2026
Seuils et paramètres clés de la transmission 2026
Exonération pacte Dutreil
Formule
75 % de la valeur des titres exonérée, droits calculés sur 25 %
Cible
Engagement total 8 ans depuis le 21/02/2026
Abattement dirigeant retraite
Formule
Abattement fixe sur la plus-value (CGI 150-0 D ter)
Cible
500 000 EUR, prorogé jusqu'au 31/12/2031
Apport-cession 150-0 B ter
Formule
Quota de réinvestissement du produit de cession
Cible
70 % sous 3 ans depuis le 21/02/2026
Exonération 238 quindecies
Formule
Selon la valeur des éléments transmis
Cible
Totale jusqu'à 500 000, dégressive jusqu'à 1 000 000 EUR
Plus-value mobilière du cédant
Formule
PFU = 12,8 % IR + 17,2 % prélèvements sociaux
Cible
30 % ou option barème IR
Droits sur cession d'actions
Formule
Cession de titres SAS / SA
Cible
0,1 % (parts SARL : 3 % après abattement)
Écosystème du secteur
La transmission d'entreprise mélange valorisation, structuration juridique, fiscalité du cédant, préparation documentaire et négociation financière. Le niveau de préparation conditionne directement le prix, le calendrier et le risque post-cession.
18 à 36 mois
Horizon utile
valorisation + data room
Pivots
prix net optimisé
Objectif
cash/debt et BFR
Lecture clé
PME familialesdirigeants cédantsrepreneursgroupes en réorganisationtransmissions familialesopérations avec holding
Cadre d'intervention
Guide pratique avant une transmission d'entreprise
01
Nettoyer les comptes
Retirer les dépenses non récurrentes, documenter les marges et clarifier le vrai niveau de rentabilité avant de parler prix.
02
Documenter le BFR et les contrats
Préparer les principaux contrats, la logique de cash/debt et le fonctionnement du BFR pour réduire les zones grises en due diligence.
03
Arbitrer la structure fiscale en amont
Étudier tôt les sujets de holding, apport-cession, Dutreil, retraite du dirigeant ou séparation de l'immobilier d'exploitation.
04
Construire un data room utile
Organiser finances, juridique, fiscal, social et commercial dans un espace cohérent pour fluidifier la transaction.
Vos garanties
Une expertise sur-mesure au service de votre croissance
Où que vous soyez en France, notre cabinet déploie des outils de pilotage 100% digitaux pour allier la réactivité et l'exigence technique d'un cabinet de premier plan.
Cabinet réglementé
Samuel Hayot est expert-comptable et commissaire aux comptes, inscrit à l'Ordre de Paris Île-de-France et à la CRCC de Paris.
Couverture nationale
Cabinet basé à Paris 8, avec un mode de travail pensé pour accompagner des entreprises implantées partout en France.
Stack moderne
Pennylane, Dext, Silae et un fonctionnement orienté automatisation, visibilité et rapidité d’exécution.
Contact direct
Téléphone visible, prise de contact simple, lettre de mission rapide et cadrage plus direct du besoin.
Ressources utiles
Un point sur votre situation ?
30 minutes offertes avec Samuel Hayot pour challenger votre pilotage et identifier vos leviers prioritaires.
Expertise & Veille
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FAQ
Questions fréquentes
Combien de temps faut-il pour préparer une transmission d'entreprise?
Une transmission bien préparée nécessite 18 à 36 mois. Cette période permet de nettoyer les comptes, optimiser la fiscalité, restructurer les contrats, documenter les processus, préparer un data room complet et valoriser l'entreprise au maximum. Les cessions précipitées aboutissent généralement à une décote de 20 à 40 % par rapport au prix optimal.
Comment valoriser une entreprise pour sa cession?
La valorisation combine plusieurs méthodes: multiple d'EBITDA (4 à 10 fois selon secteur), multiple de CA, méthode patrimoniale (actif net réévalué), DCF (flux futurs actualisés) et comparables de marché. Un expert-comptable spécialisé produit un rapport de valorisation indépendant en croisant ces approches pour argumenter le prix auprès des acquéreurs potentiels.
Qu'est-ce que le pacte Dutreil et ses avantages fiscaux?
Le pacte Dutreil permet une exonération de 75 % des droits de mutation lors d'une transmission familiale d'entreprise, sous conditions d'engagement collectif de conservation (2 ans), engagement individuel (4 ans) et exercice d'une fonction dirigeante. L'économie fiscale peut atteindre plusieurs centaines de milliers d'euros sur les grandes structures. Il s'applique aux donations comme aux successions.
Comment fonctionne l'apport-cession de l'article 150-0 B ter?
L'apport-cession permet au dirigeant d'apporter ses titres à une holding préalablement créée avant de céder l'entreprise. La plus-value est alors placée en report d'imposition. Le produit de cession doit être réinvesti à 60 % dans une activité économique dans les 2 ans. Ce mécanisme différe l'imposition et facilité la réallocation patrimoniale.
Quelle fiscalité pour une cession de parts ou d'actions?
La plus-value de cession est soumise au PFU 31,4 % (12,8 % IR + 18,6 % prélèvements sociaux depuis la LFSS 2026). L'abattement pour durée de détention pré-2018 reste applicable sur option pour les titres acquis avant 2018: 50 % à 85 % selon la durée. Les dispositifs départ retraite, abattement fixe 500 000 € ou Dutreil peuvent s'ajouter.
Quelle différence entre cession de titres et cession de fonds?
La cession de titres transfère la société complète avec son historique, ses contrats et ses dettes. La cession de fonds transfère uniquement les éléments incorporels et corporels, sans les dettes ni le passé. La cession de titres est souvent préférée par le vendeur, la cession de fonds par l'acheteur pour des raisons de sécurité juridique.
Comment préparer un data room pour une due diligence?
Un data room structuré rassemble les pièces juridiques (statuts, PV, contrats), financières (bilans, situations, prévisionnels), fiscales (déclarations, contrôles), sociales (contrats de travail, BDESE), commerciales (top clients, fournisseurs) et opérationnelles (ERP, propriété intellectuelle). Il doit être exhaustif, organisé et accessible via une plateforme sécurisée type virtual data room.
Quel rôle de l'expert-comptable dans une transmission d'entreprise?
L'expert-comptable pilote la valorisation, prépare le data room, optimise la fiscalité, accompagne les négociations financières, coordonne avocats et banquiers, sécurise les garanties d'actif et de passif, et conseille sur le réinvestissement post-cession. Son intervention précoce (24 à 36 mois avant la cession) maximise le prix net retenu par le cédant.
Article rédigé par Samuel Hayot
Expert-Comptable diplômé, inscrit au Tableau de l'Ordre des Experts-Comptables.
Cabinet reglementeMis a jour 30 mars 20265 sources citees
Cabinet d'expertise comptable et de commissariat aux comptes base a Paris 8, pense pour accompagner des entreprises partout en France avec une approche digitale et orientee decision.
Sources du dossier
Sources officielles et de reference citees pour cette page.
- Legifrance - CGI art. 787 B (pacte Dutreil)
- BOFiP - BOI-RPPM-PVBMI-20-40-10-30 (abattement 500 000 EUR dirigeant retraite)
- Legifrance - CGI art. 150-0 B ter (apport-cession)
- Legifrance - CGI art. 238 quindecies (exoneration PV selon valeur)
- entreprendre.service-public.gouv.fr - Droits d'enregistrement cession de fonds