Notre expertise sectorielle
Expert-comptable transmission d'entreprise
Préparation de cession ou transmission : valorisation, data room, pacte Dutreil, apport-cession, séparation immobilier/exploitation et calendrier fiscal.
Loading…
Notre expertise en un coup d'œil
Avant toute transmission, faites chiffrer l'arbitrage fonds contre titres et l'impôt réel sur la plus-value. Les régimes Dutreil, 150-0 D ter, 150-0 B ter, 238 quindecies et 151 septies réduisent ou reportent l'impôt sous conditions de délai strictes. Les paramètres Dutreil et apport-cession ont changé au 21 février 2026 : un montage daté à la dernière version des textes est indispensable. Avis de valeur dès 800 € HT ; accompagnement complet sur devis.
Notre valeur ajoutée
- Expert-comptable et commissaire aux comptes inscrit à l'Ordre d'Île-de-France et à la CNCC : commissariat aux apports et à la transformation traités en interne
- Maîtrise des régimes 2026 : pacte Dutreil (engagement total 8 ans), abattement retraite 500 000 EUR, apport-cession 70 % sous 3 ans
- Note d'arbitrage chiffrée fonds contre titres avec impact sur droits d'enregistrement et produit net
- Coordination avocat, notaire et banquier sur un rétroplanning daté
Pour qui ?
- Dirigeant de PME préparant un départ à la retraite ou une vente à un tiers
- Chef d'entreprise organisant une transmission familiale par donation ou succession
- Repreneur structurant un rachat via holding de reprise ou LBO
Quand faire appel à nous ?
- Dès qu'une cession, donation ou départ à la retraite est envisagé, idéalement plusieurs mois avant
- Avant de signer une lettre d'intention ou de fixer le prix
Ce que vous obtenez
- Arbitrage fonds contre titres et calcul de la plus-value et de l'impôt
- Simulation des régimes de faveur applicables et rétroplanning des délais
- Coordination de la structuration de reprise et de la holding
Transmission d'entreprise : généraliste contre spécialiste
| Sujet | Cabinet généraliste | Hayot Expertise (spécialiste) |
|---|---|---|
| Paramètres Dutreil LF2026 | Risque d'anciennes durées (4 ans) | Engagement total 8 ans à compter du 21/02/2026 |
| Actifs non professionnels | Valeur brute des titres | Analyse poste par poste, fraction non pro exclue |
| Arbitrage fonds / titres | Conseil sommaire | Note chiffrée droits et produit net |
| Apport-cession | Quota 60 % / 2 ans périmé | Quota 70 % sous 3 ans depuis 2026 |
| Calendrier retraite (2 ans) | Suivi limité | Rétroplanning daté des conditions |
| Information des salariés | Délai de 2 mois périmé | 1 mois depuis le 27/07/2026 (loi 2026-403) |
| Coordination holding de reprise | Non intégrée | Articulée avec fiscalité holding |
Transmettre ou reprendre une entreprise n'est pas un acte comptable de routine : c'est une opération unique, déclenchée par un évènement (départ à la retraite, vente à un tiers, donation aux enfants, reprise par les salariés), qui concentre l'essentiel de la valeur patrimoniale d'une vie de dirigeant. La fiscalité de la plus-value, le choix entre cession de fonds et cession de titres, le pacte Dutreil ou l'apport-cession se jouent souvent sur quelques semaines, et une erreur de calendrier ou de structuration coûte cher et reste rarement rattrapable. Notre cabinet, installé à Paris 8e et travaillant à distance avec des dirigeants partout en France, intervient comme expert-comptable de la transmission d'entreprise pour sécuriser le montage, chiffrer l'impôt réel du cédant et coordonner avocat, notaire et banquier.
Le sujet n'a rien de marginal : selon l'étude Bpifrance Le Lab publiée en novembre 2025 avec CCI France, CMA France et le C.R.A, 40 % des TPE, PME et ETI d'au moins un salarié comptent transmettre leur entreprise dans les cinq ans, soit un potentiel d'environ 370 000 entreprises à transmettre d'ici 2030 ; au rythme actuel des transactions, seules 130 000 le seraient effectivement. La différence se jouera sur la préparation, et l'écart de produit net entre une transmission préparée et une transmission subie se chiffre souvent en dizaines de milliers d'euros.
Réponse rapide#
L'expert-comptable de la transmission d'entreprise organise et sécurise le transfert de votre société : arbitrage entre cession de fonds de commerce et cession de titres, calcul de la plus-value et de l'impôt, et mobilisation des régimes de faveur (pacte Dutreil, abattement de 500 000 EUR du dirigeant partant à la retraite, apport-cession, exonérations 238 quindecies et 151 septies). L'objectif : réduire le risque fiscal et préserver le produit net de cession. Chez Hayot Expertise, un avis de valeur démarre à 800 EUR HT, une étude écrite de structuration à 900 EUR HT ; l'accompagnement complet d'une opération se chiffre sur devis, après un premier échange gratuit.
Le rôle de l'expert-comptable dans une transmission, et celui des autres acteurs#
Une transmission mobilise plusieurs professionnels, et la confusion des rôles est une source classique de retard et de surcoût. L'expert-comptable est le seul acteur présent du premier diagnostic jusqu'à l'après-cession : il prépare les comptes à l'examen du repreneur, chiffre la valeur et l'impôt, arbitre la structure de l'opération et coordonne le calendrier fiscal.
| Acteur | Ce qu'il fait dans la transmission | À quel moment |
|---|---|---|
| Expert-comptable | Diagnostic, évaluation, arbitrage fonds/titres, fiscalité de la plus-value, data room, coordination | De 3 ans avant la cession jusqu'à l'après-cession |
| Avocat | Rédaction des actes : lettre d'intention, protocole, garantie d'actif et de passif, pacte | De la lettre d'intention au closing |
| Notaire | Donations, donation-partage, pacte Dutreil successoral, immobilier | Transmissions familiales et actifs immobiliers |
| Banquier et courtier | Financement du repreneur, dette d'acquisition, garanties | Montage financier de la reprise |
| CCI, CMA, C.R.A | Mise en relation cédant-repreneur, bourses d'opportunités | Recherche de contrepartie |
Notre lecture : le bon réflexe n'est pas de choisir entre ces acteurs, mais de les faire intervenir dans le bon ordre. Le chiffrage fiscal doit précéder la lettre d'intention, pas la suivre : une fois le prix et la structure figés dans la lettre d'intention, les marges d'optimisation se referment.
Les étapes d'une transmission réussie : le calendrier réel#
Une transmission bien menée suit un rétroplanning qui démarre bien avant la mise en vente. Les délais ci-dessous correspondent à ce que nous observons sur les opérations de PME.
- 3 à 5 ans avant : rendre l'entreprise transmissible. Nettoyer les comptes, isoler les charges non récurrentes, sortir l'immobilier de l'exploitation si nécessaire, réduire la dépendance au dirigeant, documenter les contrats.
- 18 à 24 mois avant : chiffrer et structurer. Évaluation, simulation de l'impôt du cédant, choix du régime de faveur, création éventuelle d'une holding (l'apport-cession doit précéder tout engagement de vente).
- 12 mois avant : chercher la contrepartie. Mandat de cession, mémorandum d'information, identification des repreneurs ou organisation de la transmission familiale ou salariée.
- 4 à 6 mois avant : négocier et auditer. Lettre d'intention, due diligence du repreneur, protocole d'accord, garantie d'actif et de passif, levée des conditions suspensives.
- Closing puis après-cession. Acte définitif, séquestre éventuel, déclarations fiscales de la plus-value, réinvestissement ou structuration patrimoniale du produit de cession.
Un jalon légal souvent oublié : l'information préalable des salariés. Pour les ventes conclues depuis le 27 juillet 2026 (loi n° 2026-403 du 26 mai 2026 de simplification de la vie économique), les entreprises sans comité social et économique à attributions élargies (en pratique, moins de 50 salariés) doivent informer leurs salariés au plus tard un mois avant la vente du fonds ou de la majorité des titres, pour leur permettre de présenter une offre ; le manquement expose à une amende civile pouvant atteindre 0,5 % du prix de vente. Beaucoup de pages en ligne citent encore l'ancien délai de deux mois : il ne s'applique plus qu'aux ventes conclues avant cette date. Ce jalon s'intègre au rétroplanning, il ne s'improvise pas la semaine du closing.
Transmission ou évaluation : deux missions distinctes#
Il faut distinguer deux missions complémentaires mais différentes. L'évaluation détermine la valeur de l'entreprise par les méthodes patrimoniale, des comparables ou des flux : elle se conduit en amont, indépendamment de toute opération, et relève de notre page évaluation d'entreprise. La transmission, elle, organise et optimise fiscalement le transfert de cette valeur une fois l'opération décidée. L'évaluation chiffre la valeur ; la transmission structure le passage de relais. Sur cette page, l'angle est juridique et fiscal : régimes d'exonération, droits d'enregistrement, structuration de la reprise.
Cession de fonds de commerce ou cession de titres : quel arbitrage ?#
C'est la première décision, et elle conditionne tout le reste. Vendre le fonds de commerce, c'est céder les actifs d'exploitation (clientèle, nom commercial, droit au bail, matériel) en laissant la société et son passif au cédant. Vendre les titres, c'est céder la société elle-même, avec son actif et son passif.
Notre lecture : le repreneur préfère souvent le fonds (il évite le passif et l'historique fiscal), tandis que le cédant préfère souvent les titres (fiscalité de la plus-value mobilière, accès au pacte Dutreil et aux abattements). L'écart de coût se mesure d'abord sur les droits d'enregistrement payés par l'acquéreur.
| Critère | Cession de fonds de commerce | Cession de titres |
|---|---|---|
| Objet transféré | Actifs d'exploitation seuls | Société avec actif et passif |
| Droits d'enregistrement | 0 % jusqu'à 23 000 EUR, 3 % de 23 000 à 200 000 EUR, 5 % au-delà | Parts SARL : 3 % après abattement de 23 000 EUR proratisé. Actions SAS/SA : 0,1 % |
| Passif et garantie | Reste chez le cédant | Transféré, d'où garantie d'actif et de passif |
| Régimes de faveur cédant | 238 quindecies, 151 septies | Dutreil, abattement 500 000 EUR retraite, apport-cession |
Le minimum de perception est de 25 EUR sur la cession de fonds, et les cessions de titres de sociétés à prépondérance immobilière sont taxées à 5 %. La forme sociale (SARL contre SAS) change donc fortement le coût d'acquisition côté repreneur : ce point se traite avant même de fixer le prix. Dans les deux cas, les contrats de travail en cours sont automatiquement transférés au repreneur (Code du travail, article L. 1224-1) : la masse salariale reprise fait partie de l'équation, pas de la négociation.
Comment est imposée la plus-value du cédant ?#
Pour un dirigeant personne physique qui cède les titres de sa société, la plus-value mobilière est en principe soumise au prélèvement forfaitaire unique de 31,4 % (12,8 % d'impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux depuis la LFSS 2026), avec une option possible pour le barème progressif de l'impôt sur le revenu. C'est sur cette base que s'appliquent les dispositifs de faveur, qui réduisent ou reportent l'impôt.
Le risque sous-estimé : la plupart des abattements ne portent que sur la part impôt sur le revenu de la plus-value. Les prélèvements sociaux de 18,6 % restent dus sur la totalité, même quand l'impôt sur le revenu est ramené à zéro. Le produit net réellement perçu doit donc être chiffré avant de négocier le prix, pas après.
Pacte Dutreil : ce qui change au 21 février 2026#
Le pacte Dutreil (CGI article 787 B) permet, lors d'une transmission par donation ou succession, une exonération de 75 % de la valeur des titres : les droits de mutation à titre gratuit ne sont calculés que sur 25 % de la valeur. C'est l'outil central des transmissions familiales.
Le mécanisme repose sur deux engagements de conservation. L'engagement collectif est d'une durée minimale de 2 ans et porte sur au moins 17 % des droits financiers et 34 % des droits de vote pour une société non cotée (10 % et 20 % si cotée). S'y ajoute un engagement individuel.
Points de vigilance 2026 (loi n° 2026-103 du 19 février 2026 de finances pour 2026, publiée au Journal officiel du 20 février 2026) :
- L'engagement individuel de conservation passe de 4 à 6 ans, soit une durée totale minimale de 8 ans (2 ans collectif et 6 ans individuel), pour les transmissions réalisées à compter du 21 février 2026.
- L'exonération de 75 % ne s'applique plus à la fraction de valeur des titres représentative d'actifs non exclusivement affectés à l'activité professionnelle : véhicules de tourisme, yachts, aéronefs, biens immobiliers patrimoniaux, objets d'art, bijoux et métaux précieux notamment.
Notre lecture : ces deux changements imposent de ne jamais réutiliser les anciennes durées ni de raisonner sur la valeur brute de la société. Un bilan chargé d'actifs patrimoniaux (immeuble non affecté, trésorerie pléthorique) doit être analysé poste par poste avant la donation, car la fraction non professionnelle redevient taxable.
Le pacte se combine avec les autres outils de la transmission familiale : l'abattement de 100 000 EUR par parent et par enfant (renouvelable tous les 15 ans), la donation-partage qui fige les valeurs au jour de la donation et prévient les conflits successoraux, et la réduction de droits de 50 % de l'article 790 du CGI lorsque la donation des titres sous Dutreil est consentie en pleine propriété par un donateur de moins de 70 ans. Empilés, ces dispositifs permettent de transmettre une PME familiale avec des droits effectifs très faibles ; mal séquencés, chacun peut être perdu.
Départ à la retraite : l'abattement fixe de 500 000 EUR#
Le dirigeant de PME qui cède ses titres pour partir à la retraite peut bénéficier d'un abattement fixe de 500 000 EUR sur la plus-value (CGI article 150-0 D ter). Le dispositif a été prorogé par la loi de finances pour 2025 : il s'applique aux cessions réalisées au plus tard le 31 décembre 2031.
Les conditions principales : société PME soumise à l'impôt sur les sociétés, activité exercée pendant au moins 5 ans, cessation des fonctions et départ effectif à la retraite dans les 2 ans avant ou après la cession. L'abattement ne joue que sur l'impôt sur le revenu (ou la base du PFU) ; les prélèvements sociaux de 18,6 % restent dus sur la totalité de la plus-value.
L'entrepreneur individuel dispose d'un régime équivalent : l'article 151 septies A du CGI exonère d'impôt sur le revenu la plus-value professionnelle réalisée lors de la cession d'une entreprise individuelle (ou de l'intégralité des parts d'une société de personnes) pour départ à la retraite, sous conditions proches ; là aussi, les prélèvements sociaux restent dus.
En pratique, le calendrier des 2 ans est le piège le plus fréquent. Liquidation des droits à retraite et cessation des fonctions doivent s'enchaîner avec la cession dans la fenêtre légale : nous bâtissons un rétroplanning daté dès le début de la mission.
Apport-cession 150-0 B ter : reporter l'impôt en réinvestissant#
L'apport-cession (CGI article 150-0 B ter) consiste à apporter ses titres à une holding contrôlée avant de les céder : la plus-value d'apport est placée en report d'imposition. Si la holding cède les titres apportés peu après, le report n'est maintenu qu'à condition de réinvestir une part du produit dans une activité économique.
Point de vigilance 2026 : pour les cessions de titres apportés réalisées à compter du 21 février 2026, le quota de réinvestissement passe à au moins 70 % du produit de cession, dans un délai de 3 ans (contre 60 % et 2 ans auparavant). Les actifs réinvestis doivent ensuite être conservés 5 ans. Là encore, les anciens paramètres ne doivent plus servir de référence.
Exonérations des plus-values professionnelles : 238 quindecies et 151 septies#
Pour les entreprises individuelles et certaines transmissions d'activité, deux régimes coexistent, tous deux subordonnés à un exercice de l'activité depuis au moins 5 ans.
- CGI article 238 quindecies, selon la valeur transmise : exonération totale si la valeur des éléments transmis est inférieure ou égale à 500 000 EUR ; exonération dégressive entre 500 000 et 1 000 000 EUR ; plus d'exonération au-delà de 1 000 000 EUR.
- CGI article 151 septies, selon les recettes : exonération totale si les recettes annuelles sont inférieures ou égales à 250 000 EUR (ventes de marchandises et fourniture de logement) ou 90 000 EUR (prestations de services et BNC) ; exonération dégressive jusqu'à 350 000 EUR (ventes) ou 126 000 EUR (services et BNC).
Arbitrage : ces deux régimes ne se cumulent pas librement et ne visent pas la même assiette (valeur transmise contre chiffre d'affaires). Le bon choix dépend de la structure de l'activité et du montant de la plus-value. Nous simulons les deux avant la signature.
Transmettre l'entreprise à ses salariés#
La reprise interne est souvent la transmission la plus fluide : le repreneur connaît l'entreprise, les clients et les équipes. Elle bénéficie de dispositifs dédiés, encore trop peu utilisés.
- Vente aux salariés : l'article 732 ter du CGI accorde un abattement de 500 000 EUR sur l'assiette des droits d'enregistrement lorsque l'acquéreur est un salarié en CDI depuis au moins 2 ans à temps plein (ou un apprenti), qui poursuit l'activité pendant 5 ans avec une direction effective.
- Donation aux salariés : l'article 790 A du CGI prévoit le même abattement de 500 000 EUR, cette fois sur une transmission à titre gratuit, sous conditions comparables.
- SCOP : la reprise en société coopérative suppose que les salariés associés détiennent au moins 51 % du capital et 65 % des droits de vote ; la SCOP d'amorçage laisse jusqu'à 7 ans pour atteindre cette majorité avec un investisseur transitoire.
Attention à un piège documentaire répandu : le crédit d'impôt pour rachat par les salariés via une holding (article 220 nonies du CGI) est éteint depuis le 31 décembre 2022 et reste pourtant cité comme actif sur de nombreux sites. Nous chiffrons chaque scénario de reprise interne avec les textes en vigueur, pas avec les dispositifs d'hier.
Côté repreneur : auditer, garantir, financer#
Le repreneur a trois chantiers, et l'expert-comptable intervient sur chacun.
Auditer. La due diligence d'acquisition passe les comptes de la cible au crible : qualité du chiffre d'affaires, retraitement de l'EBE, besoin en fonds de roulement normatif, passifs latents (fiscal, social, environnemental). C'est elle qui fonde le prix et les garanties.
Garantir. La garantie d'actif et de passif protège le repreneur contre les passifs nés avant la cession et révélés après ; son plafond, sa durée et sa franchise se négocient avec l'appui du chiffrage comptable. La lettre d'intention, en amont, encadre la négociation : sa rédaction engage la responsabilité des parties en cas de rupture fautive des pourparlers (Code civil, article 1112).
Financer. Le montage classique combine apport personnel, dette bancaire portée par une holding de reprise et, de plus en plus, un crédit-vendeur par lequel le cédant échelonne une partie du prix. Le cédant qui consent un crédit-vendeur peut, sous conditions (petite entreprise de moins de 50 salariés et de moins de 10 millions d'euros de chiffre d'affaires ou de bilan, cession majoritaire), étaler le paiement de l'impôt sur sa plus-value jusqu'au 31 décembre de la cinquième année suivant la cession (CGI article 1681 F) : l'impôt reste calculé l'année de la vente, seul son paiement s'étale. Un complément de prix indexé sur les résultats futurs (earn-out) peut compléter le montage ; sa fiscalité se traite dès le protocole.
Holding de reprise et LBO : structurer le rachat#
Côté repreneur, le rachat passe souvent par une holding de reprise qui s'endette pour acquérir la cible (montage LBO) et rembourse la dette grâce aux remontées de dividendes, généralement via le régime mère-fille ou l'intégration fiscale. La structuration de cette holding, le calibrage de la dette d'acquisition et le traitement fiscal des intérêts relèvent de notre page dédiée à la fiscalité des holdings.
Lorsque la reprise s'accompagne d'apports en nature au capital de la holding, l'intervention d'un commissaire aux apports peut être requise : notre cabinet, inscrit à la Compagnie des commissaires aux comptes, réalise cette mission réglementée (voir notre page commissaire aux apports).
Nos honoraires pour une transmission#
La transparence tarifaire fait partie de la méthode. Les missions unitaires ont un prix affiché ; l'accompagnement complet d'une opération, qui dépend de la taille et de la complexité du dossier, fait l'objet d'un devis écrit après un premier échange gratuit.
| Mission | Honoraires |
|---|---|
| Avis de valeur (fourchette argumentée) | À partir de 800 EUR HT |
| Étude écrite d'un point de structuration (Dutreil, apport-cession, fonds contre titres) | À partir de 900 EUR HT |
| Diagnostic complet avant transmission | À partir de 1 400 EUR HT |
| Commissariat aux apports (mission réglementée) | À partir de 1 500 EUR HT |
| Accompagnement complet de la cession ou de la reprise | Sur devis |
Le détail des livrables figure sur nos pages études et avis et commissariat aux apports.
Un cabinet qui traite la transmission au réel#
Hayot Expertise est un cabinet d'expertise comptable parisien (58 rue de Monceau, Paris 8e) inscrit à l'Ordre des experts-comptables d'Île-de-France ; son fondateur, Samuel Hayot, est également commissaire aux comptes inscrit auprès de la Compagnie régionale de Paris, ce qui permet de conduire en interne les missions réglementées liées aux transmissions (commissariat aux apports, commissariat à la transformation). Nos missions récentes en la matière comprennent des rapports d'évaluation et avis de valeur livrés à des dirigeants cédants, un commissariat aux apports et la structuration d'un owner buy-out (OBO). Le cabinet travaille en full digital : les dossiers de transmission sont menés aussi bien à Paris qu'en région.
Ce que nous livrons#
Notre accompagnement de transmission est une mission par opération, à forte composante de conseil. Concrètement :
- une note d'arbitrage chiffrée fonds contre titres, avec impact sur les droits d'enregistrement et le produit net du cédant ;
- le calcul de la plus-value et la simulation des régimes applicables (Dutreil, 150-0 D ter, 150-0 B ter, 238 quindecies, 151 septies) ;
- un rétroplanning daté des conditions de délai (2 ans retraite, engagements Dutreil, réinvestissement apport-cession, information des salariés) ;
- la coordination avec l'avocat rédacteur, le notaire et le banquier, et l'articulation avec la structuration de holding de reprise ;
- selon le secteur (immobilier, marchand de biens), le lien avec nos compétences en fiscalité immobilière.
Cette page informe et donne des repères ; elle ne remplace pas l'analyse de votre situation, de vos documents et du droit applicable au jour de l'opération. Les paramètres Dutreil et apport-cession ayant changé au 21 février 2026, chaque montage doit être vérifié à la dernière version des textes.
À jour au 10 août 2026, relu par un expert-comptable inscrit à l'Ordre des experts-comptables d'Île-de-France. Pour cadrer votre transmission, parlons de votre situation et de votre calendrier.
Repères fiscaux vérifiés au 10 août 2026
Seuils et paramètres clés de la transmission 2026
Exonération pacte Dutreil
Formule
75 % de la valeur des titres exonérée, droits calculés sur 25 %
Cible
Engagement total 8 ans depuis le 21/02/2026
Abattement dirigeant retraite
Formule
Abattement fixe sur la plus-value (CGI 150-0 D ter)
Cible
500 000 EUR, prorogé jusqu'au 31/12/2031
Apport-cession 150-0 B ter
Formule
Quota de réinvestissement du produit de cession
Cible
70 % sous 3 ans depuis le 21/02/2026
Exonération 238 quindecies
Formule
Selon la valeur des éléments transmis
Cible
Totale jusqu'à 500 000, dégressive jusqu'à 1 000 000 EUR
Plus-value mobilière du cédant
Formule
PFU = 12,8 % IR + 18,6 % prélèvements sociaux (LFSS 2026)
Cible
31,4 % ou option barème IR
Droits sur cession d'actions
Formule
Cession de titres SAS / SA
Cible
0,1 % (parts SARL : 3 % après abattement)
Écosystème du secteur
La transmission d'entreprise mélange valorisation, structuration juridique, fiscalité du cédant, préparation documentaire et négociation financière. Le niveau de préparation conditionne directement le prix, le calendrier et le risque post-cession.
18 à 36 mois
Horizon utile
valorisation + data room
Pivots
prix net optimisé
Objectif
cash/debt et BFR
Lecture clé
PME familialesdirigeants cédantsrepreneursgroupes en réorganisationtransmissions familialesopérations avec holding
Cadre d'intervention
Guide pratique avant une transmission d'entreprise
01
Nettoyer les comptes
Retirer les dépenses non récurrentes, documenter les marges et clarifier le vrai niveau de rentabilité avant de parler prix.
02
Documenter le BFR et les contrats
Préparer les principaux contrats, la logique de cash/debt et le fonctionnement du BFR pour réduire les zones grises en due diligence.
03
Arbitrer la structure fiscale en amont
Étudier tôt les sujets de holding, apport-cession, Dutreil, retraite du dirigeant ou séparation de l'immobilier d'exploitation.
04
Construire un data room utile
Organiser finances, juridique, fiscal, social et commercial dans un espace cohérent pour fluidifier la transaction.
Vos garanties
Une expertise sur-mesure au service de votre croissance
Où que vous soyez en France, notre cabinet déploie des outils de pilotage 100% digitaux pour allier la réactivité et l'exigence technique d'un cabinet de premier plan.
Cabinet réglementé
Samuel Hayot est expert-comptable et commissaire aux comptes, inscrit à l'Ordre de Paris Île-de-France et à la CRCC de Paris.
Couverture nationale
Cabinet basé à Paris 8, avec un mode de travail pensé pour accompagner des entreprises implantées partout en France.
Stack moderne
Pennylane, Dext, Silae et un fonctionnement orienté automatisation, visibilité et rapidité d’exécution.
Contact direct
Téléphone visible, prise de contact simple, lettre de mission rapide et cadrage plus direct du besoin.
Ressources utiles
Un point sur votre situation ?
30 minutes offertes avec Samuel Hayot pour challenger votre pilotage et identifier vos leviers prioritaires.
Expertise & Veille
Articles liés
Expertise comptableÉvaluation d'entrepriseConseil juridique d'entrepriseFiscalité holdingHolding et optimisation fiscaleExpert-comptable fiscaliste
Racheter une entreprise : les 20 points financiers à vérifier avant la LOI
Avant de signer une lettre d'intention (LOI), un repreneur doit avoir validé 20 points financiers clés : retraitements EBITDA, dette nette ajustée, BFR normatif, qualité du chiffre, engagements hors bilan, fiscalité latente. Notre check-list pré-LOI 2026.
Lire l'article
Reprise LBO 2026 : ce que les banques regardent vraiment
Reprise LBO, OBO ou MBO en 2026 : leviers de financement, DSCR, ratios bancaires, fiscalité holding et plan 100 jours. Guide d'expert-comptable parisien.
Lire l'article
Earn-out : structure gagnant-gagnant ou bombe à retardement ?
L'earn-out aligne théoriquement cédant et acquéreur sur la performance future de la cible. En pratique, mal rédigée, la clause devient une source de contentieux : indicateurs manipulables, périmètre de gestion contesté, fiscalité défavorable. Méthode d'expert-comptable pour structurer un earn-out équilibré, indicateurs robustes et points de vigilance fiscale 2026.
Lire l'article
Sortie d'un associé opérationnel : la méthode chiffrée pour fixer un prix de rachat juste
Faire sortir un associé opérationnel — fondateur en désaccord, dirigeant qui prend sa retraite, manager-associé en fin de mission — n'est pas une cession de fonds. Voici la méthode chiffrée pour fixer un prix de rachat défendable, fiscalement optimisé et financièrement soutenable pour la société.
Lire l'article
FAQ
Questions fréquentes
Combien de temps faut-il pour préparer une transmission d'entreprise?
Une transmission bien préparée nécessite 18 à 36 mois. Cette période permet de nettoyer les comptes, optimiser la fiscalité, restructurer les contrats, documenter les processus, préparer un data room complet et valoriser l'entreprise au maximum. Les cessions précipitées se négocient souvent avec une décote sensible par rapport au prix qu'aurait permis une préparation complète.
Comment valoriser une entreprise pour sa cession?
La valorisation combine plusieurs méthodes: multiple d'EBITDA (4 à 10 fois selon secteur), multiple de CA, méthode patrimoniale (actif net réévalué), DCF (flux futurs actualisés) et comparables de marché. Un expert-comptable spécialisé produit un rapport de valorisation indépendant en croisant ces approches pour argumenter le prix auprès des acquéreurs potentiels.
Qu'est-ce que le pacte Dutreil et ses avantages fiscaux?
Le pacte Dutreil permet une exonération de 75 % des droits de mutation lors d'une transmission familiale d'entreprise, sous conditions d'engagement collectif de conservation (2 ans), engagement individuel porté de 4 à 6 ans pour les transmissions réalisées à compter du 21 février 2026 (loi de finances pour 2026), et exercice d'une fonction dirigeante. L'économie fiscale peut atteindre plusieurs centaines de milliers d'euros sur les grandes structures. Il s'applique aux donations comme aux successions.
Comment fonctionne l'apport-cession de l'article 150-0 B ter?
L'apport-cession permet au dirigeant d'apporter ses titres à une holding préalablement créée avant de céder l'entreprise. La plus-value est alors placée en report d'imposition. Si la holding cède les titres apportés dans les 3 ans suivant l'apport, elle doit réinvestir une fraction du produit de cession dans une activité économique éligible : au moins 70 % sous 3 ans, avec conservation des actifs réinvestis pendant 5 ans, pour les cessions réalisées à compter du 21 février 2026 (loi n° 2026-103 du 19 février 2026), contre 60 % sous 2 ans auparavant. Ce mécanisme diffère l'imposition et facilite la réallocation patrimoniale.
Quelle fiscalité pour une cession de parts ou d'actions?
La plus-value de cession est soumise au PFU 31,4 % (12,8 % IR + 18,6 % prélèvements sociaux depuis la LFSS 2026). L'abattement pour durée de détention pré-2018 reste applicable sur option pour les titres acquis avant 2018: 50 % à 85 % selon la durée. Les dispositifs départ retraite, abattement fixe 500 000 € ou Dutreil peuvent s'ajouter.
Quelle différence entre cession de titres et cession de fonds?
La cession de titres transfère la société complète avec son historique, ses contrats et ses dettes. La cession de fonds transfère uniquement les éléments incorporels et corporels, sans les dettes ni le passé. La cession de titres est souvent préférée par le vendeur, la cession de fonds par l'acheteur pour des raisons de sécurité juridique.
Comment préparer un data room pour une due diligence?
Un data room structuré rassemble les pièces juridiques (statuts, PV, contrats), financières (bilans, situations, prévisionnels), fiscales (déclarations, contrôles), sociales (contrats de travail, BDESE), commerciales (top clients, fournisseurs) et opérationnelles (ERP, propriété intellectuelle). Il doit être exhaustif, organisé et accessible via une plateforme sécurisée type virtual data room.
Quel rôle de l'expert-comptable dans une transmission d'entreprise?
L'expert-comptable pilote la valorisation, prépare le data room, optimise la fiscalité, accompagne les négociations financières, coordonne avocats et banquiers, sécurise les garanties d'actif et de passif, et conseille sur le réinvestissement post-cession. Son intervention précoce (24 à 36 mois avant la cession) maximise le prix net retenu par le cédant.
Combien coûte l'accompagnement d'une transmission d'entreprise?
Chez Hayot Expertise, les missions unitaires ont un prix affiché: avis de valeur à partir de 800 € HT, étude écrite d'un point de structuration (Dutreil, apport-cession, fonds ou titres) à partir de 900 € HT, diagnostic complet avant transmission à partir de 1 400 € HT, commissariat aux apports à partir de 1 500 € HT. L'accompagnement complet d'une cession ou d'une reprise dépend de la taille et de la complexité de l'opération: il fait l'objet d'un devis écrit après un premier échange gratuit.
Qu'est-ce que la garantie d'actif et de passif (GAP)?
La garantie d'actif et de passif protège le repreneur de titres contre les passifs nés avant la cession et révélés après (redressement fiscal, litige social, créance douteuse). Son plafond, sa durée et sa franchise se négocient au protocole; le chiffrage comptable des risques identifiés en due diligence sert de base à cette négociation. Côté cédant, une GAP bien calibrée évite de bloquer une part excessive du prix en séquestre.
Comment fonctionne le crédit-vendeur dans une cession d'entreprise?
Le crédit-vendeur consiste pour le cédant à accorder au repreneur un paiement échelonné d'une partie du prix. Sous conditions (petite entreprise de moins de 50 salariés et de moins de 10 M€ de chiffre d'affaires ou de total de bilan, cession d'une entreprise individuelle ou de la majorité du capital), l'article 1681 F du CGI permet au cédant d'étaler le paiement de l'impôt sur sa plus-value jusqu'au 31 décembre de la cinquième année suivant la cession. L'impôt reste calculé en totalité l'année de la cession: seul son paiement s'étale.
Peut-on transmettre son entreprise à ses salariés avec des avantages fiscaux?
Oui. Pour une vente à un salarié en CDI depuis au moins 2 ans à temps plein (ou un apprenti) qui poursuit l'activité pendant 5 ans, l'article 732 ter du CGI accorde un abattement de 500 000 € sur l'assiette des droits d'enregistrement. Pour une donation aux salariés, l'article 790 A prévoit le même abattement de 500 000 €. La reprise en SCOP est une autre voie (51 % du capital et 65 % des droits de vote détenus par les salariés). Attention: le crédit d'impôt pour rachat par les salariés via une holding (article 220 nonies) est éteint depuis fin 2022, même s'il reste cité sur de nombreux sites.
Faut-il informer ses salariés avant de vendre son entreprise?
Oui dans les entreprises sans comité social et économique à attributions élargies (en pratique, moins de 50 salariés): pour les ventes conclues depuis le 27 juillet 2026, la loi n° 2026-403 du 26 mai 2026 impose d'informer chaque salarié au plus tard un mois avant la vente du fonds de commerce ou de la majorité des titres, afin de leur permettre de présenter une offre. Le manquement expose à une amende civile pouvant atteindre 0,5 % du prix de vente. Pour les ventes conclues avant cette date, l'ancien délai de deux mois s'appliquait.
Que deviennent les contrats de travail en cas de cession de l'entreprise?
Ils sont transférés automatiquement au repreneur (article L. 1224-1 du Code du travail), que la cession porte sur le fonds de commerce ou sur les titres. Le repreneur reprend les contrats en cours avec leur ancienneté et leurs conditions; la cession ne constitue pas en elle-même un motif de licenciement. La masse salariale reprise fait donc partie intégrante de l'analyse du dossier, dès la due diligence.
Rédigé par Samuel Hayot
Expert-Comptable diplômé, inscrit au Tableau de l'Ordre des Experts-Comptables. Formateur certifié Pennylane.
Cabinet réglementéMis à jour 10 août 202610 sources citées
Cabinet d'expertise comptable et de commissariat aux comptes basé à Paris 8, pensé pour accompagner des entreprises partout en France avec une approche digitale et orientée décision.
Sources du dossier
Sources officielles et de référence citées pour cette page.
- Legifrance - CGI art. 787 B (pacte Dutreil)
- BOFiP - BOI-RPPM-PVBMI-20-40-10-30 (abattement 500 000 EUR dirigeant retraite)
- Legifrance - CGI art. 150-0 B ter (apport-cession)
- Legifrance - CGI art. 238 quindecies (exoneration PV selon valeur)
- entreprendre.service-public.gouv.fr - Droits d'enregistrement cession de fonds
- Bpifrance Le Lab - Étude transmission et reprise d'entreprise (novembre 2025)
- Legifrance - CGI art. 790 (réduction de droits de 50 %)
- Legifrance - C. com. art. L. 141-23 (information des salariés, loi 2026-403)
- Legifrance - CGI art. 151 septies A (exonération départ à la retraite)
- Legifrance - CGI art. 726 (droits d'enregistrement sur cessions de titres)