Racheter une entreprise : les 20 points financiers à vérifier avant la LOI

À jour au 28 avril 2026.

La lettre d'intention (LOI ou Letter of Intent) verrouille déjà 80 % du futur deal : prix indicatif, mécanismes d'ajustement, exclusivité, structure juridique de la reprise. Une fois signée, revenir en arrière sur la valorisation est juridiquement possible mais commercialement coûteux. Pourtant, beaucoup de repreneurs PME signent leur LOI sur la foi d'une simple liasse fiscale et d'un teaser commercial. C'est précisément à ce stade que se créent les mauvaises surprises : EBITDA gonflé, BFR sous-estimé, dette nette mal ajustée, contentieux dormants, dépendance client invisible.

Cette check-list décrit les 20 points financiers qu'un repreneur — ou son expert-comptable — doit avoir vérifiés avant de signer la LOI. Elle ne remplace pas la due diligence post-LOI, mais elle évite les LOI « à reformer » et les renégociations agressives.

Avant de signer une LOI, un repreneur doit avoir validé : (1) la qualité de l'EBITDA et ses retraitements, (2) la position de dette nette ajustée, (3) un BFR normatif réaliste, (4) la solidité du chiffre d'affaires (concentration, récurrence, churn), (5) les engagements hors bilan et la fiscalité latente. Ces cinq blocs couvrent les 20 points détaillés ci-dessous et conditionnent le prix d'équité réel payé.

L'EBITDA retraité (parfois noté Adjusted EBITDA ou EBITDA normalisé) est l'agrégat de référence pour la valorisation par multiple. Sa fiabilité conditionne directement le prix.

Point 1 — Rémunération du dirigeant cédant. Identifier l'écart entre la rémunération réelle du dirigeant et la rémunération de marché d'un dirigeant salarié équivalent. Un dirigeant qui se sur-rémunère gonfle artificiellement le coût ; à l'inverse, un dirigeant historiquement sous-payé fausse l'EBITDA à la hausse. Ce retraitement est systématique en PME.

Point 2 — Charges personnelles passées en société. Voiture du conjoint, voyages, frais de représentation, mutuelle famille élargie : ces charges « grises » disparaîtront après cession. Un repreneur prudent les recalcule à zéro et ajuste l'EBITDA en conséquence — sans sur-corriger pour autant, certaines de ces charges devant être remplacées par de vraies dépenses opérationnelles.

Point 3 — Éléments non récurrents. Indemnités de licenciement, litiges réglés, subvention exceptionnelle, plus-value de cession d'actif, indemnités d'assurance : tout élément one-off doit être isolé. Un EBITDA dopé par 80 k€ d'indemnité COVID résiduelle ou un dégrèvement fiscal ponctuel n'est pas reproductible.

Point 4 — Retraitement IFRS 16 / location-financement. Si la cible loue ses locaux, ses véhicules ou son matériel, le passage en IFRS 16 (ou une lecture comparable en référentiel français) change l'EBITDA et la dette nette. Vérifier la cohérence du multiple : un multiple post-IFRS 16 ne se compare pas à un multiple PCG.

Point 5 — R&D capitalisée. Une PME qui capitalise massivement sa R&D (frais de développement, art. 212-3 du PCG) gonfle son EBITDA et son résultat. Le repreneur doit lire l'annexe : taux de capitalisation, amortissements, cohérence avec la nature des projets. Une re-bascule en charges peut faire perdre 10 à 20 % d'EBITDA.

Point 6 — Politique d'amortissement et de provisions. Provisions clients sous-dotées, garanties produit ignorées, amortissements étalés au-delà de la durée d'usage économique : autant de leviers d'amélioration cosmétique du résultat. À retraiter avant valorisation.

Notre analyse d'expert-comptable. En PME française, le delta entre EBITDA publié et EBITDA retraité oscille couramment entre −5 % et +15 % selon les retraitements. Sur un multiple de 6x, un retraitement de −10 % d'EBITDA, c'est 60 % d'un EBITDA annuel de prix… effacé. C'est l'enjeu réel de la pré-LOI.

La LOI fixe presque toujours un prix en valeur d'entreprise (Enterprise Value). Le prix réellement payé aux actionnaires est l'Equity Value = EV − dette nette ajustée. Sous-estimer la dette nette, c'est payer trop cher l'équité.

Point 7 — Dette financière brute. Emprunts bancaires, comptes courants d'associés à rembourser, crédit-bail capitalisé, factoring avec recours, découverts, obligations convertibles. Penser aux dettes implicites : intéressement non versé, primes de bilan dues, arriérés URSSAF rééchelonnés.

Point 8 — Trésorerie disponible vs trésorerie « bloquée ». Toute la trésorerie n'est pas disponible : dépôts de garantie, cash escrow, trésorerie nantie, trésorerie en devise non rapatriable, cash trapped dans une filiale étrangère. Seule la trésorerie réellement libre vient en déduction de la dette.

Point 9 — Items debt-like. Provisions pour litiges probables, indemnités de fin de carrière (IFC) non couvertes, earn-outs dus à un précédent rachat, passifs sociaux latents (CDD requalifiables, heures supplémentaires non payées). En LOI, exiger une définition explicite : « debt and debt-like items ».

Point 10 — Comptes courants d'associés. Les CCA sont juridiquement exigibles à tout moment (C. com., art. L.223-12 par renvoi). Soit ils sont remboursés au cédant à la closing, soit ils sont convertis en capital, soit ils sont conservés. La LOI doit trancher — un CCA de 800 k€ « oublié » modifie radicalement le prix d'équité.

Point 11 — BFR normatif. Le besoin en fonds de roulement normatif est le BFR moyen requis pour faire tourner l'activité hors pics saisonniers. Il sert de référence dans la clause d'ajustement de prix. Un cédant qui a « optimisé » son BFR à la closing (paiement comptant clients, retard fournisseurs) livre une cible sur-trésorerée et sous-stockée.

Point 12 — Saisonnalité. Calculer le BFR sur 24 mois glissants, mois par mois. Une cession début janvier sur une activité à pic en novembre-décembre n'a pas le même BFR qu'une cession en avril. Exiger le détail mensuel.

Point 13 — Délais de paiement clients/fournisseurs. Un délai client à 90 jours quand le marché est à 45 jours signale soit une qualité-client dégradée, soit un litige dormant. Un délai fournisseur à 120 jours signale une tension de trésorerie ou un crédit de marché abusivement étiré (sanction LME possible — art. L.441-10 et s. du C. com.).

Point 14 — Concentration client. Si les 5 premiers clients font plus de 40 % du chiffre d'affaires, le risque de rupture est majeur. Vérifier l'ancienneté de chaque grand compte, l'existence de contrats-cadres, la présence de clauses de change of control.

Point 15 — Récurrence et churn. Pour une cible SaaS, abonnement, maintenance ou contrat-cadre : exiger ARR/MRR audités, taux de rétention nette (NRR), churn mensuel sur 24 mois. Un NRR < 90 % combiné à un churn > 2 %/mois change radicalement la valorisation.

Point 16 — Marge brute par segment. La marge brute consolidée masque souvent un produit phare très rentable et des produits/services en perte. Demander une analyse par segment, par client clé, par contrat. Le mix futur doit être réaliste, pas extrapolé du passé.

Point 17 — Pipeline commercial documenté. Le forecast du cédant repose-t-il sur un pipeline pondéré, signé, ou sur des « espérances » ? Croiser avec le CRM, les commandes fermes, les renouvellements en cours.

Point 18 — Engagements hors bilan. Cautions données, garanties à première demande, indemnités de fin de carrière, engagements de retraite chapeau, engagements de location longue durée non capitalisés. L'annexe du PCG (art. 832-9) et le rapport de gestion les recensent — pas toujours exhaustivement.

Point 19 — Fiscalité latente. Plus-values latentes sur actifs immobiliers, déficits reportables (transférabilité conditionnée — art. 209 II du CGI), crédits d'impôt non encore utilisés, contrôles fiscaux en cours, prescriptions à venir. Exiger l'historique des contrôles des 6 dernières années (délai de reprise droit commun 3 ans + prorogations).

Point 20 — Risques juridiques chiffrables. Litiges prud'homaux, contentieux clients/fournisseurs, contrôles URSSAF en cours, contentieux post-rupture (clauses de non-concurrence, etc.). Demander la liste des dossiers ouverts auprès de l'avocat de la cible et chiffrer un worst case.

Sur les opérations PME que nous accompagnons, le delta de valorisation entre une LOI signée « à l'aveugle » et une LOI signée après ces 20 vérifications atteint régulièrement 15 à 25 % du prix d'équité. Ce n'est pas une question de marchandage : c'est la traduction chiffrée de retraitements légitimes que le cédant n'a pas anticipés. La pré-LOI est aussi le moment de poser les mécanismes d'ajustement (locked box ou completion accounts) et de définir précisément le cash-free / debt-free — chaque mot compte.

Le risque le plus fréquent n'est pas la fraude, c'est la superposition de petits retraitements non identifiés, qui pris ensemble représentent 10 à 15 % d'EBITDA. À 6x, cela représente 60 à 90 % d'EBITDA effacé du prix. Un repreneur qui découvre ces points en due diligence post-LOI doit alors choisir entre renégocier durement (risque de casser le deal) ou absorber l'écart sur sa marge future.

1. Mandater un examen pré-LOI (NP 3000 ou audit contractuel CNCC), même léger.
2. Choisir entre locked box (date de référence figée) et completion accounts (ajustement à la closing).
3. Définir précisément dans la LOI : périmètre, cash-free / debt-free, BFR normatif cible.
4. Imposer une exclusivité courte (4 à 8 semaines) pour ne pas se laisser brûler par un bid concurrent.

• Facturation électronique B2B : depuis le 1er septembre 2026, l'obligation de réception s'impose à toutes les entreprises. Vérifier que la cible est conforme (PDP, formats, archivage).
• CSRD / ESG : pour les ETI dans le périmètre, audit des données extra-financières devenu opposable.
• Hausse du coût du financement : conditions BPI/banques plus strictes qu'en 2022 ; impact direct sur la structure LBO.
• Réforme du report d'imposition (art. 150-0 B ter du CGI) : conditions de réinvestissement à surveiller en cas d'apport-cession via holding.