Holding et rachat de société : apport-cession 150-0 B ter 2026

Un dirigeant qui cède sa société sans structure interposée perçoit le prix de cession directement. Il supporte alors la fiscalité sur la plus-value mobilière au taux du prélèvement forfaitaire unique (PFU), soit 31,4 % en 2026. Un autre dirigeant, qui a pris soin d'apporter ses titres à une holding qu'il contrôle avant la cession, peut différer cette imposition grâce au report d'imposition prévu à l'article 150-0 B ter du Code général des impôts (CGI). La holding vend, réinvestit, et la plus-value figée reste suspendue tant que les conditions sont respectées.

Ce mécanisme n'est pas un tour de passe-passe. Il est encadré par des obligations précises, une doctrine BOFiP dense et des contrôles réguliers. L'étude de cas ci-dessous illustre comment un montage bien conçu articule apport-cession, dette d'acquisition, intégration fiscale et distributions, et quels points de vigilance changent la qualité du dossier.

En résumé : l'apport-cession sous l'article 150-0 B ter permet à un dirigeant cédant d'apporter ses titres à une holding qu'il contrôle, de faire vendre les titres par cette holding, puis de réinvestir au moins 60 % du produit dans une activité économique éligible dans les 24 mois suivant la cession, tout en maintenant le report d'imposition sur la plus-value. Le montage s'articule ensuite avec l'intégration fiscale (article 223 A CGI) si la détention dépasse 95 % de la cible.

Avant d'entrer dans le cas pratique, il est utile de distinguer les deux régimes applicables lors d'un apport de titres à une société, car ils reposent sur des conditions opposées.

Dans la très grande majorité des montages d'acquisition par holding interposée, c'est le report 150-0 B ter qui s'applique, parce que le dirigeant contrôle la holding qu'il crée pour l'opération.

Le tableau suivant résume les quatre couches du montage et leurs effets fiscaux respectifs, que nous détaillons dans l'étude de cas.

L'apport-cession sous le régime 150-0 B ter présente un intérêt économique réel dans deux grandes configurations.

La première est celle du dirigeant cédant qui souhaite réinvestir. Plutôt que de percevoir le prix de cession net de 31,4 % de fiscalité et de réinvestir le solde, il apporte ses titres à une holding, fait vendre par la holding, et dispose d'un capital plus important à réinvestir puisque la plus-value reste en report. Le différentiel de trésorerie disponible pour le réinvestissement peut être significatif.

La deuxième configuration est celle du dirigeant qui prépare une acquisition de cible. Il crée une holding, y loge ses titres actuels via apport, et la holding vend et rachète une cible avec les fonds disponibles. La holding sert à la fois de véhicule d'acquisition, de bénéficiaire du report d'imposition et, si les conditions sont remplies, de tête du groupe d'intégration fiscale.

Sur nos dossiers, la question du réinvestissement éligible est posée avant l'opération. Laisser les fonds en attente ou les placer en titres cotés ne satisfait pas aux conditions du BOFiP.

Le BOFiP précise les conditions du réinvestissement au BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60. Les grandes lignes sont les suivantes.

1. Le report d'imposition est maintenu si la holding conserve les titres apportés au moins 3 ans.
2. Si la holding cède les titres dans les 3 ans suivant l'apport, le report n'est pas remis en cause à condition de réinvestir au moins 60 % du produit de cession dans une activité économique éligible dans un délai de 24 mois à compter de la cession.
3. Les investissements éligibles comprennent notamment : l'acquisition de titres d'une société opérationnelle ayant une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière éligible ; le financement direct d'actifs d'exploitation ; la souscription à certains fonds (FCPR, SLP) sous conditions spécifiques.
4. Les investissements dans des actifs immobiliers de gestion pure, des titres de sociétés à prépondérance immobilière ou des placements de trésorerie classiques ne sont pas éligibles.

Pour les modalités précises et la liste des investissements éligibles, la référence doctrinale reste le BOFiP BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60. Toute ambiguïté sur l'éligibilité d'un réinvestissement doit être soumise à l'administration ou à un conseil spécialisé avant engagement.

Le scénario suivant est illustratif. Les montants sont des ordres de grandeur; chaque situation réelle doit être analysée au regard des faits, des documents et du droit applicable à la date de l'opération.

Données du cas. Un dirigeant détient 100 % des titres d'une société opérationnelle valorisée à 1 000 000 €. Son prix de revient fiscal est de 100 000 €. La plus-value latente est donc de 900 000 €. Il souhaite racheter une cible dans les 18 mois.

Sans holding interposée. Le dirigeant cède ses titres directement. Il perçoit 1 000 000 € et supporte une fiscalité sur la plus-value de 900 000 € au PFU de 31,4 %, soit 282 600 € d'impôt (à vérifier selon les abattements éventuels). Il dispose d'environ 717 400 € nets pour réinvestir.

Avec apport-cession 150-0 B ter. Le dirigeant apporte ses titres à une holding qu'il contrôle. La holding cède les titres à un acquéreur pour 1 000 000 €. La plus-value de 900 000 € est figée en report d'imposition. La holding dispose de 1 000 000 € de trésorerie brute (avant frais et IS sur d'éventuels résultats de la holding). Elle doit réinvestir au moins 60 % du produit de cession, soit 600 000 €, dans une activité économique éligible dans les 24 mois.

Le différentiel de trésorerie disponible pour l'acquisition : environ 282 600 € de plus que dans le scénario direct, puisque l'impôt reste en report. C'est ce montant que la holding peut affecter à la dette d'acquisition ou au financement de la cible.

1. Constitution de la holding : création d'une société (SAS ou SARL selon la gouvernance souhaitée), libération du capital, immatriculation. L'objet social doit couvrir la détention, la gestion et le financement de participations.
2. Apport des titres à la holding : le dirigeant apporte ses titres à la valeur vénale retenue. Un rapport d'un commissaire aux apports est en général requis. Le rapport d'imposition 150-0 B ter est constaté dans la déclaration de revenus de l'année de l'apport (formulaire à vérifier selon millésime).
3. Cession des titres par la holding : la holding vend les titres à l'acquéreur final. Le produit de cession entre dans la trésorerie de la holding. Le report d'imposition est maintenu sous réserve du respect du délai de 3 ans ou de la condition de réinvestissement.
4. Réinvestissement de 60 % dans les 24 mois : la holding identifie et réalise des investissements éligibles. La traçabilité documentaire est essentielle : pacte d'actionnaires, acte d'acquisition, virement traçable, mémo de conformité.
5. Mise en place de la dette d'acquisition : si la holding contracte un emprunt pour co-financer la cible, les intérêts sont en principe déductibles de l'IS de la holding, sous réserve des règles de sous-capitalisation (à vérifier au cas par cas avec votre conseil).
6. Option pour l'intégration fiscale : si la holding détient au moins 95 % de la cible, elle peut opter pour le régime d'intégration fiscale prévu à l'article 223 A et suivants du CGI, pour une durée initiale de 5 ans. Le groupe fiscal permet notamment la compensation des déficits de la holding (liés aux intérêts d'emprunt) avec les bénéfices de la cible.
7. Organisation des flux financiers : remontée de dividendes de la cible vers la holding (avec application de la quote-part de 12 % au titre de la niche Copé sur les titres de participation), financement du service de la dette, rémunération du dirigeant, distributions futures.

L'intégration fiscale (article 223 A CGI) permet à la holding de se constituer seule redevable de l'IS pour l'ensemble du groupe, dès lors qu'elle détient au moins 95 % du capital de chaque filiale intégrée. Dans un montage financé par emprunt, l'avantage est concret : les intérêts de la dette d'acquisition génèrent un déficit fiscal dans la holding, qui peut être compensé avec les bénéfices de la filiale opérationnelle au niveau du résultat de groupe.

Deux points techniques à ne pas négliger. D'abord, les déficits subis pendant la période d'intégration ne sont pas restituables à la filiale si elle sort du groupe : ils restent dans la holding. Ensuite, les distributions intra-groupe sont neutralisées, mais une quote-part de frais et charges de 12 % est réintégrée dans le résultat de la société mère au titre des titres de participation (niche Copé, article 216 CGI). Ce n'est pas une charge nette — les dividendes restent quasi-exonérés — mais la réintégration de 12 % doit être intégrée dans les simulations financières.

Premier cas fréquent. Un dirigeant apporte ses titres moins de 12 mois avant une cession prévue. La holding est créée dans l'urgence, le rapport d'apport est expédié, et le réinvestissement de 60 % n'a pas été identifié avant l'opération. Résultat : le produit de cession reste en trésorerie de la holding sans investissement éligible réalisé dans les 24 mois. Le report tombe, la plus-value devient immédiatement imposable, avec intérêts de retard. La pression du calendrier est l'ennemi principal de ces montages.

Deuxième cas fréquent. La holding est bien constituée, le report est valide, mais le dirigeant investit les fonds dans un immeuble de rapport locatif nu. Ce type d'investissement n'est pas considéré comme une activité économique éligible au sens du BOFiP. Le réinvestissement est invalidé, le report chute. La distinction entre activité opérationnelle éligible et gestion patrimoniale passive est décisive et doit être vérifiée avant tout engagement.

Premier arbitrage : timing de l'apport. L'apport doit être réalisé avant la cession des titres. Une promesse de cession signée avant l'apport peut être requalifiée comme neutralisant le bénéfice du report. La chronologie des actes est non négociable.

Deuxième arbitrage : holding animatrice ou pure. Si la holding est qualifiée d'animatrice (participation active dans les décisions de gestion des filiales, conventions de prestations documentées), d'autres régimes peuvent s'articuler favorablement : pacte Dutreil pour la transmission, exonération ISF/IFI dans certaines configurations patrimoniales. La qualification d'animatrice doit être documentée factuellement, pas seulement stipulée dans les statuts.

Troisième arbitrage : intégration fiscale dès la première année ou report de l'option. Si la dette d'acquisition est importante et que la filiale est bénéficiaire dès l'exercice d'acquisition, l'option d'intégration fiscale dès la constitution du groupe est souvent favorable. Si les flux sont incertains la première année, il peut être préférable d'attendre une stabilisation avant d'opter, car l'option engage pour 5 ans.

Pour aller plus loin, consultez nos articles Apport de titres à une holding, Holding : avantages et inconvénients, Intégration fiscale : définition et fonctionnement, Apport-cession 150-0 B ter : sécuriser le montage 2026, Fiscalité des holdings, Cession de titres, ainsi que notre service Fiscalité holding Paris.

• Confirmer le contrôle effectif de la holding par l'apporteur avant apport
• Faire établir un rapport de commissaire aux apports (valeur des titres apportés)
• Vérifier la chronologie : apport avant toute promesse ou accord de cession opposable
• Identifier les investissements éligibles représentant au moins 60 % du produit de cession envisagé
• Vérifier l'éligibilité de chaque investissement cible au regard du BOFiP BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60
• Préparer la documentation du réinvestissement : actes, virements tracés, mémo de conformité
• Analyser l'opportunité d'opter pour l'intégration fiscale dès le premier exercice (condition : détention >= 95 %)
• Anticiper les règles de sous-capitalisation si la holding s'endette pour co-financer la cible
• Préparer la déclaration de report d'imposition dans la déclaration de revenus de l'année d'apport

Avertissement. Cet article est rédigé à titre informatif et pédagogique. Il ne constitue pas un conseil fiscal ou juridique personnalisé et ne saurait se substituer à l'analyse de votre situation spécifique, de vos documents et du droit applicable à la date de votre opération. Les règles fiscales, les taux et les conditions d'éligibilité mentionnés sont ceux connus au 29 mai 2026 et sont susceptibles d'évoluer. Consultez un expert-comptable ou un conseil spécialisé avant toute décision.