Commissaire à la fusion : rôle, missions et honoraires en 2026

Mise à jour avril 2026 - Le commissaire à la fusion est un tiers indépendant, nommé par le président du tribunal de commerce ou désigné d'un commun accord, dont la mission est de vérifier que la parité d'échange retenue dans une opération de fusion est équitable pour les actionnaires des sociétés participantes. Son intervention est encadrée par les articles L236-10 et suivants du Code de commerce. En 2026, les règles ont été affinées par la transposition de la directive européenne sur les fusions transfrontalières et par la jurisprudence récente des tribunaux de commerce.

Pour compléter, consultez aussi Commissaire à la transformation, TUP : Transmission Universelle de Patrimoine et Transmission d'entreprise.

L'article L236-10 du Code de commerce dispose que "un ou plusieurs commissaires à la fusion, désignés par décision de justice, établissent sous leur responsabilité un rapport écrit sur les modalités de la fusion." Ce rapport doit notamment indiquer :

• les méthodes de valorisation retenues pour déterminer le rapport d'échange et pourquoi elles ont été jugées appropriées à la situation des sociétés en cause ;
• les valeurs auxquelles chacune de ces méthodes conduit, avec l'indication du poids respectif attribué à chacune d'elles ;
• les difficultés particulières d'évaluation rencontrées, le cas échéant.

L'article L236-22 du même Code étend ces règles aux fusions simplifiées entre sociétés mère et filiales détenues à 100 %. L'article R236-1 précise les conditions de désignation judiciaire du commissaire.

Ces deux missions sont souvent confondues, y compris par des praticiens. La distinction est pourtant fondamentale.

Le commissaire aux apports intervient lors d'une création de société ou d'une augmentation de capital en nature. Il vérifie la valeur des actifs apportés (biens immobiliers, fonds de commerce, titres de participation). Sa mission est encadrée par les articles L225-8 et L225-14 pour les SA, L223-9 pour les SARL. Sa conclusion conditionne l'inscription des apports en capital.

Le commissaire à la fusion, en revanche, ne vérifie pas la valeur absolue des actifs mais la cohérence du rapport d'échange entre les deux sociétés fusionnantes. Il s'assure que les actionnaires de la société absorbée recevront un nombre d'actions de la société absorbante proportionnel à la valeur relative de leurs droits. La question posée est celle de l'équité, pas de la valeur en soi.

Dans certaines fusions mixtes (absorption avec augmentation de capital partiellement rémunérée par des apports en nature), les deux missions peuvent coexister et être exercées par deux professionnels distincts ou, sous conditions, par le même commissaire.

La désignation d'un commissaire à la fusion est obligatoire dans les cas suivants :

• Fusion par absorption impliquant des sociétés dont les titres ne sont pas tous détenus par la société absorbante (présence d'actionnaires minoritaires)
• Fusion par création d'une société nouvelle entre deux ou plusieurs sociétés indépendantes
• Fusion transfrontalière soumise à la directive 2017/1132 modifiée par la directive 2019/2121

La désignation est facultative ou dispensée dans les cas suivants :

• Fusion simplifiée à 100 % : lorsque la société absorbante détient la totalité du capital de la société absorbée, aucun commissaire à la fusion n'est requis (art. L236-11 Code de commerce)
• Renonciation unanime des actionnaires : depuis la loi PACTE de 2019, les actionnaires des sociétés participantes peuvent renoncer, d'un commun accord, à la désignation d'un commissaire à la fusion. Cette renonciation doit être expresse, unanime et documentée dans le procès-verbal de l'assemblée approuvant le projet de fusion.

Conseil Hayot Expertise : la renonciation unanime au commissaire à la fusion est juridiquement valide mais comporte des risques pratiques. En l'absence de rapport indépendant, les actionnaires minoritaires présents ou futurs (investisseurs, banquiers) peuvent contester la parité d'échange retenue. Pour toute opération impliquant des tiers financeurs, le rapport du commissaire reste un document de crédibilité.

La procédure de nomination et d'intervention du commissaire à la fusion suit un calendrier précis.

Étape 1 — Dépôt du projet de fusion : les sociétés participantes déposent au greffe du tribunal de commerce le projet de fusion au moins 30 jours avant la date prévue des assemblées générales d'approbation (art. L236-6 Code de commerce). Ce délai est réduit à 15 jours lorsque toutes les sociétés sont des SAS.

Étape 2 — Désignation du commissaire : la désignation se fait soit par décision de justice (requête conjointe au président du tribunal de commerce), soit d'un commun accord entre les sociétés participantes si la loi le permet. Le commissaire désigné doit être inscrit sur la liste des commissaires aux comptes tenus par la H2A.

Étape 3 — Accès aux documents et travaux : le commissaire dispose d'un accès illimité à toutes les informations et documents relatifs aux sociétés participantes. Il peut se faire assister par un expert indépendant en évaluation si la nature des actifs (immobilier, brevets, fonds de commerce) le justifie.

Étape 4 — Rédaction et dépôt du rapport : le rapport doit être mis à la disposition des actionnaires au moins 8 jours avant l'assemblée générale d'approbation. Il est également déposé au greffe du tribunal de commerce.

Étape 5 — Assemblée générale d'approbation : les actionnaires votent sur le projet de fusion au vu du rapport du commissaire. Le rapport ne lie pas les actionnaires mais constitue la base de leur information.

Pour apprécier la parité d'échange, le commissaire à la fusion analyse les méthodes de valorisation retenues par les sociétés et les banques conseils. Les méthodes les plus fréquemment utilisées en 2026 sont :

• Actualisation des flux de trésorerie (DCF) : méthode de référence pour les sociétés à fort potentiel de croissance, particulièrement pertinente pour les PME technologiques
• Multiples de transactions comparables : applicable lorsque des transactions récentes dans le même secteur sont disponibles (multiples d'EBITDA, multiples de CA)
• Actif net réévalué (ANR) : pertinent pour les holdings et les sociétés à forte composante patrimoniale (immobilier, participations)
• Valeur de rendement : utilisée dans les secteurs matures à flux de revenus stables

Le commissaire à la fusion ne valide pas une méthode au détriment d'une autre mais s'assure que l'ensemble des méthodes retenues forme un faisceau cohérent et que la parité proposée se situe dans la fourchette raisonnable issue de ce faisceau.

Les honoraires d'un commissaire à la fusion varient en fonction de la complexité de l'opération, de la taille des sociétés et de la durée des travaux.

Pour une PME de taille moyenne (CA entre 5 M€ et 30 M€, bilan simple) :

• Fusion simple (une société absorbante, une société absorbée, peu d'enjeux patrimoniaux) : 3 000 à 8 000 euros HT
• Fusion modérément complexe (valorisation multicritère, actifs incorporels significatifs) : 8 000 à 20 000 euros HT

Pour une ETI (CA supérieur à 50 M€, groupe multi-entités) :

• La fourchette peut atteindre 30 000 à 80 000 euros HT selon la complexité, en particulier si des expertises sectorielles complémentaires sont nécessaires.

Ces honoraires sont à comparer avec les enjeux juridiques et fiscaux de l'opération : une parité mal établie peut entraîner des recours d'actionnaires minoritaires, des rectifications fiscales ou une remise en cause de l'agrément fiscal de la fusion.

Au-delà de l'obligation légale, le rapport du commissaire à la fusion joue plusieurs rôles pratiques dans une opération de rapprochement entre PME.

Sécurisation des actionnaires minoritaires : en présence d'associés minoritaires — familiaux, financiers ou salariés actionnaires — le rapport indépendant documente que la parité a été établie de manière rigoureuse et non préférentielle.

Crédibilité vis-à-vis des financeurs : les banques et les fonds d'investissement impliqués dans le financement de l'opération (LBO, OBO) considèrent le rapport du commissaire comme un élément de due diligence. Son absence peut générer des questions supplémentaires ou allonger le processus de financement.

Anticipation des risques fiscaux : une fusion dont la parité d'échange est contestable peut perdre le bénéfice du régime fiscal de faveur prévu par les articles 210 A et 210 B du CGI (report d'imposition des plus-values, exonération des droits d'apport). Le rapport du commissaire constitue un élément de preuve que l'opération repose sur des valeurs cohérentes.

(Sources officielles : Code de commerce articles L236-10, L236-11, L236-22, R236-1 ; CGI articles 210 A et 210 B ; Entreprendre.Service-Public.fr sur les fusions et scissions)