Société entre professionnels : SEL, SPFPL, mode d'emploi

Réponse rapide. La société d'exercice libéral (SEL) permet à un professionnel réglementé d'exercer en société de capitaux soumise à l'impôt sur les sociétés. Plus de la moitié du capital et des droits de vote doit rester aux mains des professionnels en exercice. La SPFPL est la holding qui coiffe ces SEL. Cadre actuel : ordonnance n° 2023-77, en vigueur depuis le 1er septembre 2024.

Un médecin, un avocat, un chirurgien-dentiste ou un expert-comptable qui décide de quitter l'exercice individuel se heurte vite à une question concrète : quelle société choisir, et comment respecter les règles de détention propres aux professions réglementées sans perdre le contrôle de son cabinet. La société d'exercice libéral répond à ce besoin, mais elle obéit à un droit spécial qui se superpose au droit des sociétés classique. Et dès qu'on envisage de regrouper plusieurs cabinets ou de préparer une transmission, la SPFPL entre en jeu.

Ce cadre a été profondément remanié. Depuis le 1er septembre 2024, l'ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 a réécrit l'ensemble du régime et classe désormais les professions libérales réglementées en trois familles : santé, juridique et judiciaire, technique et cadre de vie. Les principes structurants restent stables, mais les détails comptent. Voici comment nous accompagnons nos clients libéraux pour structurer leur exercice.

La SEL est une société de capitaux réservée aux membres d'une profession libérale réglementée, c'est-à-dire soumise à un statut législatif ou dont le titre est protégé : médecins, avocats, notaires, experts-comptables, vétérinaires, architectes, infirmiers, kinésithérapeutes, dentistes, etc. Elle permet d'exercer sa profession dans une structure de capitaux, tout en respectant les règles déontologiques de l'ordre concerné.

Elle se décline en quatre formes, calquées sur les sociétés commerciales classiques :

• la SELARL, sur le modèle de la SARL (forme la plus répandue chez les libéraux) ;
• la SELAS, sur le modèle de la SAS ;
• la SELAFA, sur le modèle de la société anonyme ;
• la SELCA, sur le modèle de la société en commandite par actions.

La différence majeure avec une société commerciale ordinaire tient à la détention du capital. Plus de la moitié du capital social et des droits de vote doit être détenue, directement ou par l'intermédiaire d'une SPFPL, par les professionnels qui exercent au sein de la société. Cette règle, posée par l'ordonnance n° 2023-77, vise à garantir l'indépendance professionnelle. Le solde peut, selon la profession, être ouvert à des associés extérieurs (anciens praticiens, ayants droit, autres professionnels), dans des limites fixées par décret propre à chaque profession.

Le choix entre SELARL et SELAS est l'arbitrage le plus fréquent. Il porte avant tout sur le statut social du dirigeant et sur la souplesse de gouvernance. Les deux formes relèvent de plein droit de l'impôt sur les sociétés, avec un taux réduit de 15 % sur les bénéfices jusqu'à 42 500 €, puis 25 % au-delà.

En pratique, le gérant majoritaire de SELARL relève du régime des travailleurs non salariés (TNS) : ses cotisations sont plus légères, mais sa couverture sociale aussi. À l'inverse, le président de SELAS est assimilé salarié, donc mieux couvert mais plus coûteux en charges. Le point de bascule réel se situe souvent au niveau des dividendes : pour un gérant majoritaire de SELARL au régime TNS, la fraction des dividendes supérieure à 10 % du capital social (primes d'émission comprises) augmenté du compte courant d'associé est réintégrée dans l'assiette des cotisations sociales, en application de l'article L131-6 du Code de la sécurité sociale. En SELAS, les dividendes échappent à cette règle.

C'est l'évolution la plus importante de ces dernières années, et elle surprend encore beaucoup de praticiens. Depuis l'imposition des revenus de l'année 2024, les rémunérations perçues par les associés d'une SEL au titre de leur activité libérale au sein de la société sont imposées dans la catégorie des bénéfices non commerciaux (BNC), et non plus dans celle des traitements et salaires. L'exception : si l'activité est exercée dans un véritable lien de subordination à l'égard de la société, la rémunération reste imposée en traitements et salaires. Ce principe est posé par la doctrine fiscale, notamment le BOI-RES-BNC-000136.

Concrètement, le praticien doit désormais tenir une comptabilité BNC pour cette part de revenu, souscrire une déclaration n° 2035 lorsque le régime de la déclaration contrôlée s'applique, et distinguer cette rémunération technique des fonctions de mandataire social (gérance, présidence), qui restent, elles, imposées selon le régime des dirigeants. C'est un point que nous sécurisons systématiquement dans la comptabilité d'une profession libérale, car la frontière entre rémunération technique et rémunération de mandat est devenue déterminante.

La SPFPL, société de participations financières de profession libérale, est la holding du monde libéral. Son objet est de détenir des parts ou actions de SEL exerçant la même profession (ou, pour certaines familles, des professions connexes). Elle se constitue elle aussi sous forme de société de capitaux et doit avoir la majorité de son capital et de ses droits de vote détenue par des professionnels exerçant la profession concernée.

Elle remplit plusieurs fonctions :

1. regrouper plusieurs SEL d'un même groupe et faire remonter les dividendes en limitant la fiscalité grâce au régime mère-fille ;
2. organiser l'entrée progressive d'un associé ou la sortie d'un confrère qui part en retraite ;
3. préparer une transmission de cabinet, notamment via un montage de rachat ;
4. mutualiser des financements (acquisition de murs, de matériel, d'une patientèle).

La SPFPL est inscrite sur la liste ou le registre de l'ordre professionnel concerné et doit lui adresser une fois par an un état de la composition de son capital. Depuis le 1er septembre 2024, son périmètre a été élargi : elle peut désormais détenir des participations dans des sociétés commerciales, ce qui ouvre des possibilités de diversification jusque-là fermées. Pour bâtir ce type de groupe, nous travaillons la stratégie de holding en lien avec les contraintes déontologiques propres à chaque ordre.

Passer en société n'a rien d'automatique. Pour beaucoup de jeunes installés, l'exercice individuel en BNC (déclaration contrôlée ou micro-BNC) reste plus simple et moins coûteux. La SEL devient pertinente lorsque le bénéfice dépasse durablement les besoins de train de vie, lorsqu'on souhaite associer un confrère, ou lorsqu'on prépare une transmission.

Nous détaillons ce raisonnement, chiffres à l'appui, dans notre analyse du passage du BNC à la SELARL pour un médecin et dans celle de la rémunération du gérant de SELARL, qui éclaire l'arbitrage salaire / dividendes propre aux libéraux.

Les professions de santé suivent des règles de détention plus strictes que les professions techniques : un décret d'application propre à chaque profession précise qui peut entrer au capital et dans quelles proportions. Pour les chirurgiens-dentistes, par exemple, la SELARL reste la forme dominante et appelle un suivi spécifique du matériel et des prothèses, comme nous l'expliquons sur notre page dédiée à la SELARL pour chirurgien-dentiste.

Deux situations méritent une vigilance accrue. D'abord la SEL unipersonnelle (SELARLU ou SELASU), parfaitement possible pour un praticien seul qui veut bénéficier de l'IS sans s'associer. Ensuite la SPFPL holding animatrice : pour qu'elle bénéficie de certains avantages fiscaux, elle doit jouer un rôle actif d'animation de ses filiales, ce qui suppose des moyens et des prestations réelles, dans les conditions de la holding animatrice que nous documentons par écrit.

Le risque sous-estimé. Beaucoup de praticiens raisonnent encore comme si leur rémunération technique relevait des salaires. Or, depuis l'imposition des revenus 2024, elle relève des BNC : oublier de basculer la comptabilité et la déclaration expose à un redressement et à des intérêts de retard. C'est le point que nous vérifions en priorité sur les dossiers de SEL existants.

Ce que l'administration regarde. Sur les dividendes d'une SELARL, l'administration et l'URSSAF contrôlent le calcul du seuil de 10 % du capital : un capital social trop faible expose à une réintégration importante dans l'assiette des cotisations TNS. Sur la SPFPL, l'ordre professionnel vérifie chaque année la composition du capital. Un déséquilibre au profit d'associés extérieurs peut entraîner une régularisation forcée.

Voici la liste des points que nous contrôlons systématiquement avant et après la constitution :

• la majorité du capital et des droits de vote détenue par les professionnels en exercice ;
• l'inscription de la SEL et de la SPFPL auprès de l'ordre compétent ;
• la cohérence des statuts avec le décret propre à la profession ;
• la qualification BNC ou salaires de la rémunération technique ;
• le montant du capital social au regard du seuil de 10 % sur les dividendes ;
• l'état annuel de composition du capital à transmettre à l'ordre.

Notre lecture. La SEL n'est pas une fin en soi : c'est un outil de capitalisation et de transmission. Tant que le praticien consomme l'essentiel de son bénéfice, l'exercice individuel garde l'avantage de la simplicité. La société prend tout son sens quand le résultat dépasse durablement le train de vie, ou quand un projet d'association ou de reprise se dessine. La SPFPL, elle, n'a d'intérêt que dans une logique de groupe ou de transmission : la créer trop tôt ajoute des coûts sans contrepartie.

Arbitrage. Entre SELARL et SELAS, nous ne tranchons jamais sur un seul critère. La SELARL gérant majoritaire favorise une rémunération maîtrisée en charges sociales mais piège les dividendes au-delà de 10 % du capital. La SELAS offre une couverture sociale plus complète et des dividendes hors cotisations, au prix de charges plus élevées sur la rémunération. Le bon choix dépend du niveau de rémunération souhaité, de l'arbitrage salaire / dividendes et de la place faite aux associés extérieurs.

Récemment, une praticienne de santé exerçant seule en BNC nous a sollicités pour structurer son cabinet en vue d'accueillir une associée, puis de préparer sa propre sortie à horizon de huit ans. Nous avons retenu une SELAS pour la souplesse de gouvernance, en prévoyant dès la constitution la création ultérieure d'une SPFPL pour organiser l'entrée de l'associée et la remontée des dividendes. Le pacte d'associés, rédigé en parallèle, a verrouillé les conditions de sortie. Ce type de schéma se prépare en amont, jamais dans l'urgence d'un départ. Nous accompagnons l'accompagnement des professions libérales sur l'ensemble de ce parcours.

Notre cabinet est inscrit à l'Ordre des experts-comptables, ce qui nous place dans le même univers déontologique que nos clients libéraux : nous connaissons de l'intérieur les contraintes d'inscription à l'ordre, de détention du capital et de secret professionnel qui s'imposent à une SEL.

Conseil Hayot Expertise. Avant de constituer une SEL ou une SPFPL, faites valider la rédaction de vos statuts et de votre pacte d'associés au regard du décret propre à votre profession. C'est là que se jouent l'indépendance, la gouvernance et la future transmission. Un montage mal calibré coûte plus cher à corriger qu'à construire correctement dès le départ. Nous sécurisons la rédaction des statuts et pacte d'associés et la constitution de votre société.