Que faire de la trésorerie avant de vendre son entreprise ?

La trésorerie excédentaire ne se « vend » pas mieux que sa valeur : dans une cession de titres, l'acquéreur la paie au mieux euro pour euro, et il préfère souvent qu'elle sorte avant la vente pour ne pas avoir à la financer. Trois voies existent : la distribuer en dividende avant la cession, la laisser dans le prix, ou l'apporter à une holding. Le bon choix dépend de votre situation (départ en retraite ou non, vente en direct ou via une holding, projet de réinvestissement) et se calcule avant la lettre d'intention, pas pendant la négociation.

Toute la discussion repose sur une distinction que les vendeurs font rarement : la trésorerie nécessaire à l'exploitation et la trésorerie excédentaire. La première finance le décalage permanent entre ce que vous encaissez et ce que vous décaissez : c'est le besoin en fonds de roulement (BFR) normatif, corrigé de la saisonnalité. Une entreprise qui affiche 400 000 € en banque au 31 décembre mais qui décaisse 250 000 € de salaires, de TVA et de fournisseurs en janvier n'a pas 400 000 € d'excédent.

Ce calcul est un travail d'expert-comptable : reconstituer le BFR mois par mois sur douze à vingt-quatre mois, identifier le point bas de trésorerie, et en déduire ce qui est réellement distribuable sans mettre l'exploitation en tension. C'est ce chiffre, et lui seul, qui se discute ensuite avec l'acquéreur. Le surestimer, c'est vendre une entreprise sous-capitalisée et le payer en garantie de passif ; le sous-estimer, c'est laisser dormir de la valeur.

Pour un dirigeant qui vend en direct (les titres sont à son nom), la fiscalité de départ est la même des deux côtés depuis le 1er janvier 2026 : le prélèvement forfaitaire unique s'applique au taux global de 31,4 % (12,8 % d'impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux depuis la loi de financement de la sécurité sociale pour 2026), que l'euro sorte en dividende avant la vente ou en plus-value dans le prix. La contribution exceptionnelle sur les hauts revenus (3 %, puis 4 %) peut s'ajouter dans les deux cas.

L'équivalence s'arrête là, et deux situations font basculer le choix :

Vous partez à la retraite. L'abattement fixe de 500 000 € de l'article 150-0 D ter du CGI s'applique à la plus-value, pas aux dividendes. Dans sa version en vigueur (loi n° 2026-103 du 19 février 2026), il n'est plus borné par une date limite. Si votre plus-value tient sous l'abattement, chaque euro de trésorerie laissé dans le prix échappe à l'impôt sur le revenu (les prélèvements sociaux de 18,6 % restent dus sur la totalité) ; le même euro distribué en dividende supporterait 31,4 %. Sur 300 000 € d'excédent, l'écart approche 38 000 €.

Vous vendez via une holding. Si les titres sont détenus par votre holding soumise à l'IS, la logique s'inverse : le dividende remonté avant la cession bénéficie du régime mère-fille (imposition d'une quote-part de 5 % seulement), et la plus-value de cession des titres de participation n'est imposée que sur une quote-part de 12 %. Les deux voies sont douces à l'IS ; le vrai sujet devient l'usage des fonds dans la holding, pas leur sortie.

La plupart des cessions de PME se négocient en « cash-free, debt-free » : le prix est fixé pour l'entreprise sans sa trésorerie excédentaire et sans ses dettes financières, puis ajusté. Trois conséquences pratiques :

• La trésorerie laissée dedans se finance. Un acquéreur qui emprunte pour payer le prix emprunte aussi pour racheter votre cash. Beaucoup demandent donc qu'il sorte avant la vente : cela réduit le prix facial, la dette d'acquisition et les frottements.
• Les droits d'enregistrement portent sur le prix. L'acquéreur paie 0,1 % sur des actions (SAS, SA) et 3 % sur des parts sociales de SARL après un abattement de 23 000 € au prorata (article 726 du CGI). Un prix gonflé de trésorerie augmente mécaniquement ces droits, surtout en SARL.
• La garantie d'actif et de passif suit le périmètre. Moins de trésorerie dans la cible au closing, c'est aussi une assiette de discussion plus simple sur le fonds de roulement de référence, le point qui fait échouer le plus d'ajustements de prix.

Si votre projet après la vente est de réinvestir plutôt que de consommer, l'apport des titres à une holding avant la cession (article 150-0 B ter du CGI) place la plus-value en report d'imposition. Dans sa version issue de la loi n° 2026-103, applicable aux cessions réalisées depuis le 21 février 2026, la holding qui cède les titres dans les trois ans de l'apport doit réinvestir 70 % du produit dans un délai de deux ans dans une activité économique pour maintenir le report. C'est un montage qui se prépare : il doit être en place avant que la vente ne soit engagée, et il ne se justifie que si le réinvestissement est réel. Nous avons détaillé les conditions et les pièges dans notre article sur l'apport-cession et l'article 150-0 B ter.

Un dividende ne s'improvise pas entre la lettre d'intention et le closing.

1. Vérifiez ce qui est distribuable. Un dividende se prélève sur le bénéfice et les réserves distribuables, pas sur le solde bancaire. Une entreprise peut avoir du cash et rien à distribuer, ou l'inverse.
2. Choisissez le véhicule juridique. La distribution ordinaire se décide en assemblée après l'approbation des comptes. En cours d'exercice, l'acompte sur dividendes exige un bilan intermédiaire certifié par un commissaire aux comptes (article L. 232-12 du code de commerce) : c'est une mission d'attestation que nous réalisons.
3. Distribuez avant d'engager la négociation. Une distribution votée entre la lettre d'intention et le closing se retrouve dans les ajustements de prix et crispe l'acquéreur ; une distribution faite avant la mise en vente est un état de fait.

Une SARL de services affiche 380 000 € de trésorerie. Le calcul du BFR normatif montre un point bas à 130 000 € : l'excédent distribuable est de 250 000 €. Le dirigeant, qui part à la retraite et dont la plus-value tient sous l'abattement de 500 000 €, a intérêt à laisser cet excédent dans le prix : imposé comme plus-value, il supporte 18,6 % de prélèvements sociaux au lieu de 31,4 % en dividende, soit environ 32 000 € d'écart. Son associé minoritaire de 45 ans, qui ne bénéficie d'aucun abattement, est indifférent fiscalement mais préfère le dividende : il évite de dépendre du financement de l'acquéreur. La bonne réponse n'est pas la même pour deux associés de la même société : c'est un calcul individuel.

Le sort de la trésorerie se décide avant la lettre d'intention, sur trois chiffres : l'excédent réel (BFR normatif), votre fiscalité personnelle (abattement retraite ou non, détention directe ou holding), et la capacité de financement de l'acquéreur. C'est l'un des premiers points que nous traitons dans une mission de cession d'entreprise, en articulation avec l'évaluation : une entreprise se présente mieux à la vente avec une structure de bilan nette qu'avec un matelas de trésorerie que l'acquéreur devra financer.