Comment réduire l'impôt sur la plus-value de cession d'entreprise ?

En 2026, la plus-value de cession de titres supporte par défaut le prélèvement forfaitaire unique de 31,4 % (12,8 % d'impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux). Trois leviers légaux la réduisent, chacun avec ses conditions : l'abattement fixe de 500 000 € du dirigeant partant à la retraite (article 150-0 D ter du CGI), la donation avant cession, qui purge la plus-value sur les titres donnés, et l'apport-cession à une holding (article 150-0 B ter), qui reporte l'impôt si vous réinvestissez. Tous les trois se préparent avant d'engager la vente : aucun ne fonctionne décidé au closing.

Depuis le 1er janvier 2026, les prélèvements sociaux sur les plus-values mobilières sont passés à 18,6 % (loi de financement de la sécurité sociale pour 2026), ce qui porte le prélèvement forfaitaire unique à 31,4 %. Beaucoup de contenus en ligne affichent encore 30 %, voire les 15,5 % de prélèvements sociaux d'avant 2018 : vérifiez toujours le millésime de ce que vous lisez.

S'y ajoute, au-delà de 250 000 € de revenu fiscal de référence pour un célibataire (500 000 € pour un couple), la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus de 3 %, puis 4 % : une cession significative y expose presque toujours l'année de la vente.

Reste l'option pour le barème progressif, globale et irrévocable pour l'année : elle ne redevient intéressante que pour des titres acquis avant 2018, qui conservent sur option les abattements pour durée de détention (jusqu'à 65 %, ou 85 % dans le régime renforcé). Pour des titres acquis depuis 2018, ces abattements n'existent plus : le PFU est presque toujours la référence.

L'article 150-0 D ter du CGI accorde un abattement fixe de 500 000 € sur la plus-value du dirigeant de PME qui vend à l'occasion de son départ à la retraite. Dans sa version en vigueur (loi n° 2026-103 du 19 février 2026), le dispositif n'est plus borné par une date limite.

Les conditions tiennent en quatre points, et elles sont cumulatives : la société est une PME au sens européen soumise à l'IS ; vous avez exercé une fonction de direction effective, rémunérée à titre principal, de manière continue pendant les cinq années précédant la cession, avec une participation d'au moins 25 % pendant cette période ; vous cessez toute fonction dans la société et faites valoir vos droits à la retraite dans les vingt-quatre mois qui précèdent ou qui suivent la cession ; et vous cédez l'intégralité de vos titres (ou plus de 50 % des droits de vote).

Deux limites que les vendeurs découvrent trop tard : l'abattement joue sur l'impôt sur le revenu seulement, les prélèvements sociaux de 18,6 % restent dus sur la totalité de la plus-value ; et il ne se cumule pas avec les abattements pour durée de détention des titres pré-2018 : il faut choisir.

Sur une plus-value de 1 000 000 €, l'effet est net : 314 000 € d'impôt au PFU sans abattement ; avec l'abattement, 64 000 € d'impôt sur le revenu (12,8 % de 500 000 €) et 186 000 € de prélèvements sociaux, soit 250 000 €. Économie : 64 000 €, hors contribution sur les hauts revenus.

Donner des titres à ses enfants avant la vente efface la plus-value latente sur les titres donnés : le donataire qui revend au prix de la donation ne dégage aucune plus-value imposable. À la place, la donation supporte les droits de mutation, largement amortis par l'abattement de 100 000 € par parent et par enfant, renouvelable tous les quinze ans.

La chronologie est la condition de survie du montage : la donation doit être antérieure à la cession et la dépossession réelle. Si le prix de vente revient au donateur, directement ou par un montage, l'administration requalifie l'opération en abus de droit, avec majoration. Concrètement : donation notariée pendant que la vente n'est pas encore juridiquement conclue, prix encaissé par les donataires et conservé par eux. C'est un outil de transmission, pas un moyen de récupérer le prix : donnez ce que vous vouliez de toute façon transmettre.

Si la transmission familiale est le vrai sujet, le pacte Dutreil mérite l'examen : il exonère 75 % de la valeur transmise de droits de mutation, avec ses propres engagements de conservation.

Si votre projet après la vente est d'entreprendre ou d'investir à nouveau, l'apport de vos titres à une holding que vous contrôlez, avant la cession, place la plus-value en report d'imposition (article 150-0 B ter du CGI). La holding vend ensuite les titres et dispose du produit brut, sans frottement fiscal immédiat.

La discipline est stricte : si la holding cède dans les trois ans de l'apport, le report ne tient que si elle réinvestit 70 % du produit dans un délai de deux ans dans une activité économique (taux applicable aux cessions réalisées depuis le 21 février 2026, loi n° 2026-103). Le montage doit exister avant que la vente ne soit engagée, et il ne se justifie que si le réinvestissement est réel : nous avons détaillé les conditions et les pièges dans notre article dédié à l'apport-cession et l'article 150-0 B ter.

Partir à l'étranger juste avant de vendre. L'exit tax (article 167 bis du CGI) impose les plus-values latentes au départ de France au-delà de certains seuils de participation : le transfert de résidence précipité ne fait pas disparaître l'impôt, il change son fait générateur.

Structurer au closing. Une donation signée après l'accord de cession, un apport à holding improvisé entre la lettre d'intention et la signature : la chronologie est le premier point que vérifie l'administration. Les leviers de cette page se mettent en place des mois avant la vente.

Confondre le prix et la plus-value. L'assiette imposable est le prix diminué du prix d'acquisition et des frais. Reconstituer un prix de revient complet (apports successifs, frais d'acquisition) réduit l'assiette au premier euro : c'est un travail de dossier, pas un montage. Et le sort de la trésorerie excédentaire se traite à part : nous y avons consacré une analyse dédiée.

Un dirigeant de 62 ans vend sa SAS pour 1 400 000 €, prix de revient 200 000 €, soit 1 200 000 € de plus-value. Sans préparation : 376 800 € au PFU. En combinant son départ en retraite (abattement de 500 000 € sur l'IR) et la donation préalable de 20 % des titres à ses deux enfants (plus-value purgée sur cette fraction, droits de donation couverts par les abattements) : l'impôt total ressort autour de 237 000 €, soit près de 140 000 € d'écart, pour une opération dont chaque brique est prévue par le code. Le calcul exact dépend de la chronologie, du régime matrimonial et de la contribution sur les hauts revenus : c'est un calcul de dossier, pas une règle de trois.

L'impôt d'une cession se joue douze à vingt-quatre mois avant la signature : vérifier l'éligibilité à l'abattement retraite, arbitrer ce qui sera donné, décider si une holding a un sens, et documenter le prix de revient. C'est l'un des volets de notre mission de cession d'entreprise, en lien avec la gestion de patrimoine du dirigeant et la structuration en holding.