Évaluation de fonds de commerce à Paris

Un fonds de commerce n'est pas une entreprise au sens de ses titres. C'est un ensemble d'éléments incorporels (clientèle, enseigne, nom commercial, droit au bail) et corporels (matériel, agencements) affectés à une exploitation. On peut le vendre sans vendre la société qui l'exploite, et cette distinction change tout, à la valeur comme à la fiscalité.

Trois erreurs reviennent systématiquement chez les cédants :

• Confondre chiffre d'affaires et valeur. Deux commerces au même chiffre d'affaires peuvent valoir du simple au triple selon leur marge, leur dépendance au dirigeant et leur bail.
• Appliquer un barème sans le retraiter. Un barème s'applique à un chiffre d'affaires normatif, pas au chiffre d'affaires brut d'un exercice atypique.
• Oublier que le dirigeant se paie. Un exploitant qui se verse une rémunération très faible affiche un résultat flatteur qui disparaît le jour où un repreneur salarié le remplace.

Cabinet Hayot Expertise, expert-comptable et commissaire aux comptes à Paris 8, produit l'évaluation chiffrée et motivée qui sert à vendre, à acheter, à donner ou à défendre une valeur.

Le choix ne dépend pas de la taille du commerce mais de l'usage du document. Se faire une idée avant de mettre en vente ne demande pas le même travail que défendre une valeur devant l'administration.

Les barèmes professionnels#

Chaque activité a ses repères, exprimés en pourcentage du chiffre d'affaires annuel : la boulangerie, le restaurant, la pharmacie, le salon de coiffure, le garage ou le bar-tabac ne se valorisent pas avec le même coefficient. Ces barèmes, publiés par les éditeurs juridiques et repris à titre indicatif par l'administration fiscale, sont des repères de marché, pas une règle de droit.

Ils donnent un point de départ. Ils ne disent rien de la rentabilité réelle, ce qui explique qu'un commerce très rentable se vende au-dessus du barème et un commerce à faible marge en dessous.

Pour le détail des coefficients par activité, voyez notre article de référence sur le barème d'évaluation des fonds de commerce.

La méthode de rentabilité#

C'est celle qui emporte la décision d'un repreneur financé par une banque. On part de l'excédent brut d'exploitation, on le retraite :

• rémunération du dirigeant ramenée au coût réel d'un exploitant salarié ;
• loyers intragroupe ou hors marché replacés à leur valeur locative ;
• charges personnelles logées dans l'exploitation, retirées ;
• éléments non récurrents, neutralisés.

On capitalise ensuite ce résultat normatif par un multiple qui reflète le risque de l'activité et sa dépendance au dirigeant.

Les comparables#

Les transactions récentes du même secteur, dans la même zone de chalandise, à taille comparable. C'est la méthode la plus parlante en négociation et la plus difficile à documenter, faute de base publique exhaustive en France.

• Le bail commercial : loyer rapporté au marché local, destination (large ou étroite), échéance, clauses de cession. Un bail favorable est un actif ; un bail contraint est une décote.
• La dépendance au dirigeant : part du chiffre d'affaires liée à la personne du cédant, transférabilité réelle de la clientèle, durée d'accompagnement nécessaire.
• La concentration de la clientèle : un fonds dont trois clients font la moitié du chiffre d'affaires ne vaut pas un fonds à clientèle diffuse.
• L'état du matériel et des agencements : investissements à prévoir dans les deux ans, mises aux normes.
• Le personnel repris : les contrats de travail attachés au fonds sont transférés de plein droit au repreneur, avec leur ancienneté et leurs avantages acquis.
• Le stock : valorisé à part du fonds, sur inventaire contradictoire.

La cession d'un fonds de commerce déclenche des droits d'enregistrement à la charge de l'acquéreur, selon le tarif progressif de l'article 719 du Code général des impôts. Elle place également l'acquéreur sous une solidarité de paiement temporaire avec le vendeur pour certains impôts, dans les conditions de l'article 1684 du même code, ce qui justifie en pratique le séquestre d'une partie du prix.

Côté cédant, la plus-value dégagée relève des régimes de plus-values professionnelles, avec des dispositifs d'exonération dont l'éligibilité dépend de la valeur du fonds, de la durée d'exploitation et de la situation du dirigeant. Ces paramètres se vérifient avant la signature : après, les choix sont figés.

• Vendre : se situer avant de fixer un prix, préparer le dossier de présentation.
• Acheter : vérifier que le prix demandé tient, en amont ou en parallèle d'un audit d'acquisition.
• Donner ou transmettre : établir une valeur défendable pour une donation ou une transmission familiale.
• Apporter le fonds à une société : l'opération relève alors du commissariat aux apports, mission réglementée distincte.
• Litige : sortie d'associé, divorce, contentieux avec un acquéreur.
• Financer : produire une valeur documentée pour une banque.

Si vous détenez le fonds à travers une société et que la question est de vendre les titres plutôt que le fonds, l'évaluation change de nature : on valorise alors une entreprise, avec sa trésorerie, ses dettes et ses passifs latents. C'est l'objet de notre mission d'évaluation d'entreprise.

L'arbitrage entre les deux voies est d'abord fiscal, et il se tranche avant la mise en vente, pas au moment de signer. Notre accompagnement à la cession d'entreprise couvre cet arbitrage.

Une base de calcul est régulièrement posée de travers. Les barèmes de place s'expriment le plus souvent en pourcentage du chiffre d'affaires annuel toutes taxes comprises : appliquer un coefficient prévu pour une assiette TTC à un chiffre d'affaires hors taxes, ou l'inverse, fausse le résultat. Et le chiffre d'affaires retenu se lisse sur trois exercices, jamais sur le meilleur.

1. Cadrage. Usage du document, périmètre exact (le fonds seul, le fonds et le stock, le fonds et les murs), destinataire, contraintes de calendrier.
2. Collecte et contrôle des pièces. Nous reprenons les comptes au lieu de les accepter tels quels : cohérence entre balance et liasse, séparation des exercices, charges personnelles logées dans l'exploitation.
3. Retraitements et calculs. Chaque méthode est appliquée au même dossier, puis confrontée aux autres : c'est l'écart entre leurs résultats, plus que chaque résultat pris isolément, qui fixe la largeur de la fourchette.
4. Analyse des facteurs propres au fonds et de leur effet chiffré sur le multiple retenu.
5. Restitution. Fourchette motivée, hypothèses écrites, points de fragilité nommés.

Les pièces demandées au départ :

• liasses fiscales des trois derniers exercices ;
• balance et grand livre de l'exercice en cours ;
• bail commercial et ses avenants ;
• registre du personnel et contrats de travail ;
• contrats fournisseurs, de franchise ou de licence ;
• inventaire du matériel et échéanciers de crédit-bail ;
• état du stock ;
• licences et autorisations d'exploitation, dont la licence IV pour un débit de boissons.

Un point que les cédants découvrent souvent tard : tout ne suit pas le fonds de la même façon. Le bail se cède avec le fonds. Les contrats fournisseurs, de franchise ou de licence, eux, ne passent qu'avec l'accord du cocontractant (article 1216 du Code civil). Un fonds dont la rentabilité repose sur un contrat non transmissible ne vaut pas ce que le barème annonce.

La mission se conduit sur pièces, donc à distance : le fonds n'a pas besoin d'être situé à Paris. Lorsque l'état du matériel ou de l'emplacement pèse sur la conclusion, une visite sur place se justifie ; elle est alors prévue au cadrage de la mission.

Un fonds, un droit au bail et des murs peuvent désigner le même local, sans que la vente porte sur la même chose. La confusion coûte cher : elle atteint l'objet même du contrat, donc ce qui se chiffre.

La procédure de cession elle-même est traitée dans notre guide complet de la cession de fonds de commerce.

L'évaluation ne s'arrête pas au chiffre. La manière de l'annoncer au repreneur, puis de le découper dans l'acte, se paie ensuite.

Le prix annoncé tout compris. Le stock se règle en sus du fonds, et il ne se chiffre définitivement qu'à l'inventaire, quelques jours avant l'acte. Annoncer un prix global sans le préciser expose à une discussion tardive : le repreneur découvre un supplément là où il croyait tenir un total. Le stock s'annonce à part dès la mise en vente.

La ventilation du prix dans l'acte. La répartition entre le fonds, le matériel et les marchandises se prépare avant l'acte. Improvisée le jour de la signature, elle se défend mal si elle est contestée.

Une évaluation lue par l'administration, par l'associé qui sort ou par un juge ne se juge pas sur sa conclusion mais sur sa méthode : origine des données, retraitements justifiés un par un, hypothèses écrites, méthodes croisées plutôt qu'un chiffre unique.

Ce travail de justification est ce qui explique l'écart d'honoraires entre nos deux livrables.