Audit d'acquisition et due diligence à Paris

Un rachat se joue rarement sur la valorisation affichée. Il se joue sur ce que l'on découvre entre la lettre d'intention et la signature : un résultat gonflé par des produits non récurrents, une dette nette plus lourde que le poste emprunts, un besoin en fonds de roulement structurellement sous-estimé, un contentieux prud'homal en cours, une provision jamais constituée.

L'audit d'acquisition, ou due diligence, sert à transformer ces incertitudes en chiffres. Pas à produire un document de conformité, mais à répondre à trois questions opérationnelles : le prix demandé est-il justifié, quels risques restent après le closing, et lesquels doivent être couverts par la garantie plutôt que par le prix.

Cabinet Hayot Expertise intervient à Paris 8 sur les opérations de reprise de PME et de fonds de commerce, côté acquéreur comme côté cédant.

Volet financier#

C'est le cœur de la mission, celui qui déplace le prix.

• Qualité du résultat : retraitement de l'EBE et du résultat d'exploitation pour isoler le récurrent du non récurrent (produits exceptionnels, rémunération du dirigeant hors marché, loyers intragroupe, charges personnelles logées dans la société).
• Dette nette réelle : emprunts, comptes courants d'associés, crédit-bail, affacturage, dettes fiscales et sociales échelonnées, engagements hors bilan.
• Besoin en fonds de roulement normatif : le BFR moyen sur un cycle complet, et non la photographie du 31 décembre, souvent la date la plus favorable de l'année.
• Poste clients : balance âgée, concentration du chiffre d'affaires, créances douteuses non provisionnées.
• Stocks : réalité physique, rotation, obsolescence, méthode de valorisation.
• Trésorerie : distinction entre trésorerie disponible et trésorerie nécessaire à l'exploitation.

Volet fiscal#

• Revue des déclarations des exercices non prescrits et cohérence avec la comptabilité.
• Positions fiscales incertaines : TVA sur opérations complexes, déductibilité de charges, régimes de faveur appliqués sans en remplir toutes les conditions.
• Contrôles en cours ou passés, redressements, transactions.
• Coût fiscal de l'opération elle-même : les cessions de droits sociaux relèvent de l'article 726 du CGI, dont le taux diffère selon la forme de la société et la nature de son actif. Ce point se traite avant la signature, pas après.
• En cas d'achat d'un fonds de commerce, l'acquéreur est tenu à une solidarité de paiement avec le vendeur pour certains impôts, dans les conditions de l'article 1684 du CGI. C'est un motif classique de séquestre du prix.

Volet social#

• Effectif réel, contrats de travail, ancienneté, avantages individuels acquis.
• Application de la bonne convention collective, classifications, minima.
• Heures supplémentaires, forfaits jours, congés payés provisionnés.
• Contentieux prud'homaux en cours et risque latent.
• En cas de reprise d'un fonds ou d'une branche d'activité, les contrats de travail attachés sont transférés de plein droit à l'acquéreur en application de l'article L. 1224-1 du Code du travail. Le passif social suit l'activité : il s'audite avant, pas après.

Le devis est établi après un premier échange sur la cible et le calendrier. Il est ferme : nous ne facturons pas au temps passé sur une enveloppe ouverte.

Un rapport de constats qui n'est pas une compilation de tableaux, mais un document de décision :

1. Une synthèse des constats hiérarchisés par impact financier, chiffrés un par un.
2. La distinction explicite entre ce qui se négocie en prix (un BFR normatif supérieur à celui retenu, une dette nette sous-évaluée) et ce qui se couvre en garantie (un risque fiscal probable mais non liquidé, un contentieux en cours).
3. Les points appelant une clause spécifique dans la garantie d'actif et de passif, avec le montant à sécuriser.
4. Les recommandations opérationnelles pour les cent premiers jours.

Samuel Hayot est expert-comptable inscrit à l'Ordre des experts-comptables de Paris Île-de-France et commissaire aux comptes inscrit près la Compagnie régionale de Paris. Cette double inscription a une conséquence pratique sur une due diligence : l'habitude de la revue de comptes sous contrainte de responsabilité, la méthode de sondage et de collecte d'éléments probants, et la lecture d'une liasse au-delà de ce qu'elle affiche.

Un audit d'acquisition n'est pas un audit légal, et nous le disons clairement dans le rapport. Mais il se conduit avec la même discipline de preuve.

• En amont, si le prix n'est pas encore fixé : notre mission d'évaluation d'entreprise établit une fourchette défendable.
• En parallèle, côté vendeur : notre accompagnement à la cession d'entreprise prépare le dossier et pilote le processus.
• Si le rachat passe par une société de reprise : la structuration et le régime fiscal relèvent de notre mission holding et optimisation IS.
• Pour la méthode détaillée, volet par volet : notre guide de l'audit d'acquisition.

• Dirigeant ou cadre qui rachète une PME, seul ou avec un fonds.
• Groupe qui acquiert un concurrent ou un sous-traitant.
• Repreneur d'un fonds de commerce, d'un cabinet libéral ou d'une officine.
• Investisseur entrant au capital d'une société non cotée.
• Cédant qui veut sécuriser sa vente en auditant sa propre entreprise avant de la présenter.