Audit d'acquisition et due diligence à Paris

Un rachat se joue rarement sur la valorisation affichée. Il se joue sur ce que l'on découvre entre la lettre d'intention et la signature : un résultat gonflé par des produits non récurrents, une dette nette plus lourde que le poste emprunts, un besoin en fonds de roulement structurellement sous-estimé, un contentieux prud'homal en cours, une provision jamais constituée.

L'audit d'acquisition, ou due diligence, sert à transformer ces incertitudes en chiffres. Pas à produire un document de conformité, mais à répondre à trois questions opérationnelles : le prix demandé est-il justifié, quels risques restent après le closing, et lesquels doivent être couverts par la garantie plutôt que par le prix.

Cabinet Hayot Expertise intervient à Paris 8 sur les opérations de reprise de PME et de fonds de commerce, côté acquéreur comme côté cédant.

Volet financier#

C'est le cœur de la mission, celui qui déplace le prix.

• Qualité du résultat : retraitement de l'EBE et du résultat d'exploitation pour isoler le récurrent du non récurrent (produits exceptionnels, rémunération du dirigeant hors marché, loyers intragroupe, charges personnelles logées dans la société).
• Dette nette réelle : emprunts, comptes courants d'associés, crédit-bail, affacturage, dettes fiscales et sociales échelonnées, engagements hors bilan.
• Besoin en fonds de roulement normatif : le BFR moyen sur un cycle complet, et non la photographie du 31 décembre, souvent la date la plus favorable de l'année.
• Poste clients : balance âgée, concentration du chiffre d'affaires, créances douteuses non provisionnées.
• Stocks : réalité physique, rotation, obsolescence, méthode de valorisation.
• Trésorerie : distinction entre trésorerie disponible et trésorerie nécessaire à l'exploitation.

Volet fiscal#

• Revue des déclarations des exercices non prescrits et cohérence avec la comptabilité.
• Positions fiscales incertaines : TVA sur opérations complexes, déductibilité de charges, régimes de faveur appliqués sans en remplir toutes les conditions.
• Contrôles en cours ou passés, redressements, transactions.
• Coût fiscal de l'opération elle-même : les cessions de droits sociaux relèvent de l'article 726 du CGI, dont le taux diffère selon la forme de la société et la nature de son actif. Ce point se traite avant la signature, pas après.
• En cas d'achat d'un fonds de commerce, l'acquéreur est tenu à une solidarité de paiement avec le vendeur pour certains impôts, dans les conditions de l'article 1684 du CGI. C'est un motif classique de séquestre du prix.

Volet social#

• Effectif réel, contrats de travail, ancienneté, avantages individuels acquis.
• Application de la bonne convention collective, classifications, minima.
• Heures supplémentaires, forfaits jours, congés payés provisionnés.
• Contentieux prud'homaux en cours et risque latent.
• En cas de reprise d'un fonds ou d'une branche d'activité, les contrats de travail attachés sont transférés de plein droit à l'acquéreur en application de l'article L. 1224-1 du Code du travail. Le passif social suit l'activité : il s'audite avant, pas après.

Le devis est établi après un premier échange sur la cible et le calendrier. Il est ferme : nous ne facturons pas au temps passé sur une enveloppe ouverte.

Un rapport de constats qui n'est pas une compilation de tableaux, mais un document de décision :

1. Une synthèse des constats hiérarchisés par impact financier, chiffrés un par un.
2. La distinction explicite entre ce qui se négocie en prix (un BFR normatif supérieur à celui retenu, une dette nette sous-évaluée) et ce qui se couvre en garantie (un risque fiscal probable mais non liquidé, un contentieux en cours).
3. Les points appelant une clause spécifique dans la garantie d'actif et de passif, avec le montant à sécuriser.
4. Les recommandations opérationnelles pour les cent premiers jours.

Samuel Hayot est expert-comptable inscrit à l'Ordre des experts-comptables de Paris Île-de-France et commissaire aux comptes inscrit près la Compagnie régionale de Paris. Cette double inscription a une conséquence pratique sur une due diligence : l'habitude de la revue de comptes sous contrainte de responsabilité, la méthode de sondage et de collecte d'éléments probants, et la lecture d'une liasse au-delà de ce qu'elle affiche.

Un audit d'acquisition n'est pas un audit légal, et nous le disons clairement dans le rapport. Mais il se conduit avec la même discipline de preuve.

• En amont, si le prix n'est pas encore fixé : notre mission d'évaluation d'entreprise établit une fourchette défendable.
• En parallèle, côté vendeur : notre accompagnement à la cession d'entreprise prépare le dossier et pilote le processus.
• Si le rachat passe par une société de reprise : la structuration et le régime fiscal relèvent de notre mission holding et optimisation IS.
• Pour la méthode détaillée, volet par volet : notre guide de l'audit d'acquisition.

• Dirigeant ou cadre qui rachète une PME, seul ou avec un fonds.
• Groupe qui acquiert un concurrent ou un sous-traitant.
• Repreneur d'un fonds de commerce, d'un cabinet libéral ou d'une officine.
• Investisseur entrant au capital d'une société non cotée.
• Cédant qui veut sécuriser sa vente en auditant sa propre entreprise avant de la présenter.

L'audit d'acquisition se lance une fois la lettre d'intention signée et l'exclusivité obtenue, avant la signature du protocole de cession. Plus tôt, vous engagez des honoraires sur une cible que le vendeur peut encore montrer à d'autres. Plus tard, vos constats n'ont plus de valeur de négociation : le prix et les garanties sont déjà écrits.

Le périmètre des travaux dépend de ce que vous achetez : des titres, donc une société avec tout son passé, ou un fonds de commerce, donc des actifs identifiés.

Les deux montages ne s'achètent pas et ne s'auditent pas de la même façon. C'est la première décision structurante du repreneur, et elle commande le périmètre des travaux autant que leur budget.

Sur un rachat de titres, vous héritez de tout : c'est l'audit du passif des exercices non prescrits qui donne la matière pour discuter le prix, et ce qu'il révèle se couvre par la garantie d'actif et de passif. Sur un rachat de fonds, les questions changent de nature : la clientèle est-elle attachée à l'enseigne ou à la personne du vendeur, le bail autorise-t-il l'activité que vous comptez exercer, les stocks valent-ils ce que l'inventaire leur prête.

Un constat chiffré ne vaut que s'il devient une clause. Le rapport range chaque point d'un côté ou de l'autre, et le contrat exécute ce classement.

Ce qui se traite en prix. Tout écart chiffrable et certain, sur le besoin en fonds de roulement comme sur la dette nette, se règle par le mécanisme d'ajustement. Les comptes de closing arrêtent les comptes à la date de réalisation et ajustent le prix sur l'écart constaté. La locked box fige le prix sur un bilan de référence antérieur, l'acquéreur supportant l'activité depuis cette date, avec une clause interdisant les sorties de valeur au profit du vendeur. Le choix se négocie, et il change qui porte le risque entre la signature et le closing.

Ce qui se traite en garantie. Ce qui n'est pas chiffrable avec certitude ne se déduit pas du prix, il se couvre. La garantie d'actif et de passif ne figure dans aucun code : elle est entièrement contractuelle. Son plafond, sa franchise, son seuil de déclenchement, sa durée et sa contre-garantie (séquestre, caution bancaire) n'existent que parce qu'ils sont écrits, et une garantie sans contre-garantie ne vaut que la solvabilité du vendeur au jour où vous l'appelez.

Ces paramètres se lisent ensemble. Illustration purement arithmétique : un risque chiffré à 80 000 € dans le rapport ne rapporte rien à l'acquéreur si la franchise négociée est de 100 000 €. La clause existe, elle ne joue pas. C'est pour cela que les constats se chiffrent un par un avant la rédaction, et non l'inverse.