Vendre une entreprise déficitaire : valoriser et négocier

Réponse rapide. Une entreprise en perte se vend, mais rarement sur un multiple de résultat. On la valorise par son actif net réévalué et son potentiel de redressement. Attention : les déficits reportables (art. 209, I CGI) ne suivent pas l'acquéreur des titres et sont perdus en cas de changement d'activité réelle (art. 221, 5 CGI).

Vendre quand les comptes sont dans le rouge déclenche souvent un réflexe : croire que la société ne vaut rien. C'est presque toujours faux. Une entreprise déficitaire détient des actifs, un fonds de clientèle, des contrats, parfois une trésorerie, et un potentiel de redressement qu'un repreneur mieux capitalisé saura exploiter. Le vrai sujet n'est pas l'existence d'une valeur, mais la manière de la chiffrer et de structurer un prix que les deux parties acceptent.

Chez Hayot Expertise, cabinet inscrit à l'Ordre des experts-comptables d'Île-de-France, nous accompagnons régulièrement des dirigeants qui veulent céder une activité fragilisée sans la brader. Cet article détaille comment poser une évaluation d'entreprise défendable, quel est le sort réel des déficits, et quels montages débloquent la négociation.

Un acheteur ne paie pas une perte : il paie ce qui reste après elle. Trois sources de valeur subsistent presque toujours.

• L'actif net réévalué. L'immobilier, le matériel, les stocks et les créances recouvrables ont une valeur de marché, souvent supérieure ou inférieure à leur valeur comptable. C'est le socle de la valorisation d'une société en perte.
• Le potentiel de redressement. Un repreneur disposant de trésorerie, de synergies ou d'un meilleur accès au marché peut ramener l'activité à l'équilibre. Il achète ce chemin vers le point mort, pas le passé.
• Les éléments incorporels. Clientèle, marque, contrats récurrents, baux commerciaux, agréments ou licences gardent une valeur d'usage indépendante du résultat de l'exercice.

Les trois méthodes d'évaluation avant cession (patrimoniale, rentabilité, comparables) restent utilisables, mais leur pondération change radicalement : sur une cible déficitaire, l'approche patrimoniale par l'actif net réévalué prend le pas sur les méthodes de rentabilité, par nature inopérantes quand le résultat est négatif.

C'est le point le plus mal compris des cessions de sociétés en difficulté. Beaucoup de cédants pensent vendre un stock de déficits à l'acquéreur. La réalité juridique est plus nuancée.

Ce que dit le droit#

En cas de cession de titres, les déficits reportables restent dans la société cédée. Le redevable de l'impôt sur les sociétés, la personne morale, ne change pas : la simple cession d'actions n'emporte ni cessation d'entreprise ni perte des déficits (BOFiP BOI-IS-CESS-10, art. 221, 5 CGI). Ils ne se « transfèrent » donc pas à l'acquéreur au sens d'un transport de créance ; ils continuent simplement d'exister chez la même société, dont le capital a changé de mains.

Le report en avant de ces déficits est lui-même plafonné : l'imputation sur un bénéfice est limitée à 1 000 000 € majorés de 50 % de la fraction du bénéfice excédant ce million (art. 209, I CGI), mais le report est illimité dans le temps.

Le risque sous-estimé#

Le droit au report est définitivement perdu si l'acquéreur provoque un changement d'activité réelle assimilé à une cessation d'entreprise (art. 221, 5 CGI). Deux situations objectives le caractérisent :

1. la disparition des moyens de production pendant douze mois, ou suivie d'une cession de la majorité des droits sociaux ;
2. une modification substantielle de l'activité (adjonction, abandon ou transfert) entraînant une variation de plus de 50 % du chiffre d'affaires, ou de l'effectif moyen et du montant brut de l'actif immobilisé.

Autrement dit, un repreneur qui rachète une coquille déficitaire pour y loger une activité totalement différente perd les déficits qu'il croyait avoir acquis. Un agrément du ministre du Budget reste possible lorsque l'opération est indispensable à la poursuite de l'activité, mais il ne se présume pas.

Notre lecture. Les déficits valent de l'argent uniquement si le repreneur poursuit la même activité et redevient bénéficiaire. C'est une économie d'impôt future, conditionnelle, pas un chèque. La présenter comme un actif certain dans la négociation expose à une déconvenue, voire à un redressement si l'administration requalifie l'opération.

Quand le résultat ne fournit aucun multiple fiable, le prix se négocie autrement. Deux structures reviennent dans nos dossiers de transmission d'entreprise.

L'earn-out, lorsqu'il est bien structuré, aligne les intérêts : le cédant croit au redressement, le repreneur ne paie le potentiel que s'il se concrétise. À l'inverse, une cession très dégradée peut basculer vers une reprise pour un euro symbolique, où la valeur réside dans la reprise du passif et le maintien de l'activité.

En pratique : le crédit-vendeur et l'impôt#

Le crédit-vendeur complète le plan de financement du repreneur, il ne remplace pas le prêt bancaire. Son piège fiscal est connu : la plus-value du cédant est imposée en totalité l'année de la cession, même si le prix est encaissé sur plusieurs exercices. Le cédant peut toutefois demander l'étalement du paiement de son impôt (art. 1681 F CGI), réservé aux entreprises de moins de 50 salariés dont le bilan ou le chiffre d'affaires n'excède pas 10 M€, pour les cessions portant sur la majorité du capital. L'étalement court jusqu'au 31 décembre de la cinquième année suivant la cession et suppose la constitution de garanties de recouvrement. Il porte sur le paiement de l'impôt, jamais sur son assiette.

Cas fréquent. Récemment, un dirigeant de PME industrielle nous a sollicités pour céder une société affichant deux exercices déficitaires mais propriétaire de ses murs et titulaire d'un carnet de commandes en redémarrage. Le réflexe initial du repreneur était d'aligner un prix nul « puisqu'il n'y a pas de résultat ». L'évaluation par l'actif net réévalué, intégrant la valeur réelle de l'immobilier et des machines, a posé un socle objectif. La part liée au redressement a été traitée en earn-out indexé sur la marge des deux exercices suivants. La transaction s'est faite à un prix très éloigné du zéro initialement avancé.

Arbitrage : céder les titres ou le fonds ? Sur une société en perte, vendre les titres transfère la structure avec son passif et ses déficits, mais expose le repreneur au passif latent, d'où l'importance d'une garantie d'actif et de passif. Vendre le fonds isole les éléments d'exploitation et laisse le passif chez la société cédante, mais entraîne une imposition de la plus-value professionnelle au niveau de la société. Notre analyse complète figure dans l'article sur l'arbitrage céder le fonds ou les titres. Sur une cible déficitaire, la valeur des déficits penche souvent en faveur de la cession de titres, à condition que le repreneur maintienne l'activité.

Ce que l'administration regarde. Une cession de titres déficitaires suivie d'un changement radical d'activité attire l'attention : l'administration vérifie si l'opération a pour objet réel de capter les déficits. La continuité de l'activité doit être documentée et sincère. Notre rôle, en lien avec votre conseil, est de sécuriser cette cohérence dans le cadre de notre accompagnement fiscal de la cession.

Une entreprise en difficulté inquiète l'acheteur par défaut. La transparence organisée rassure davantage qu'un dossier qui maquille les pertes.

1. Fiabiliser les comptes des trois derniers exercices et expliquer chaque source de perte.
2. Établir l'actif net réévalué poste par poste, avec justificatifs de valeur.
3. Documenter les déficits reportables, leur montant et les conditions de leur conservation.
4. Construire un business plan de redressement chiffré, distinct du passé.
5. Préparer la garantie d'actif et de passif et anticiper la due diligence du repreneur.
6. Cartographier le passif latent (fiscal, social, contentieux) pour éviter toute surprise.

Un travail amont, mené avec votre cabinet et dans la logique d'une stratégie de croissance et valorisation, transforme un dossier anxiogène en proposition lisible.

• Les déficits ne sont valorisables que sous condition de maintien de l'activité réelle : ne jamais les chiffrer comme un actif acquis.
• Le crédit-vendeur n'efface pas l'impôt sur la plus-value de l'année de cession ; vérifier l'éligibilité à l'étalement de l'article 1681 F CGI.
• L'earn-out se taxe l'année de sa perception ; anticiper son effet sur le revenu fiscal de référence et l'éventuelle contribution exceptionnelle sur les hauts revenus.
• La garantie d'actif et de passif est l'outil central sur une cible fragile : son plafond et sa durée se négocient ligne à ligne.
• Un changement d'activité après rachat peut entraîner la perte définitive des déficits (art. 221, 5 CGI).