Céder le fonds de commerce ou les titres : l'arbitrage fiscal 2026

Réponse rapide. Vendre le fonds de commerce (asset deal) ou les titres de la société (share deal) ne coûte pas la même chose. Côté droits d'enregistrement, le repreneur paie 0,1 % sur des actions, 3 % sur des parts de SARL, 5 % sur une société à prépondérance immobilière, contre un barème de 0 / 3 / 5 % pour un fonds de commerce (au-delà de 200 000 €). Côté cédant, la plus-value suit le régime professionnel pour le fonds ou le PFU à 31,4 % pour les titres. L'arbitrage dépend des intérêts des deux parties.

Lorsqu'on transmet une entreprise exploitée en société, deux voies coexistent : céder le fonds de commerce (les actifs d'exploitation) ou céder les titres (parts ou actions) de la société qui détient ce fonds. Le choix n'est pas neutre : il modifie la fiscalité du vendeur, le coût pour l'acheteur et le partage des risques. En 2026, un paramètre a changé : l'amortissement du fonds commercial, déductible à titre temporaire pour les acquisitions de 2022 à 2025, ne l'est plus pour les acquisitions réalisées à compter du 1er janvier 2026. Chez Hayot Expertise, nous éclairons cet arbitrage pour le cédant comme pour le repreneur, en chiffrant les deux scénarios.

L'asset deal est la cession de fonds de commerce : le vendeur cède les éléments du fonds (clientèle, droit au bail, enseigne, matériel) ; la société qui exploitait reste la propriété du cédant, avec son passif. L'acheteur reçoit des actifs « propres ».

Le share deal est la cession de titres : le vendeur cède les parts ou actions ; l'acheteur reprend la société dans son intégralité, c'est-à-dire ses actifs mais aussi son passif (dettes, contrats, litiges, risques fiscaux et sociaux). C'est la différence structurante entre les deux opérations.

1. Cession du fonds (asset deal). La plus-value est une plus-value professionnelle, taxée au niveau de la société (ou de l'exploitant). Plusieurs régimes d'exonération de plus-value professionnelle peuvent s'appliquer (selon les recettes, la valeur cédée ou l'immobilier d'exploitation). Mais le prix reste dans la société : pour récupérer le cash, le dirigeant subit un second niveau d'imposition (dividende au PFU de 31,4 % en 2026, ou liquidation).
2. Cession des titres (share deal). Pour un cédant personne physique, la plus-value de cession de titres relève du prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 31,4 % en 2026 (12,8 % d'impôt + 18,6 % de prélèvements sociaux), avec option possible pour le barème progressif. Un abattement fixe de 500 000 € peut s'appliquer en cas de départ à la retraite du dirigeant (régime détaillé dans notre article sur la cession pour cause de retraite). Le produit va directement au cédant, sans second niveau.

Pour le vendeur, le share deal est souvent plus favorable : un seul niveau d'imposition, et le cash dans sa poche.

L'acheteur, lui, regarde deux choses : le coût des droits et le risque repris.

• Droits sur un fonds de commerce (article 719 du CGI) : barème progressif de 0 % jusqu'à 23 000 €, 3 % de 23 000 à 200 000 €, puis 5 % au-delà de 200 000 € (droit d'État majoré des taxes départementale et communale).
• Droits sur des titres (article 726 du CGI) : 0,1 % pour des actions (SAS, SA), 3 % pour des parts sociales (SARL, SNC, sociétés civiles) après un abattement, 5 % pour une société à prépondérance immobilière. Le détail figure dans notre article dédié aux droits d'enregistrement sur les titres.

En face de cet avantage de coût, le share deal fait reprendre le passif : d'où l'importance d'une garantie d'actif et de passif et d'un audit d'acquisition.

• Société par actions (SAS, SA) : le share deal est très peu coûteux en droits (0,1 %). Cet écart pèse souvent en faveur de la cession des titres pour les structures à l'actif important.
• SARL : la cession de parts supporte 3 % de droits — l'écart avec l'asset deal se resserre. Le choix se joue alors surtout sur le passif et la fiscalité du cédant. Voir aussi notre comparatif SASU vs EURL.
• Société à prépondérance immobilière : la cession des titres est taxée à 5 % de droits. L'avantage du share deal s'érode ; l'asset deal redevient compétitif.

1. Fin de l'amortissement déductible du fonds. Pour un fonds acquis à compter du 1er janvier 2026, l'amortissement du fonds de commerce n'est plus déductible fiscalement (le dispositif temporaire 2022-2025 a pris fin). Cela réduit l'attrait fiscal de l'asset deal pour le repreneur.
2. Garantie d'actif et de passif. Indispensable dans un share deal : elle protège l'acheteur contre un passif né avant la cession mais révélé après.
3. Séquestre du prix et solidarité fiscale. Dans un asset deal, le prix est généralement séquestré et l'acquéreur reste solidaire du paiement de certains impôts du vendeur pendant un délai légal.
4. Valorisation cohérente. Le prix doit reposer sur une estimation du fonds de commerce ou des titres documentée, opposable à l'administration.

Récemment, un dirigeant exploitant un commerce en SAS hésitait entre vendre son fonds ou ses actions. Le repreneur, lui, voulait l'asset deal pour éviter le passif. En chiffrant les deux scénarios, l'écart était net : en share deal, les droits d'enregistrement tombaient à 0,1 % et le cédant n'était imposé qu'une fois, au PFU ; en asset deal, le cédant subissait la plus-value professionnelle puis l'imposition du dividende pour sortir le cash. La solution a consisté à retenir le share deal, assorti d'une garantie d'actif et de passif solide et d'un audit d'acquisition pour sécuriser le repreneur.

Notre conviction : l'arbitrage ne se résume jamais au seul taux de droits. Il met en balance la fiscalité du cédant, le coût et le risque pour le repreneur, et la capacité de financement. Le bon choix est celui qui équilibre ces intérêts — et il se chiffre, scénario contre scénario, avant la signature.