Cession d'entreprise départ retraite : abattement 500 000 euros et exonération 2026

Le dirigeant qui cède les titres de sa PME en partant à la retraite bénéficie d'un abattement fixe de 500 000 euros sur la plus-value soumise à l'impôt sur le revenu (CGI, art. 150-0 D ter), hors prélèvements sociaux. L'entrepreneur individuel qui cède une activité exercée depuis au moins 5 ans obtient une exonération totale d'impôt sur le revenu (CGI, art. 151 septies A). Dans les deux cas, il doit cesser toute fonction et faire valoir ses droits à la retraite dans les 2 ans avant ou après la cession ; les deux régimes courent jusqu'au 31 décembre 2031.

À jour au 2 décembre 2025.

Céder son entreprise pour partir à la retraite ouvre accès à deux régimes fiscaux de faveur distincts, parmi les plus significatifs du droit fiscal des entreprises : l'abattement fixe de 500 000 euros sur les plus-values de cession de titres prévu par l'article 150-0 D ter du CGI, et l'exonération totale des plus-values professionnelles pour départ à la retraite prévue par l'article 151 septies A. Ces dispositifs ne s'appliquent pas aux mêmes situations, ne se cumulent pas et sont soumis à des conditions cumulatives strictes. Un dirigeant parisien qui entre en négociation sans avoir vérifié ces conditions risque de perdre un avantage fiscal substantiel, parfois définitif.

Chez Hayot Expertise, la préparation fiscale d'une cession cause retraite fait partie des dossiers où l'anticipation de 18 à 24 mois fait une différence mesurable. Cet article présente les deux régimes, leurs conditions, leur articulation, un cas pratique chiffré et les erreurs les plus fréquentes observées dans les dossiers.

Le principe de l'abattement fixe de 500 000 euros#

L'article 150-0 D ter du Code général des impôts prévoit, pour les dirigeants de PME cédant leurs titres à l'occasion de leur départ à la retraite, un abattement fixe de 500 000 euros applicable sur la plus-value nette de cession. Dans sa rédaction actuelle, issue de la loi de finances pour 2018, il a été prorogé par la loi de finances pour 2025 pour les cessions réalisées jusqu'au 31 décembre 2031.

Concrètement : si un dirigeant réalise une plus-value de 800 000 euros sur la cession de ses titres et remplit toutes les conditions, il bénéficie d'un abattement de 500 000 euros. Seuls 300 000 euros restent soumis à l'impôt sur le revenu (12,8 % au PFU, ou barème progressif sur option) ; les prélèvements sociaux de 18,6 % restent calculés sur les 800 000 euros.

Les six conditions cumulatives à vérifier#

1. Cession à titre onéreux de l'intégralité des titres détenus, ou de plus de 50 % des droits de vote. Le dirigeant cède en principe toute sa participation ; une cession partielle reste éligible si elle porte sur plus de 50 % des droits de vote de la société. Une cession minoritaire ne donne pas accès au dispositif.

2. Fonction de direction et participation d'au moins 25 % pendant les cinq ans précédant la cession. Le cédant doit avoir exercé de manière continue une fonction de direction (gérant, président, directeur général, membre du directoire), avec une rémunération normale, et détenu au moins 25 % des droits de vote ou des droits dans les bénéfices, seul ou avec son groupe familial, pendant les cinq années qui précèdent la cession. Il n'existe pas de condition d'âge : c'est le départ effectif à la retraite qui ouvre le droit.

3. Cessation de toute fonction et départ à la retraite dans les deux ans précédant ou suivant la cession. Le cédant doit cesser toutes ses fonctions de direction (gérant, président, directeur général, membre du directoire) et de salarié dans la société cédée. La fenêtre temporelle est de deux ans avant ou deux ans après la cession. Reprendre une fonction, même non rémunérée, dans la société cédée après la cession fait perdre le bénéfice de l'abattement rétroactivement.

4. La société doit exercer une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale ou agricole. Les activités purement patrimoniales (gestion d'un portefeuille de valeurs mobilières, location nue de locaux) ne sont pas éligibles. La présence d'un actif immobilier significatif dans la société peut soulever une difficulté si l'activité principale est contestable.

5. La société doit répondre à la définition européenne de la PME. Moins de 250 salariés, chiffre d'affaires annuel inférieur à 50 millions d'euros ou total du bilan inférieur à 43 millions d'euros. Ce critère est apprécié à la clôture du dernier exercice clos. La grande majorité des PME parisiennes entrent dans ce périmètre, mais il convient de le vérifier en cas de croissance rapide ou de structure de groupe.

6. Les titres cédés doivent être détenus depuis au moins un an à la date de la cession. La durée de détention se calcule depuis la date d'acquisition des titres (souscription à la création, acquisition ultérieure). En cas d'apport de titres à une holding au cours des cinq années précédant la cession, les conditions d'éligibilité du report d'imposition de l'article 150-0 B ter doivent être examinées conjointement avec cet apport de titres à une holding.

L'exonération totale de la plus-value professionnelle#

L'article 151 septies A ouvre une exonération totale d'impôt sur le revenu des plus-values professionnelles réalisées à l'occasion de la cession d'une activité exercée en nom propre (BIC, BNC, BA) pour départ à la retraite. La portée est potentiellement plus large que celle du 150-0 D ter dans la mesure où elle peut couvrir la totalité de la plus-value, sans plafond, si toutes les conditions sont remplies.

Les conditions spécifiques au 151 septies A#

Objet de la cession. La cession doit porter sur une entreprise individuelle, un fonds de commerce, une clientèle, une branche complète et autonome d'activité, ou les droits ou parts détenus par un associé dans une société de personnes exerçant l'activité (SNC, société en commandite, SARL de famille soumise à l'IR).

Cessation et départ à la retraite. Le cédant doit cesser toute fonction dans l'entreprise cédée et faire valoir ses droits à la retraite dans les deux ans qui précèdent ou suivent la cession. Il n'existe pas de condition d'âge.

Durée d'activité. L'activité doit avoir été exercée pendant au moins cinq ans.

Pas de seuil de recettes. Contrairement à l'article 151 septies, qui exonère selon les recettes (totalement jusqu'à 250 000 euros pour les ventes et 90 000 euros pour les services, de façon dégressive jusqu'à 350 000 et 126 000 euros), le 151 septies A ne fixe aucun plafond de recettes. L'entreprise doit en revanche être une PME au sens européen, et le cédant ne doit pas contrôler l'entreprise cessionnaire. Les prélèvements sociaux restent dus sur la plus-value exonérée d'impôt sur le revenu.

La distinction fondamentale est la forme juridique d'exploitation au moment de la cession. Un artisan qui a toujours exercé en entreprise individuelle cède son fonds : c'est le 151 septies A. Un dirigeant de SARL qui cède ses parts sociales : c'est le 150-0 D ter. Les deux dispositifs ne se cumulent pas sur une même opération.

Un cas particulier apparaît lorsque le dirigeant exerce en nom propre et détient également des titres d'une société holding ou d'une filiale. Il faut alors analyser chaque cession indépendamment et vérifier quel texte s'applique à chaque composante.

Arbitrage : cession directe vs cession via une holding#

Pour la fraction de plus-value non couverte par l'abattement de 500 000 euros (article 150-0 D ter), la règle de droit commun des plus-values mobilières s'applique. Deux options :

Option PFU (article 200 A du CGI) : 12,8 % d'impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux, soit 31,4 % au total. C'est l'option par défaut, la plus simple à calculer et souvent la plus favorable pour les cédants avec des revenus élevés.

Option barème progressif : le cédant inclut la plus-value résiduelle dans son revenu global et l'impose au barème progressif de l'IR. Les prélèvements sociaux de 18,6 % restent dus dans les deux cas. Cette option peut être plus favorable si le cédant est dans une tranche marginale basse, ce qui est rare pour un dirigeant retraité avec d'autres revenus.

Point important : lorsque l'abattement 150-0 D ter est retenu, les abattements pour durée de détention du régime général (50 % entre 2 et 8 ans, 65 % après 8 ans) ne s'appliquent pas. Les deux mécanismes ne se cumulent pas. La modélisation doit être effectuée avant toute signature.

Le départ à la retraite au sens de ces dispositifs ne correspond pas seulement à l'âge légal de départ. Il s'agit de faire effectivement valoir ses droits à pension auprès du régime de retraite compétent (CARSAT pour les dirigeants affiliés au régime général, SSI anciennement RSI pour les indépendants, CIPAV pour les professions libérales selon la caisse).

Calendrier recommandé : 18 à 24 mois avant la cession#

La préparation d'un dossier de cession cause retraite comporte plusieurs étapes dont certaines ont des effets irréversibles :

1. 18 à 24 mois avant : diagnostic fiscal, vérification des conditions 150-0 D ter ou 151 septies A, identification des points bloquants (actif immobilier, durée de détention, nature d'activité), modélisation des scénarios de prix.
2. 12 mois avant : préparation du dossier de cession, valorisation, identification des passifs latents, revue interne des comptes.
3. 6 mois avant : dépôt du dossier de demande de retraite auprès de la caisse compétente, vérification de la date prévue de liquidation des droits.
4. Signature du protocole : vérifier que les conditions de départ à la retraite, de cessation de fonction et de détention sont satisfaites à la date exacte de cession des titres ou de l'activité.
5. Après la cession : déclarations fiscales (formulaire 2042 et annexes pour les plus-values mobilières), conservation des justificatifs de détention, de cession et de cessation de fonction pendant dix ans.

Situation. Deux associés co-gérants d'une SARL de menuiserie parisienne, chacun détenant 50 % des parts. L'un a 65 ans, l'autre 55 ans. La valeur de cession convenue est de 1 000 000 euros pour l'intégralité des parts. Le cédant de 65 ans a constitué ses parts lors de la création de la société il y a 20 ans. Il cesse ses fonctions de gérant à la date de la cession.

Conditions 150-0 D ter du cédant de 65 ans :

• Fonction de direction (co-gérant) et au moins 25 % des droits pendant les 5 ans précédant la cession : oui (50 % depuis 20 ans).
• Cession de la totalité de ses titres (100 % de sa participation de 50 %) : oui.
• Cessation de toute fonction et liquidation de la retraite dans les 2 ans : oui, organisées à la date de la cession.
• Activité commerciale (menuiserie, BIC) : oui.
• PME européenne : à vérifier -- a priori oui pour une SARL de menuiserie parisienne.
• Titres cédés détenus depuis au moins 1 an : oui (20 ans).

Calcul indicatif (sur un prix de revient supposé) :

• Prix de cession de la participation de 50 % : 500 000 euros.
• Prix de revient des titres : hypothèse 10 000 euros (capital souscrit).
• Plus-value brute : 490 000 euros.
• Abattement 150-0 D ter : 490 000 euros (inférieur au plafond de 500 000 euros), donc abattement intégral.
• Plus-value imposable au titre de l'IR : zéro euro.
• Prélèvements sociaux : 18,6 % de 490 000 euros, soit 91 140 euros, dus malgré l'abattement.

Note de cadrage : si la plus-value avait été de 600 000 euros, l'abattement de 500 000 euros aurait laissé 100 000 euros soumis à l'impôt sur le revenu, soit 12 800 euros au taux de 12,8 %, auxquels s'ajoutent 111 600 euros de prélèvements sociaux (18,6 % de 600 000 euros) : 124 400 euros au total. La modélisation doit être réalisée avant la négociation du prix.

Le cédant de 55 ans ne part pas à la retraite dans la fenêtre de deux ans : il ne peut pas bénéficier de l'abattement. Sa plus-value sera imposée au régime général des plus-values mobilières. Hayot Expertise accompagne les deux associés et traite leurs situations fiscales distinctes dans le même dossier de cession à Paris.

Situation. Professionnel libéral exerçant en nom propre depuis 22 ans, âgé de 62 ans et partant à la retraite, cession de sa clientèle à un confrère parisien.

Conditions 151 septies A :

• Nature de la cession : clientèle libérale (BNC), branche complète d'activité : oui.
• Départ à la retraite dans les 2 ans : oui, à organiser.
• Durée d'activité >= 5 ans : oui (22 ans).
• Cessation effective de l'activité : à organiser, concomitante ou dans les deux ans.
• PME au sens européen et absence de contrôle du cédant sur le cessionnaire : oui.

Résultat possible : exonération totale d'impôt sur le revenu sur la plus-value professionnelle ; les prélèvements sociaux restent dus. Sans départ à la retraite, l'article 151 septies (selon les recettes : totale jusqu'à 90 000 euros pour une activité de services, dégressive jusqu'à 126 000 euros) ou l'article 238 quindecies (selon la valeur transmise) pourraient prendre le relais.

Lecture Hayot Expertise : dans les dossiers de professions libérales que nous accompagnons, le point de blocage le plus fréquent est la définition de ce qui constitue la branche complète et autonome d'activité. Si le cédant conserve une activité résiduelle, même ponctuelle, la condition de cessation peut être contestée par l'administration. Une rupture nette et documentée est nécessaire.

Le risque sous-estimé : la fonction maintenue après cession#

Dans les dossiers de cession que nous accompagnons à Paris, le risque le plus fréquent n'est pas la durée de détention. C'est la fonction maintenue après la cession. Un dirigeant qui cède ses titres mais reste conseiller, membre du bureau ou consultant de la société cédée -- même bénévole, même informel -- peut se voir contester l'abattement lors d'un contrôle fiscal. La documentation de la cessation de fonction (procès-verbal d'assemblée générale, publication au RCS, radiation des mandats sociaux sur le Kbis) est indispensable et non négociable.

Points de vigilance 2026#

L'article 150-0 D ter est prorogé par la loi de finances pour 2025 jusqu'au 31 décembre 2031 : une cession réalisée en 2026 y reste éligible, sous réserve des conditions.

L'administration fiscale examine la cohérence entre la date de cessation des fonctions publiée au RCS, la date de liquidation des droits à la retraite attestée par la caisse compétente, et la date de cession des titres. Des incohérences entre ces trois dates dans un délai serré peuvent conduire à une remise en cause du bénéfice de l'abattement.

La qualification PME européenne peut être contestée si la société fait partie d'un groupe. Dans un schéma holding animatrice + filiales, l'analyse doit être consolidée.

Outils complémentaires à intégrer dans le schéma de cession#

L'earn-out. Lorsque le prix de cession est partiellement différé (clause d'earn-out), la fraction variable est imposée l'année de son encaissement, pas l'année de la cession initiale. Cela peut remettre en cause l'application de l'abattement 150-0 D ter sur la fraction différée si les conditions ne sont plus remplies au moment de l'encaissement. Notre analyse des pièges de l'earn-out en cession d'entreprise couvre ce point en détail.

La garantie d'actif et de passif (GAP). Les appels en garantie réduisent le prix de cession réel et ont un impact sur le calcul définitif de la plus-value. Chez Hayot Expertise, nous intégrons systématiquement la clause GAP dans la modélisation fiscale initiale. Voir notre article sur la garantie d'actif et de passif : négociation et risques.

Le pacte d'associés. Un pacte contenant une clause de préemption ou d'agrément peut contraindre le cédant à céder ses titres à un prix inférieur à la valeur de marché. Il est important de vérifier la compatibilité du pacte avec le schéma de cession envisagé avant d'entamer les négociations.

La cession à un membre de la famille avec le dispositif Dutreil (abattement de 75 % sur les droits de mutation à titre gratuit) est une alternative à analyser lorsque l'objectif est la transmission familiale plutôt que la liquidité. Les deux dispositifs ne sont pas cumulables sur la même opération, et les conditions Dutreil (engagement de conservation, nature d'activité, seuil de détention) sont distinctes des conditions de l'abattement départ retraite.

La cession de l'entreprise et la liquidation des droits à la retraite sont deux processus distincts mais étroitement liés pour les conditions fiscales. Pour les dirigeants relevant du Régime Social des Indépendants (SSI, ex-RSI), ou d'une caisse de retraite de profession libérale (CIPAV, CNAVPL et caisses sectorielles), le calendrier de liquidation doit être anticipé avec soin. Un dossier de retraite déposé trop tard par rapport à la date de cession peut créer une incohérence avec la condition de départ à la retraite au sens des textes fiscaux.

Chez Hayot Expertise, nous systématisons une coordination entre le cabinet et le conseil en protection sociale du dirigeant pour aligner les dates clés. Nous recommandons de ne pas attendre la lettre d'intention pour initier le dossier de retraite auprès de la caisse compétente.

1. Caler la liquidation de la retraite dans la fenêtre de deux ans autour de la date de cession effective, pas de la lettre d'intention.
2. Documenter la cessation de fonction : procès-verbal d'assemblée, publication RCS, radiation sur le Kbis.
3. Confirmer la durée de détention en cas d'apports intermédiaires ou de restructurations.
4. Qualifier la société en PME européenne sur la base du dernier exercice clos, en consolidant le groupe si nécessaire.
5. Vérifier la nature de l'activité : exclure les actifs purement patrimoniaux ou la gestion de portefeuille.
6. Modéliser l'impact des prélèvements sociaux : 18,6 % dus sur toute la plus-value, l'abattement ne réduisant que l'impôt sur le revenu.
7. Anticiper les clauses d'earn-out : leur impact sur la qualification et le moment de l'imposition.
8. Coordonner le dossier de retraite avec la date prévue de signature.

Cet article est fourni à titre informatif général. Il ne remplace pas une analyse personnalisée de votre situation par un expert-comptable. Le cabinet Hayot Expertise accompagne les dirigeants à Paris dans la préparation de leurs cessions d'entreprise. Consultez notre équipe pour toute situation spécifique.

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