Fiscalité de l'earn-out : comment est imposé le complément

Réponse rapide. Le complément de prix (earn-out) est imposé comme une plus-value de cession de valeurs mobilières (article 150-0 A, I-2 du CGI), l'année où vous le percevez, au prélèvement forfaitaire unique de 31,4 % (12,8 % d'impôt sur le revenu plus 18,6 % de prélèvements sociaux). La contribution exceptionnelle sur les hauts revenus peut s'ajouter.

Vous avez cédé votre société avec une clause d'earn-out : une partie du prix dépend des résultats futurs, et un chèque complémentaire tombera dans deux ou trois ans. Une question revient systématiquement dans nos rendez-vous de cession : comment ce complément sera-t-il taxé, et à quel moment ? La réponse conditionne votre trésorerie nette et la sécurité de l'opération. Elle dépend d'un point précis : la qualification du complément, plus-value ou salaire.

Chez Hayot Expertise, cabinet inscrit à l'Ordre des experts-comptables d'Île-de-France, nous traitons cette mécanique côté cédant. Cet article se concentre sur le traitement fiscal du complément perçu. Pour la construction et la sécurisation de la clause elle-même, consultez notre analyse dédiée à la façon de structurer la clause d'earn-out et ses pieges.

L'earn-out est un complément de prix : une fraction du prix de cession qui n'est ni fixe ni acquise au jour de la vente. Elle est calculée plus tard, en fonction d'un indicateur de l'activité (chiffre d'affaires, EBE, résultat, atteinte d'un objectif). Cette fraction est versée si, et seulement si, l'indicateur convenu est atteint.

Pour que le régime de faveur du complément de prix s'applique, le BOFiP (BOI-RPPM-PVBMI-20-10-10-20) pose une condition centrale : le complément doit présenter un caractère incertain à la date de la cession. Autrement dit, la clause doit indexer le versement sur une mesure objective de l'activité, dont la réalisation n'est pas connue au moment de signer. Un prix simplement échelonné dans le temps mais certain n'est pas un earn-out : c'est un paiement différé, qui suit le régime de la plus-value initiale.

Cette nuance n'est pas théorique. C'est elle qui rattache le complément à la plus-value de cession et lui évite, dans la plupart des cas, le traitement bien plus lourd des salaires.

L'article 150-0 A, I-2 du CGI traite le complément de prix comme une plus-value de cession de valeurs mobilières. Deux conséquences pratiques en découlent.

Première conséquence : le fait générateur est l'encaissement. Le complément n'est pas rattaché à l'année de la vente initiale, mais à l'année où vous le percevez réellement (BOI-RPPM-PVBMI-30-10-10). Si vous avez cédé en 2024 et que l'earn-out tombe en 2027, il est déclaré et imposé au titre des revenus de 2027, quelle que soit la durée écoulée depuis la cession.

Deuxième conséquence : il n'y a pas à recalculer une plus-value avec un prix d'acquisition. Le complément est imposé en totalité comme un gain, sans réimputation d'une fraction de prix de revient des titres (déjà consommé sur la cession initiale).

Ce décalage temporel est un atout de pilotage : il étale la matière imposable sur plusieurs années. C'est aussi un piège de trésorerie quand le contribuable a oublié l'échéance. Nous y revenons plus bas.

Par défaut, le complément relève du prélèvement forfaitaire unique : 12,8 % d'impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux, soit 31,4 % en 2026. Vous pouvez opter pour le barème progressif de l'impôt sur le revenu si votre tranche marginale est faible ou si vous disposez d'abattements résiduels ; cette option est globale et s'applique à l'ensemble de vos revenus de capitaux mobiliers et plus-values de l'année. Dans tous les cas, les prélèvements sociaux de 18,6 % restent dus.

L'abattement pour durée de détention ne concerne plus qu'un cas résiduel : titres acquis avant 2018 et option pour le barème. En 2026, il est marginal pour la plupart des cédants. Notre approche, dans les dossiers où la fiscalité personnelle pèse, est de simuler les deux scénarios (PFU et barème) avant l'année de perception, dans le cadre d'un accompagnement en fiscalite du dirigeant.

La CEHR peut s'ajouter#

Un earn-out élevé peut faire franchir les seuils de la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus (article 223 sexies du CGI). Elle se calcule sur le revenu fiscal de référence :

• 3 % pour la fraction de RFR comprise entre 250 000 € et 500 000 € (célibataire), ou entre 500 000 € et 1 000 000 € (couple soumis à imposition commune) ;
• 4 % au-delà de ces seuils.

C'est pourquoi l'expression « 31,4 % plus CEHR » est exacte : pour une perception élevée, la charge effective dépasse le PFU nominal. Comprendre la fiscalité de la cession de titres dans son ensemble permet d'anticiper cet effet de seuil l'année du versement.

C'est le point sur lequel nous attirons le plus l'attention des cédants qui restent dirigeants ou salariés après la vente. Si le complément rémunère en réalité l'activité future du cédant, et non la valeur des titres cédés, l'administration peut le requalifier en traitements et salaires (ou en bénéfices non commerciaux). La conséquence est lourde : imposition au barème progressif et assujettissement aux cotisations sociales, au lieu du PFU de 31,4 %.

Ce que l'administration regarde#

La jurisprudence du Conseil d'État apporte une nuance déterminante. La seule présence du cédant dans la société après la cession ne suffit pas, à elle seule, à caractériser une rémunération. En revanche, le faisceau d'indices suivant fait basculer la qualification :

• le complément est réservé au cédant resté en fonction et serait perdu en cas de départ ;
• il est indexé sur la performance personnelle du cédant plutôt que sur la valeur de l'entreprise ;
• son montant est déconnecté de la quotité de titres cédés ou de leur valeur ;
• la présence du dirigeant est déterminante pour l'obtention du complément.

Le critère central : le complément est-il la contrepartie des titres, ou la contrepartie d'un travail ? Plus la clause lie le versement au maintien en poste et à la performance individuelle, plus le risque est réel.

Notre lecture#

La sécurité du régime se construit dans la clause, pas l'année du contrôle. Nous recommandons que le complément soit attaché à la qualité d'associé cédant et à un indicateur de l'entreprise, versé qu'il reste ou non en fonction. Quand le repreneur veut intéresser le dirigeant à la performance future, mieux vaut une rémunération distincte (variable, intéressement, management package) plutôt que de gonfler l'earn-out, au risque de fragiliser le régime de plus-value de l'ensemble. Cette articulation est un point que nous traitons en lien avec la gestion de patrimoine du dirigeant.

La mécanique déclarative suit le calendrier de l'encaissement.

1. Identifiez l'année d'encaissement effectif du complément ; c'est elle qui détermine l'année d'imposition (BOI-RPPM-PVBMI-30-10-10).
2. Reportez le gain sur la déclaration de plus-values mobilières (formulaire 2074 le cas échéant) puis sur la déclaration 2042 de l'année concernée.
3. Vérifiez l'application du PFU ou, si vous y avez intérêt, exercez l'option globale pour le barème (case dédiée de la 2042).
4. Provisionnez la trésorerie correspondante dès la signature de la clause, et non à réception : 31,4 % au minimum, davantage si la CEHR joue.
5. Conservez le protocole de cession et l'annexe earn-out : ce sont les pièces qui démontrent le caractère incertain et le rattachement à la valeur des titres.

Cas fréquent#

Récemment, un dirigeant de PME nous a sollicités après avoir cédé sa société par actions, avec un earn-out indexé sur l'EBE des deux exercices suivants. Le repreneur lui avait proposé de conditionner le versement à son maintien comme directeur général, avec un objectif personnel. Le complément attendu, plusieurs centaines de milliers d'euros, le faisait entrer dans le champ de la CEHR. Le point de blocage n'était pas le taux, mais la qualification : telle que rédigée, la clause exposait à une requalification en salaire. Nous avons travaillé, avec son conseil juridique, à redéfinir l'indicateur sur la performance de l'entreprise et à détacher le versement de sa présence, tout en organisant à part sa rémunération de dirigeant.

• Le décalage d'imposition ne réduit pas la charge : le complément est imposé en totalité l'année de perception, pas étalé sur la période de la clause. Anticipez le pic de revenu fiscal de cette année-là.
• L'étalement du paiement n'existe pas pour l'earn-out comme tel : le dispositif d'étalement de l'impôt sur la plus-value (article 1681 F du CGI), réservé aux cessions de petites entreprises sous conditions, vise la plus-value de la cession initiale, pas le complément futur.
• La CEHR se déclenche au RFR : un earn-out conséquent peut, à lui seul, franchir les seuils de 250 000 € ou 500 000 €.
• La clause prime sur l'intention : ce qui est écrit dans le protocole l'emporte sur ce que les parties pensaient faire. Faites relire la rédaction avant signature.

Pour replacer ce sujet dans la stratégie globale de cession, voyez notre dossier sur la fiscalité et les impôts de l'entreprise et l'arbitrage entre cession de fonds et cession de titres, qui change l'équation amont.