Évaluation d'entreprise en cas de divorce ou de litige entre associés

En divorce comme en conflit entre associés, la valeur de l'entreprise doit être fixée par un tiers indépendant. Deux voies coexistent : l'expertise amiable contradictoire, où les parties mandatent ensemble un expert-comptable, et la voie judiciaire. Sur les droits sociaux, l'article 1843-4 du Code civil permet au président du tribunal de désigner un expert, et cette désignation n'est pas susceptible de recours.

Quand un couple se sépare et que l'un des époux dirige une société ou exploite un fonds de commerce, la liquidation du régime matrimonial bute sur la même question : combien vaut l'entreprise. Le notaire liquidateur et les avocats ont besoin d'un chiffre défendable pour construire le partage. Sans lui, le dossier reste bloqué.

L'entreprise pose des difficultés que n'ont ni un compte bancaire ni un appartement. Elle n'a pas de marché de référence, sa valeur dépend d'hypothèses discutables sur son avenir, et elle est illiquide : personne ne vend la moitié d'une PME familiale un lundi matin.

S'ajoute une asymétrie d'information qui structure tout le débat. L'époux qui dirige détient les comptes, les contrats, le carnet de commandes et la trésorerie. L'autre découvre souvent l'entreprise à travers une liasse fiscale. Une évaluation menée dans les règles rétablit l'équilibre : elle oblige à produire les pièces, à les expliquer et à les soumettre à la contradiction.

Précision utile : l'expert-comptable chiffre la valeur, il ne tranche pas les questions de droit de la famille, qui relèvent de l'avocat et du notaire. Quand la société est une SARL ou une SCI familiale, la mécanique propre aux parts sociales ajoute une couche de technique : clauses d'agrément, comptes courants d'associés, minorité.

Le Code civil organise une porte de sortie quand les associés ne s'entendent pas sur le prix. En cas de contestation de la valeur des droits sociaux, dans une cession ou un rachat prévu par la loi ou par les statuts, cette valeur est déterminée par un expert désigné par le président du tribunal statuant en la forme des référés. Cette désignation n'est pas susceptible de recours (Légifrance, Code civil article 1843-4).

La conséquence est lourde. Une fois l'expert désigné, les parties ne choisissent plus ni le professionnel ni le calendrier, et la valeur qu'il détermine s'impose à elles. Un rapport amiable, à l'inverse, reste une pièce de discussion et de preuve, que l'on peut contester, compléter ou opposer à un autre rapport.

Ce cadre ne couvre pas tout. Il suppose une cession ou un rachat prévu par la loi ou les statuts, et une contestation portant sur la valeur. Deux associés qui négocient librement la sortie de l'un d'eux, hors de tout mécanisme statutaire, ne sont pas dans ce cas. Ils peuvent en revanche confier la fixation du prix à un tiers sur le fondement de l'article 1592 du Code civil, en le désignant eux-mêmes dans leur protocole. Dans un cas le juge impose un expert, dans l'autre les parties le choisissent.

Quel que soit le chemin, la sortie se matérialise par une cession de titres, avec ses droits d'enregistrement et ses formalités (Entreprendre.Service-Public, cession d'actions ou de parts sociales).

Le choix du cadre pèse autant que le choix de l'expert, parce qu'il détermine qui paie et ce que vaut le rapport.

L'expertise amiable unilatérale#

Une seule partie mandate l'expert et paie ses honoraires. Le rapport sert à cadrer une négociation, à préparer une assignation ou à vérifier qu'un prix proposé tient. Sa portée reste limitée : l'autre partie objectera qu'elle n'a pas été entendue, et elle aura raison. Utile en amont, insuffisant pour clore un conflit.

L'expertise amiable contradictoire#

Les deux parties mandatent ensemble le même professionnel, par une lettre de mission commune qui fixe la date de valeur, la liste des pièces, le calendrier et la répartition des honoraires. L'expert reçoit les deux parties, communique les mêmes documents à chacune, recueille leurs observations écrites et rend un rapport unique. C'est le cadre le plus efficace : coût maîtrisé, délai court, et un rapport que les avocats peuvent annexer au protocole d'accord.

L'expertise judiciaire#

Le juge désigne l'expert, dans le cadre de l'article 1843-4 ou d'une mesure d'instruction. Une partie consigne, la charge définitive des frais est tranchée par le juge. L'expert dépose un pré-rapport, reçoit les dires des parties, puis dépose son rapport définitif. C'est le cadre le plus solide et le plus lourd.

Quatre exigences distinguent une évaluation contentieuse d'une note de valorisation ordinaire.

L'indépendance, d'abord, vérifiée et écrite : l'expert déclare l'absence de lien avec les parties, il n'est ni le comptable de la société, ni le conseil de l'un des époux. C'est la première chose qu'un avocat adverse attaquera.

Le contradictoire ensuite : toute pièce reçue d'une partie est communiquée à l'autre, chacune peut produire des observations écrites, et le rapport y répond point par point.

La traçabilité enfin : chaque retraitement (rémunération du dirigeant, loyer, charges personnelles, éléments non récurrents) renvoie à une pièce identifiée. Les méthodes, elles, se croisent et ne se remplacent pas ; leur détail et les barèmes sectoriels sont traités dans notre guide de l'évaluation d'entreprise.

Le guide de l'administration confirme cette logique en combinant valeur mathématique, valeur de productivité et valeur de rendement, et en admettant des décotes de minorité ou de non-liquidité (DGFiP, guide de l'évaluation des entreprises et des titres de sociétés). En pratique, la décote d'illiquidité retenue sur des titres non cotés est de l'ordre de 10 à 20 %, à justifier au cas par cas : c'est souvent le point le plus discuté du rapport.

La valorisation orientée#

Celui qui détient l'information a un intérêt économique à orienter le résultat. Les signaux classiques : rémunération du dirigeant qui s'effondre ou explose sur le dernier exercice, charges personnelles logées dans les frais généraux, provision passée sans justification, investissements reportés, contrat significatif signé juste après la date de valeur. Aucun de ces éléments n'est une fraude en soi. Tous se retraitent, à condition de les voir.

La dépendance au dirigeant-époux#

Une entreprise dont la relation client et le savoir-faire reposent sur une seule personne vaut moins qu'une entreprise organisée : la décote de dépendance au dirigeant représente couramment 1 à 2 points de multiple d'EBE. Chacun défendra la thèse qui l'arrange. La réponse est documentaire, pas idéologique : existe-t-il une équipe, des procédures, des contrats-cadres, une force commerciale qui ne soit pas le dirigeant ? Même logique pour la concentration client : au-delà de 30 % du chiffre d'affaires réalisé avec un seul client, une décote se discute.

La trésorerie accumulée#

Une société qui n'a pas distribué depuis plusieurs exercices accumule une trésorerie qui gonfle mécaniquement la valeur des titres. L'associé opérationnel expliquera qu'elle finance le cycle d'exploitation et les investissements à venir, l'autre y verra une réserve distribuable. Le travail consiste à séparer, chiffres à l'appui, la trésorerie nécessaire à l'exploitation de la trésorerie excédentaire. Dans le même esprit, les comptes courants d'associés ne se confondent jamais avec la valeur des parts : ce sont des créances, qui se règlent à part.

Cas type (exemple représentatif) : une PME de services affiche un EBE retraité de 400 000 EUR. Appliqué à la fourchette usuelle des PME traditionnelles, de 4 à 7 fois l'EBE (la moyenne observée se situant autour de 5,5 fois), le même dossier donne une valeur comprise entre 1,6 M EUR et 2,8 M EUR, soit 1,2 M EUR d'écart. Aucune des deux parties ne ment : chacune retient le bout de la fourchette qui la sert. Tout l'enjeu est de justifier le point retenu à l'intérieur de la fourchette.

Les pièces, d'abord : liasses fiscales des derniers exercices, balance et grand livre, détail des comptes courants d'associés, statuts à jour et pacte d'associés, procès-verbaux d'assemblée, baux et crédits-baux, tableau des immobilisations, état des emprunts, contrats clients significatifs, situation comptable intermédiaire à la date de valeur, litiges en cours et engagements hors bilan. Dans un contexte de conflit, une pièce manquante n'est jamais neutre : elle sera lue comme une rétention.

Le calendrier ensuite. La date de valeur se discute avant de commencer, pas après avoir lu le résultat. Anticiper évite le scénario le plus coûteux : découvrir à l'audience que l'autre partie a fait établir un rapport unilatéral plusieurs mois plus tôt.

Le choix du conseil enfin, sur trois critères : indépendance vis-à-vis des deux parties, expérience du contradictoire, capacité à défendre le rapport devant un juge ou un confrère. Le comptable habituel de la société n'est pas dans cette position, puisqu'il est le conseil de l'entreprise, donc de fait celui de l'associé qui la dirige. Le cabinet intervient sur ces dossiers au titre de sa mission d'expertise en évaluation d'entreprise.

Les missions judiciaires et contradictoires sont chiffrées sur devis : le temps dépend du nombre de parties, du volume de pièces, des réunions et des dires à traiter. Pour situer les ordres de grandeur, nos autres missions d'évaluation partent de 800 EUR HT pour un avis de valeur portant sur des parts de SCI ou une TPE simple, de 2 500 EUR HT pour un rapport d'évaluation complet lorsque le chiffre d'affaires est inférieur à 2 M EUR, et de 4 500 EUR HT pour un chiffre d'affaires de 2 à 10 M EUR. Une mission contentieuse se situe au-delà, parce que le contradictoire et la rédaction des réponses aux dires consomment un temps qu'une mission classique ne connaît pas.

Qui paie ? En expertise amiable contradictoire, la répartition est fixée dans la lettre de mission commune, le plus souvent par moitié. En expertise judiciaire, une partie consigne et le juge tranche la charge finale. Rapporté au montant en jeu, le coût de l'expertise reste très inférieur à l'écart de valorisation qu'elle permet de trancher.

Samuel Hayot, expert-comptable et commissaire aux comptes inscrit à la CNCC, intervient en évaluation contradictoire depuis Paris 8. Trois observations tirées des dossiers.

Le débat technique porte rarement sur les méthodes, presque toujours sur les retraitements. Deux professionnels compétents s'accordent sur la démarche et s'opposent sur la rémunération normative du dirigeant, sur le caractère récurrent d'un produit exceptionnel ou sur le niveau de trésorerie utile. C'est là que se joue l'écart, et c'est là qu'il faut mettre les pièces.

La partie qui arrive avec un dossier documenté impose le terrain de la discussion. Un rapport contradictoire bien construit ferme des portes, une note de valorisation sans pièces en ouvre.

Enfin, l'expertise judiciaire n'est pas un objectif, c'est une solution de repli : plus longue, plus chère, et le résultat échappe aux parties. Tant que la relation le permet, l'expertise amiable contradictoire offre le même sérieux technique en gardant la main sur le calendrier et sur la possibilité d'un accord. Les dossiers qui se règlent le mieux sont ceux où les deux conseils ont accepté un expert unique dès le départ.