Omnibus CSRD : nouveaux seuils, calendrier et entreprises encore concernées

Beaucoup d'ETI ont lancé un chantier CSRD en 2024 en se croyant dans la « vague 2 ». Le paquet Omnibus a changé la donne : le champ obligatoire se resserre sur les très grandes entreprises, mais la transposition française n'est pas achevée et les demandes de données des clients et des banques continuent. Voici ce qui est acquis, ce qui reste en suspens et ce que nous conseillons de faire selon votre taille.

Réponse rapide. L'omnibus CSRD, directive (UE) 2026/470 publiée au JOUE le 26 février 2026, limite la CSRD aux entreprises de plus de 1 000 salariés et 450 M€ de chiffre d'affaires net. Les vagues 2 et 3 restent décalées par la directive « stop the clock » (UE) 2025/794. La France doit transposer avant le 19 mars 2027.

La directive Omnibus CSRD désigne en réalité deux textes européens distincts, adoptés à dix mois d'intervalle pour simplifier la CSRD (directive (UE) 2022/2464) et le devoir de vigilance européen (CSDDD). Les confondre est la première source d'erreur dans les diagnostics de périmètre.

Le premier texte est la directive « stop the clock » (UE) 2025/794 du 14 avril 2025, publiée au Journal officiel de l'Union le 16 avril 2025 et entrée en vigueur le lendemain. Elle ne touche pas au contenu : elle décale de deux ans l'entrée en application pour les entreprises qui devaient publier pour la première fois sur les exercices 2025 ou 2026.

Le second texte est la directive Omnibus I dite « contenu », la directive (UE) 2026/470. Le Parlement européen l'a votée le 16 décembre 2025, le Conseil l'a approuvée définitivement le 24 février 2026, elle a été publiée au JOUE le 26 février 2026 et elle est entrée en vigueur le 18 mars 2026. C'est elle qui redessine le périmètre.

Les nouveaux seuils de la CSRD visent les entreprises et groupes de l'Union qui dépassent à la fois plus de 1 000 salariés en moyenne sur l'exercice et plus de 450 M€ de chiffre d'affaires net, au niveau individuel ou consolidé. Les deux critères sont cumulatifs : il ne suffit plus de franchir deux seuils sur trois.

Pour mémoire, l'ancienne vague 2 visait toute « grande entreprise » au sens comptable, c'est-à-dire dépassant deux des trois critères suivants : 250 salariés, 50 M€ de chiffre d'affaires, 25 M€ de total de bilan. Une entreprise de 300 salariés et 60 M€ de chiffre d'affaires y entrait ; elle sort désormais du champ obligatoire.

Les groupes de pays tiers sont visés lorsque leur chiffre d'affaires net réalisé dans l'Union dépasse 450 M€ et qu'une filiale ou une succursale européenne génère plus de 200 M€ de chiffre d'affaires. Les PME cotées sur un marché réglementé, qui formaient la vague 3, sont retirées du champ obligatoire.

La directive prévoit aussi une exemption transitoire pour les entreprises de la vague 1 (celles qui publient depuis l'exercice 2024) qui ne répondraient plus aux nouveaux critères, pour les exercices 2025 et 2026. Son application en France dépend du texte de transposition.

Notre lecture. Le seuil de 450 M€ de chiffre d'affaires est le vrai filtre. Dans les dossiers d'ETI, c'est rarement l'effectif qui fait sortir du champ, c'est le chiffre d'affaires. Faites le calcul au niveau consolidé et sur les deux derniers exercices avant de conclure, surtout si le groupe a réalisé une acquisition récente.

La CSRD n'est pas supprimée mais son calendrier est décalé : pour les grandes entreprises qui restent dans le champ sans avoir publié en 2025, le premier rapport de durabilité porte sur l'exercice ouvert à compter du 1er janvier 2027 et sera publié en 2028. Ce décalage vient de la directive « stop the clock », que la France a transposée par l'article 7 de la loi n° 2025-391 du 30 avril 2025.

La vague 1 n'a jamais été reportée. Les entités d'intérêt public de plus de 500 salariés publient depuis l'exercice 2024, avec la possibilité d'exemption transitoire évoquée plus haut si elles ne franchissent plus les nouveaux seuils.

Les normes de reporting ont été allégées en parallèle. La Commission européenne a adopté le 3 juillet 2026 des ESRS révisées, qui réduisent de plus de 60 % les points de données obligatoires selon la Commission. Elles s'appliquent aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2027, avec une application anticipée possible pour l'exercice 2026 une fois l'acte délégué entré en vigueur.

Côté devoir de vigilance, la même directive (UE) 2026/470 réserve la CSDDD aux groupes de plus de 5 000 salariés et de plus de 1,5 Md€ de chiffre d'affaires, avec une application en juillet 2029 et une transposition attendue au plus tard le 26 juillet 2028. Nous détaillons l'effet de cascade sur les fournisseurs dans notre article sur la loi DDADUE et le devoir de vigilance pour les PME.

La transposition française de l'Omnibus I n'est pas encore achevée : la date limite fixée par la directive (UE) 2026/470 est le 19 mars 2027 pour le volet CSRD. Tant qu'un texte français n'a pas modifié le Code de commerce, c'est le droit national existant, issu de l'ordonnance n° 2023-1142 du 6 décembre 2023 et de la loi n° 2025-391, qui reste la référence juridique.

Le vecteur choisi est un nouveau projet de loi DDADUE (diverses dispositions d'adaptation au droit de l'Union européenne), présenté en Conseil des ministres le 10 novembre 2025. Le Sénat l'a adopté en première lecture le 18 février 2026, avec des amendements qui anticipent la transposition : relèvement des seuils, sortie des PME cotées et sécurisation des entreprises de l'ancienne vague 1.

À la date de publication de cet article, nous n'avons pas pu confirmer l'adoption définitive ni la promulgation de ce texte. Vérifiez l'état du dossier sur Légifrance ou sur le site du Sénat avant toute décision budgétaire. L'article sera mis à jour à chaque étape.

Le risque sous-estimé. Le décalage entre droit européen et droit français est court, mais il existe. Une ETI de 400 salariés reste formellement visée par le texte français actuel pour l'exercice 2027 tant que la loi de transposition n'est pas publiée. Le risque pratique est faible puisque la transposition doit intervenir avant le 19 mars 2027, mais il justifie de dater et d'archiver votre analyse de périmètre, plutôt que d'effacer purement et simplement le sujet de votre feuille de route.

Une PME n'est pas soumise directement à la CSRD après l'Omnibus : les PME non cotées ne l'ont jamais été et les PME cotées sont retirées du champ obligatoire. En revanche, elle reste concernée indirectement, parce que ses clients, ses banques et ses investisseurs continuent de lui demander des données de durabilité.

La directive (UE) 2026/470 encadre ces demandes par un « plafond de la chaîne de valeur » : une entreprise soumise à la CSRD ne peut pas exiger d'une entreprise de sa chaîne de valeur comptant 1 000 salariés ou moins davantage d'informations que ce que prévoit la norme de reporting volontaire. Selon le Conseil de l'UE, l'objectif est de limiter l'effet de ruissellement vers les petites structures.

Cette norme volontaire prend le relais de la VSME. La Commission avait publié le 30 juillet 2025 une recommandation sur la VSME ; le 3 juillet 2026, elle a adopté par acte délégué une norme volontaire fondée sur cette recommandation, destinée aux entreprises de moins de 1 000 salariés. Pour la mettre en œuvre concrètement, notre guide VSME pour les PME détaille les modules et les indicateurs.

Sortir du champ obligatoire ne veut pas dire jeter le travail déjà fait. Au cabinet, nous conseillons de conserver ce qui sert à la gestion et aux financeurs, et d'arrêter ce qui ne servait qu'à la conformité ESRS.

1. Refaites le test des seuils au niveau consolidé, sur les deux derniers exercices clos, et conservez la note datée.
2. Listez les demandes réelles reçues : questionnaires clients, grilles bancaires, due diligence d'investisseurs, appels d'offres.
3. Comparez ces demandes au contenu de la norme volontaire et identifiez les écarts.
4. Conservez les indicateurs à double usage : consommation d'énergie, émissions des scopes 1 et 2, effectifs, accidents du travail, formation.
5. Suspendez les chantiers purement ESRS, comme la double matérialité complète ou la collecte détaillée du scope 3, sauf demande explicite d'un financeur.
6. Répondez aux demandes excessives d'un client en rappelant le plafond de la chaîne de valeur, par écrit et avec tact.
7. Programmez une revue du périmètre à chaque clôture et à chaque opération de croissance externe.

Pour structurer les réponses aux grands comptes, notre article sur les questionnaires ESG des donneurs d'ordre donne une méthode, et celui sur les exigences ESG des banques éclaire le volet financement.

Points de vigilance. Trois obligations restent indépendantes de la CSRD et ne disparaissent pas avec l'Omnibus : le bilan d'émissions de gaz à effet de serre au-delà des seuils du Code de l'environnement, l'Index de l'égalité professionnelle dès 50 salariés et la base de données économiques, sociales et environnementales. Le sort de l'ancienne déclaration de performance extra-financière est traité dans notre article sur la DPEF après la CSRD.

• Effectif moyen de l'exercice calculé au niveau individuel et consolidé
• Chiffre d'affaires net consolidé comparé au seuil de 450 M€
• Appartenance à un groupe européen ou non européen vérifiée
• Statut de société cotée ou d'entité d'intérêt public confirmé
• Note de périmètre datée, signée et archivée
• État de la transposition française vérifié sur Légifrance avant chaque arbitrage budgétaire
• Demandes ESG reçues recensées et comparées à la norme volontaire
• Obligations hors CSRD (BEGES, Index égalité, BDESE) contrôlées séparément

Pour le périmètre général de la CSRD, vague par vague, reportez-vous à notre article CSRD : qui est concerné.

• L'omnibus CSRD repose sur deux directives : « stop the clock » (UE) 2025/794 pour le calendrier, (UE) 2026/470 pour le périmètre.
• Seules les entreprises de plus de 1 000 salariés et de plus de 450 M€ de CA net restent dans le champ obligatoire, avec un premier rapport en 2028 sur l'exercice 2027.
• Les PME cotées sortent du champ ; les PME non cotées n'y ont jamais été, mais restent sollicitées par leur chaîne de valeur.
• Le plafond de la chaîne de valeur protège les entreprises de 1 000 salariés ou moins contre les demandes qui excèdent la norme volontaire.
• La France doit transposer le volet CSRD au plus tard le 19 mars 2027 : vérifiez l'état du projet de loi DDADUE avant de figer votre budget.