CSRD : qui est concerné en 2026 ?

La CSRD ne vise, depuis la directive Omnibus « Content » (UE) 2026/470, que les entreprises de plus de 1 000 salariés et plus de 450 M€ de chiffre d'affaires net (critères cumulatifs). La vague 1 (grandes EIP de plus de 500 salariés) reste concernée ; les vagues 2 et 3 sont reportées de deux ans et les PME cotées sont exclues.

Mise à jour avril 2026 - La directive CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive) impose un reporting de durabilité vérifié et standardisé à plus de 50 000 entreprises en Europe, contre 11 700 sous l'ancienne directive NFRD (estimation d'origine de la Commission). Ce chiffre est aujourd'hui périmé : la directive Omnibus « Content » (UE) 2026/470 a réduit le champ d'environ 80 %, à quelque 5 000 entités. Transposée en droit français par l'ordonnance du 6 décembre 2023 et le décret n° 2023-1394 du 30 décembre 2023, la CSRD a vu son calendrier et ses seuils profondément remaniés. Deux directives « Omnibus » ont modifié le paysage : la directive « stop-the-clock » (UE) 2025/794 (en vigueur le 17 avril 2025), qui reporte de deux ans les vagues 2 et 3, et la directive Omnibus « Content » (UE) 2026/470 (publiée au JOUE le 26 février 2026, en vigueur le 18 mars 2026), qui relève fortement les seuils. La deuxième vague n'entre donc pas en application en 2026. Savoir si votre entreprise est concernée par la CSRD en 2026 demande une analyse précise des seuils, du statut juridique et du calendrier applicable.

Pour compléter, consultez aussi Reporting ESG, Reporting financier et Cabinet comptable : comment choisir en 2026.

La CSRD est la directive européenne 2022/2464 qui refond entièrement le reporting extra-financier des entreprises. Elle ne se contente pas d'élargir le périmètre des entités assujetties : elle impose des normes détaillées (les ESRS - European Sustainability Reporting Standards), une vérification obligatoire par un commissaire aux comptes ou un organisme tiers indépendant (OTI), et une publication dans une section dédiée du rapport de gestion au format électronique xHTML.

L'objectif est clair : fournir aux investisseurs, aux créanciers et au public des informations ESG fiables, comparables et auditables. La CSRD modifie quatre textes européens existants : la directive Comptable, la directive Transparence, la directive Audit et le règlement Audit.

Le périmètre de la CSRD s'élargit progressivement. Le calendrier officiel, tel que défini par la directive et transposé en droit français, se décompose en trois vagues principales :

Vague 1 - Exercices ouverts à partir du 1er janvier 2024 (reporting publié en 2025)#

Sont concernées les grandes entreprises d'intérêt public déjà soumises à la NFRD : sociétés cotées sur marché réglementé, banques, compagnies d'assurance, remplissant au moins deux des critères suivants :

• plus de 500 salariés ;
• plus de 50 millions d'euros de chiffre d'affaires (60 M€ pour les groupes) ;
• plus de 25 millions d'euros de total de bilan (30 M€ pour les groupes).

Ces entreprises ont déjà publié leur premier rapport de durabilité CSRD en 2025.

Vague 2 - Exercices ouverts à partir du 1er janvier 2027 (reporting publié en 2028)#

Cette vague a été profondément remaniée. La directive « stop-the-clock » (UE) 2025/794 a d'abord reporté son entrée en application de deux ans. La directive Omnibus « Content » (UE) 2026/470 a ensuite remplacé l'ancien seuil de 250 salariés : la CSRD ne vise plus que les entreprises et groupes dépassant simultanément deux critères cumulatifs :

• plus de 1 000 salariés ;
• plus de 450 millions d'euros de chiffre d'affaires net.

Le critère de total de bilan (25 M€ / 30 M€) est supprimé du champ de la CSRD.

Les groupes de pays tiers relèvent d'un régime propre (voir la vague 4 ci-dessous). Une société non-UE cotée sur un marché réglementé européen est, elle, appréciée selon les critères de taille en vigueur.

En pratique, une entreprise de 300, 500 ou 800 salariés qui pensait relever de cette vague en sort si elle n'atteint pas 450 M€ de chiffre d'affaires net. Pour les sociétés cotées concernées, le rapport de durabilité reste publié dans les quatre mois suivant la clôture de l'exercice.

Vague 3 - PME cotées (exercice ouvert à partir du 1er janvier 2026, reporting en 2027)#

Les PME cotées sur marché réglementé européen (hors microentreprises) entrent théoriquement dans le champ au 1er janvier 2026. La microentreprise est définie comme une société ne dépassant pas deux des critères suivants : 10 salariés, 450 000 € de total de bilan, 900 000 € de chiffre d'affaires.

Cette entrée dans le champ est désormais caduque. La directive « stop-the-clock » (UE) 2025/794 a d'abord reporté les PME cotées à l'exercice 2028 (reporting 2029), puis la directive Omnibus « Content » (UE) 2026/470 les a exclues du champ obligatoire de la CSRD. Elles pourront publier, sur base volontaire, selon le référentiel allégé VSME (Voluntary Sustainability reporting standard for SMEs).

Vague 4 - Grandes entreprises non européennes (exercice 2028, reporting 2029)#

Les groupes de pays tiers restent visés à compter de l'exercice 2028 (reporting 2029), mais leurs seuils ont été relevés par la directive Omnibus « Content » (UE) 2026/470 : plus de 450 millions d'euros de chiffre d'affaires net réalisé dans l'Union européenne, avec une filiale ou une succursale dans l'UE générant plus de 200 millions d'euros de CA net dans l'UE. Ces groupes devront publier un rapport consolidé.

Seule la vague 1 n'a pas été reportée par la directive « stop-the-clock » (UE) 2025/794 ; la France l'a transposée par la loi DDADUE n° 2025-391 du 30 avril 2025.

L'application des seuils de la CSRD suit les règles de l'article 3 de la directive comptable européenne (2013/34/UE). Plusieurs points méritent une attention particulière :

Le seuil d'assujettissement post-Omnibus. Depuis la directive Omnibus « Content » (UE) 2026/470, l'entrée dans le champ obligatoire de la CSRD ne repose plus sur la règle « deux critères sur trois » de la catégorie « grande entreprise », mais sur deux critères cumulatifs : plus de 1 000 salariés et plus de 450 M€ de chiffre d'affaires net. La condition de franchissement sur deux exercices consécutifs reste appréciée à la clôture.

Le raisonnement au niveau consolidé. Pour les groupes, les seuils s'appliquent au niveau consolidé. Une filiale peut bénéficier d'une exemption de reporting si sa société mère établit un état de durabilité consolidé conforme à la CSRD. Cette exemption ne s'applique toutefois pas aux grandes sociétés cotées.

Les sociétés non européennes. Une entreprise dont le siège est hors UE mais cotée sur un marché réglementé européen est appréciée selon les critères de taille en vigueur. Pour les groupes de pays tiers, un régime propre s'applique à compter de l'exercice 2028 : plus de 450 M€ de CA net dans l'UE, avec une filiale ou une succursale dans l'UE dépassant 200 M€ de CA net (l'ancien déclencheur de 40 M€ pour la succursale n'est plus la référence).

Décision rapide : suis-je dans le champ ?#

Ce tableau donne une première orientation. Le rattachement à un groupe, une cotation ou une croissance externe peut modifier la réponse ; le diagnostic doit être daté et documenté.

Il existe en réalité deux directives Omnibus. La directive « stop-the-clock » (UE) 2025/794 (publiée au JOUE le 16 avril 2025, en vigueur le 17 avril 2025) reporte de deux ans les vagues 2 et 3. La directive Omnibus « Content » (UE) 2026/470 (votée par le Parlement le 16 décembre 2025, adoptée par le Conseil le 24 février 2026, publiée au JOUE le 26 février 2026, en vigueur le 18 mars 2026) recentre le champ. Les principaux ajustements sont :

• un relèvement définitif des seuils d'assujettissement (plus de 1 000 salariés et plus de 450 M€ de CA net, critères cumulatifs), qui réduit le champ d'environ 80 %, à quelque 5 000 entités ;
• une simplification des normes ESRS pour les premières années d'application, avec des mesures transitoires étendues ;
• une réduction des exigences de reporting pour certaines catégories d'entreprises, notamment sur les données de chaîne de valeur ;
• l'exclusion des PME cotées du champ obligatoire (report de deux ans puis sortie), avec possibilité de reporting volontaire selon le référentiel VSME.

Cependant, au 1er avril 2026, la transposition exacte de ces mesures de simplification en droit français reste en cours. Le ministère de l'Économie recommande aux entreprises de ne pas suspendre leurs préparations CSRD en attendant les textes d'application définitifs. Mieux vaut sur-préparer que de découvrir au dernier moment que l'entreprise était bel et bien dans le champ.

Conseil Hayot Expertise : sur la CSRD, le plus risqué n'est pas de sur-préparer. C'est de partir d'un mauvais diagnostic de périmètre. Une entreprise qui se croit exemptée à tort s'expose à des sanctions administratives et à une perte de crédibilité auprès de ses financeurs.

Si votre entreprise entre dans le champ de la CSRD, voici les obligations principales qui s'appliquent :

• Analyse de double matérialité : identifier les enjeux ESG qui ont un impact sur l'entreprise (matérialité financière) ET ceux sur lesquels l'entreprise a un impact (matérialité d'impact). Ce principe de double matérialité est la pierre angulaire de la CSRD.
• Reporting selon les normes ESRS : publier des informations détaillées sur la gouvernance, la stratégie, la gestion des risques et opportunités de durabilité, ainsi que les indicateurs et objectifs.

Les normes ESRS forment un jeu de 12 standards, dont 2 seulement sont transversaux (ESRS 1 et ESRS 2). Les 10 autres sont thématiques : 5 environnementaux (E1 climat, E2 pollution, E3 eau et ressources marines, E4 biodiversité, E5 économie circulaire), 4 sociaux (S1 effectifs, S2 chaîne de valeur, S3 communautés, S4 consommateurs) et 1 de gouvernance (G1).

• Vérification par un tiers indépendant : le rapport de durabilité doit être certifié par un commissaire aux comptes ou un OTI accrédité par le COFRAC, avec un niveau d'assurance « modérée » dans un premier temps.

Le passage envisagé à l'assurance « raisonnable » a été abandonné par la directive Omnibus « Content » (UE) 2026/470 : seule l'assurance limitée est maintenue, une norme méthodologique de certification étant attendue au plus tard le 1er juillet 2027.

• Publication au format xHTML : le rapport doit être intégré dans le rapport de gestion et balisé selon la taxonomie digitale européenne.

En France, le non-respect des obligations de la CSRD est sanctionné par l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) pour les sociétés cotées. Les sanctions peuvent inclure :

• des injonctions de publier les informations manquantes ;
• une amende administrative pouvant aller jusqu'à 150 000 € pour les personnes morales (art. L.951-1-3 du Code de commerce) ; en l'absence de certification, des sanctions pénales (30 000 € et 2 ans d'emprisonnement, portées à 75 000 € et 5 ans en cas d'entrave) ; et des sanctions disciplinaires de la H2A jusqu'à 1 M€ à l'encontre des commissaires aux comptes ou OTI. Le plafond de 10 M€ ou 5 % du chiffre d'affaires relève du devoir de vigilance (directive CS3D), pas de la CSRD ;
• une mention dans le rapport de gestion signalant l'absence de déclaration de durabilité ;
• pour les sociétés cotées, un impact direct sur la notation ESG et l'accès aux financements.

La préparation à la CSRD ne s'improvise pas. Les entreprises concernées par la deuxième vague (exercice 2025, reporting 2026) disposent d'un délai réduit. Les étapes clés sont :

1. Diagnostic de périmètre : vérifier les seuils au niveau individuel et consolidé, identifier les éventuelles exemptions.
2. Analyse de double matérialité : cartographier les enjeux ESG matériels en impliquant les parties prenantes internes et externes.
3. Gap analysis : comparer les informations déjà publiées (DPEF, rapport RSE, document d'enregistrement universel) avec les exigences des ESRS.
4. Mise en place des processus de collecte : adapter les outils de collecte de données, intégrer la chaîne de valeur, définir les responsables par indicateur.
5. Dialogue avec le certificateur : engager un échange précoce avec le commissaire aux comptes ou l'OTI pour aligner les attentes sur le niveau d'assurance modérée.

Cas type représentatif. Une ETI industrielle française de 600 salariés et 180 M€ de chiffre d'affaires avait lancé fin 2024 un chantier CSRD complet (double matérialité, collecte de données, choix d'un OTI), convaincue de relever de la vague 2. Depuis la directive Omnibus « Content » (UE) 2026/470, elle sort du champ obligatoire : ni le seuil de 1 000 salariés ni celui de 450 M€ ne sont atteints. Notre lecture : plutôt que d'abandonner le chantier, elle réoriente les travaux déjà engagés vers un reporting volontaire allégé (VSME), utile pour répondre aux demandes de ses donneurs d'ordre et de ses banques, sans supporter la charge complète d'une CSRD à laquelle elle n'est plus tenue.

Le risque sous-estimé n'est plus de sur-préparer, mais de trancher trop vite : un rattachement à un groupe de plus de 1 000 salariés, une croissance externe ou une cotation peuvent faire rebasculer l'entreprise dans le champ. Le diagnostic de périmètre doit être daté, documenté et réexaminé à chaque clôture.

• l'estimation de 50 000 entreprises (contre 11 700 sous la NFRD) est périmée : la directive Omnibus « Content » (UE) 2026/470 recentre le champ sur environ 5 000 entités ;
• le champ obligatoire vise désormais les entreprises dépassant simultanément plus de 1 000 salariés et plus de 450 M€ de CA net ; la vague 2 est reportée aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2027 (reporting 2028) ;
• les PME cotées sont exclues du champ obligatoire (report puis sortie) et pourront publier sur base volontaire selon le référentiel VSME ;
• la directive Omnibus simplifié certaines obligations mais ne supprime pas l'obligation de diagnostic ;
• le rapport de durabilité doit être vérifié par un tiers (CAC ou OTI accrédité COFRAC) ;
• les sanctions en cas de non-conformité sont significatives, notamment pour les sociétés cotées.

Nous pouvons vous aider à qualifier le périmètre, les seuils et la feuille de route de mise en conformité.

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En avril 2026, la bonne approche pour répondre à la question CSRD : qui est concerné ? consiste à vérifier le champ réel de l'entreprise (seuils, statut coté, niveau consolidé), le calendrier applicable (vague 1 maintenue, vagues 2 et 3 reportées de deux ans par le stop-the-clock, PME cotées désormais hors champ obligatoire) et les effets des textes de simplification Omnibus avant de lancer un chantier de conformité. La CSRD n'est pas un exercice de communication : c'est une obligation réglementaire vérifiée, dont le non-respect expose à des sanctions substantielles.

(Sources officielles : économie.gouv.fr - Tout savoir sur la CSRD, AMF sur le reporting de durabilité CSRD, directive UE 2022/2464, ordonnance n° 2023-1142 du 6 décembre 2023, décret n° 2023-1394 du 30 décembre 2023, directive « stop-the-clock » (UE) 2025/794, directive Omnibus « Content » (UE) 2026/470, loi DDADUE n° 2025-391 du 30 avril 2025, règlement (UE) n° 537/2014, portail-rse.beta.gouv.fr)