Créer sa filiale française : la checklist du groupe étranger

Réponse rapide. Ouvrir une filiale en France suppose une société de droit français autonome (le plus souvent une SAS), un compte bancaire dédié, un numéro de TVA, l'inscription du dirigeant et la déclaration des bénéficiaires effectifs. Une filiale n'est pas, par principe, un établissement stable de la maison mère, et n'est imposée à l'IS que sur ses résultats français.

Une filiale est une société de droit français, dotée de la personnalité morale et d'un patrimoine propre, dont le capital est détenu par la société étrangère. Elle isole le risque juridique du groupe : les engagements de la filiale n'engagent pas la maison mère au-delà de ses apports.

La succursale, à l'inverse, n'a pas de personnalité juridique distincte. Elle constitue un prolongement de la société étrangère et, fiscalement, un établissement stable dont les bénéfices sont imposables en France. Une filiale, elle, n'est pas automatiquement un établissement stable de la mère : selon le modèle de convention de l'OCDE et la doctrine fiscale française (BOFiP), une société contrôlée par une autre ne constitue pas, par ce seul fait, un établissement stable de cette dernière.

Le choix entre les deux structures dépend de l'autonomie recherchée, de la responsabilité, du traitement des déficits de démarrage et de l'image commerciale. Nous détaillons cet arbitrage dans notre comparatif filiale, succursale ou bureau de liaison. La présente checklist part du principe que la décision est prise : vous créez une filiale.

Dans les dossiers de groupes étrangers, la SAS (ou SASU si la mère est l'associé unique) domine très largement. Sa souplesse statutaire permet de calquer la gouvernance sur les standards du groupe : président personne morale étrangère, organe de surveillance, clauses de reporting et de validation des décisions importantes.

La SARL reste pertinente pour des projets familiaux ou patrimoniaux, mais son formalisme et le statut social du gérant majoritaire la rendent moins lisible pour un actionnaire étranger.

Le capital social d'une SAS est libre : il peut être fixé à 1 euro, et au moins la moitié des apports en numéraire doit être libérée à la constitution, le solde dans les cinq ans (article L227-1 du Code de commerce renvoyant au régime des sociétés par actions). Nous recommandons cependant un capital cohérent avec le besoin de financement réel, car un capital symbolique fragilise la crédibilité bancaire et le compte courant d'associé devient vite la seule source de trésorerie.

La constitution suit une séquence précise. Toute formalité d'immatriculation passe désormais par le guichet unique électronique (formalites.entreprises.gouv.fr), obligatoire depuis le 1er janvier 2023 et qui a remplacé les centres de formalités des entreprises.

1. Rédiger les statuts de la filiale en cohérence avec la convention d'actionnaires du groupe et la délégation de pouvoirs du président.
2. Réunir les pièces de la maison mère : extrait du registre étranger récent, statuts traduits, décision de l'organe compétent autorisant la création et la souscription au capital.
3. Désigner le président et obtenir, s'il s'agit d'un dirigeant étranger, les justificatifs d'identité et, le cas échéant, le titre de séjour requis.
4. Déposer le capital sur un compte bloqué auprès d'une banque ou d'un notaire, puis obtenir l'attestation de dépôt des fonds.
5. Publier l'avis de constitution dans un support d'annonces légales.
6. Déposer le dossier sur le guichet unique, qui alimente le Registre national des entreprises (RNE) et le RCS.
7. Déclarer les bénéficiaires effectifs, formalité obligatoire pour toute société.

Le délai d'ouverture du compte professionnel est souvent le premier point de friction : les banques appliquent des contrôles de conformité renforcés (LCB-FT) lorsque les fonds proviennent de l'étranger. Anticipez la collecte des justificatifs du groupe plusieurs semaines avant la date cible. Notre accompagnement de création d'entreprise à Paris sécurise cette séquence de bout en bout.

C'est une confusion fréquente. Une filiale étant une société française, elle s'immatricule à la TVA en son nom propre et n'a pas besoin de représentant fiscal. L'obligation de représentant fiscal vise la société étrangère qui réalise elle-même des opérations taxables en France sans y être établie.

Selon impots.gouv.fr, une entreprise établie hors de l'Union européenne qui ne dispose pas d'établissement stable en France et y exerce une activité imposable à la TVA doit désigner un représentant fiscal établi en France. Une entreprise établie dans l'UE, elle, s'identifie directement sans représentant. Si votre groupe facture en France avant même la création de la filiale, ce point doit être traité en amont : nous l'expliquons dans notre article dédié au représentant fiscal pour une société étrangère.

Une fois la filiale immatriculée, elle relève des régimes de TVA de droit commun, dépose ses déclarations et, pour ses échanges intracommunautaires, dispose d'un numéro de TVA intracommunautaire qu'il faut savoir contrôler chez ses partenaires via la base VIES. La franchise en base de TVA (37 500 euros pour les services, 85 000 euros pour le commerce en 2026) concerne rarement une filiale de groupe, qui facture le plus souvent dès le premier euro.

La filiale tient une comptabilité française selon le Plan comptable général, établit des comptes annuels et les dépose au greffe. Elle est imposée à l'impôt sur les sociétés sur ses seuls résultats de source française, en application de la territorialité prévue à l'article 209 du CGI. Le taux réduit d'IS de 15 % s'applique sur la fraction de bénéfice inférieure ou égale à 42 500 euros, sous conditions de chiffre d'affaires et de détention du capital.

Côté social, l'embauche du premier salarié déclenche, via la déclaration préalable à l'embauche (DPAE), l'ouverture du compte employeur à l'URSSAF, puis la déclaration sociale nominative (DSN) chaque mois. Notre pôle paie et gestion sociale à Paris prend en charge ce volet, particulièrement utile quand des salariés du groupe sont détachés.

Les conventions intra-groupe méritent une attention spécifique. Une filiale qui paie des management fees, des redevances de marque ou des intérêts à sa mère expose le groupe à un risque de redressement si ces flux ne sont pas justifiés par une contrepartie réelle et un prix de marché. L'obligation documentaire en matière de prix de transfert s'applique aux entités dont le chiffre d'affaires ou l'actif brut atteint 150 millions d'euros (seuil abaissé de 400 à 150 millions par la loi de finances pour 2024, article 116), avec la déclaration 2257-SD. En deçà, la justification reste exigible en cas de contrôle.

Le compte courant d'associé de la maison mère est un autre point sensible : il finance souvent le démarrage, mais sa déductibilité d'intérêts et son traitement en cas de pertes doivent être cadrés dès l'origine. Pour les groupes qui visent une structuration plus large, l'articulation avec une holding et des filiales dans l'UE change l'arbitrage.

Plusieurs erreurs reviennent dans les dossiers d'implantation. Le risque sous-estimé n'est presque jamais juridique : c'est l'opérationnel.

• Sous-capitalisation : un capital de 1 euro complété par un compte courant fragilise la banque et la trésorerie.
• Délais bancaires : l'ouverture du compte et le dépôt du capital prennent souvent plusieurs semaines pour un actionnaire étranger.
• Reporting non aligné : la comptabilité française et le reporting du groupe doivent être réconciliés dès le premier mois (devise, plan de comptes, normes).
• Prix de transfert non documentés : les flux mère-fille sans contrat ni justification sont la première cible d'un contrôle.
• Bénéficiaires effectifs oubliés : l'omission de cette déclaration bloque l'immatriculation et expose à des sanctions.

L'accès au registre des bénéficiaires effectifs est par ailleurs restreint depuis le 31 juillet 2024 aux personnes justifiant d'un intérêt légitime, ce qui change la confidentialité de la chaîne de détention.

Récemment, un groupe industriel d'Europe du Nord nous a sollicités pour ouvrir sa filiale commerciale en région parisienne. Le dossier juridique était simple ; le vrai chantier a été ailleurs. L'ouverture du compte bancaire a demandé près de six semaines en raison des contrôles de conformité sur l'origine des fonds, et la maison mère sous-estimait l'écart entre sa comptabilité d'origine et le Plan comptable général français.

Notre lecture est constante sur ce type de dossier : la création de la société est la partie la plus rapide. Ce qui détermine la réussite, c'est la préparation des justificatifs du groupe, le cadrage des conventions intra-groupe et la mise en place d'un reporting réconcilié dès le premier mois. En tant que cabinet inscrit à l'Ordre des experts-comptables et commissaire aux comptes, nous insistons aussi sur la séparation nette entre les comptes de la filiale et ceux de la mère, condition de la limitation de responsabilité.

Notre arbitrage type : SAS plutôt que SARL pour la lisibilité internationale, capital calibré sur le besoin de financement à douze mois, et un calendrier qui place l'ouverture bancaire en tout premier, pas en dernier.

Conseil Hayot Expertise. Avant de déposer le dossier, rassemblez l'extrait du registre étranger, la décision d'investissement de la mère, les statuts traduits et les justificatifs du dirigeant. Calez l'ouverture du compte professionnel en priorité. Faites valider les conventions intra-groupe en amont, pas après le premier exercice.