Représentant ou mandataire fiscal : quand une société étrangère doit en désigner un

Réponse rapide. Une société étrangère qui réalise des opérations imposables à la TVA en France, sans y être établie, doit s'immatriculer à la TVA française. Si elle est établie hors de l'Union européenne et dans un pays sans convention d'assistance au recouvrement avec la France, elle doit désigner un représentant fiscal accrédité (article 289 A du CGI), solidairement responsable du paiement de la TVA. Si elle est établie dans l'Union, ou dans un pays tiers ayant conclu un accord d'assistance (dont le Royaume-Uni), elle s'immatricule directement et peut, si elle le souhaite, désigner un mandataire fiscal — simple intermédiaire pour les formalités, sans responsabilité solidaire.

E-commerce transfrontière, services numériques, ventes de biens avec stock en France : de nombreuses sociétés étrangères réalisent des opérations imposables à la TVA française sans y disposer d'un établissement. Elles doivent alors s'immatriculer à la TVA et, selon leur pays d'établissement, désigner un représentant ou un mandataire fiscal. La distinction entre les deux est essentielle, car elle emporte des conséquences très différentes en matière de responsabilité. C'est un sujet voisin de la tenue de la comptabilité d'une société étrangère en France, mais distinct.

Dès lors qu'une société non établie en France y réalise des opérations imposables à la TVA (vente de biens situés en France, certaines prestations, importations suivies de ventes locales, stock en France) ou y a des obligations déclaratives, elle doit obtenir un numéro de TVA français et déposer des déclarations. La question du représentant ou du mandataire se pose alors selon son lieu d'établissement.

Une société établie hors de l'Union européenne, dans un pays n'ayant pas conclu avec la France de convention d'assistance au recouvrement, doit désigner un représentant fiscal accrédité (article 289 A du CGI).

• Son rôle. Le représentant accomplit les formalités déclaratives et de paiement de la TVA au nom de la société étrangère.
• Sa responsabilité. Point crucial : le représentant fiscal est solidairement responsable du paiement de la TVA due par la société qu'il représente. C'est pourquoi il est accrédité par l'administration et engage sa propre responsabilité financière.
• Son intérêt. Cette responsabilité solidaire est la garantie qu'exige l'administration lorsque la société est établie dans un pays avec lequel elle ne peut pas coopérer pour recouvrer l'impôt.

Une société établie dans l'Union européenne, ou dans un pays tiers ayant conclu un accord d'assistance au recouvrement avec la France, n'a pas à désigner de représentant fiscal : elle s'immatricule directement à la TVA française. Elle peut, si elle le souhaite, désigner un mandataire fiscal.

• Son rôle. Le mandataire accomplit les formalités déclaratives au nom et pour le compte de la société étrangère.
• Sa responsabilité. À la différence du représentant, le mandataire agit sous la responsabilité exclusive de la société étrangère, qui reste seule redevable de la TVA. Le mandataire n'est pas solidairement responsable.
• Son intérêt. Il décharge la société des formalités, sans engager sa propre responsabilité financière.

Outre les États membres de l'Union, sont dispensées de représentant fiscal les sociétés établies dans les pays tiers ayant conclu avec la France une convention d'assistance mutuelle au recouvrement. Cette liste, fixée par arrêté, inclut notamment l'Argentine, l'Australie, l'Azerbaïdjan, la Géorgie, l'Inde, l'Islande, le Mexique, la Moldavie, la Norvège, la Corée du Sud, Saint-Barthélemy et le Royaume-Uni. Pour ces pays, l'immatriculation se fait directement, et un mandataire suffit. C'est notamment le cas pour les entreprises britanniques après le Brexit, comme nous l'évoquons à propos de la vente au Royaume-Uni.

La société britannique après le Brexit. Le Royaume-Uni figure parmi les pays ayant un accord d'assistance avec la France : une société britannique s'immatricule directement à la TVA française, sans représentant fiscal, et peut recourir à un mandataire.

Le vendeur en ligne avec stock en France. Détenir du stock en France pour des ventes locales rend les opérations imposables à la TVA française et déclenche l'obligation d'immatriculation, avec représentant ou mandataire selon le pays.

La confusion avec l'établissement stable. S'immatriculer à la TVA en France ne signifie pas y avoir un établissement stable au sens de l'impôt sur les bénéfices : ce sont deux notions distinctes, à analyser séparément, comme pour le choix entre filiale et succursale.

• Le pays d'établissement décide. Hors UE sans accord = représentant obligatoire ; UE ou pays « accord » = immatriculation directe et mandataire facultatif.
• La responsabilité diffère du tout au tout. Le représentant est solidairement responsable ; le mandataire ne l'est pas.
• Vérifiez la liste des pays « accord ». Elle est fixée par arrêté et évolue : le Royaume-Uni en fait partie depuis le Brexit.
• Ne confondez pas TVA et établissement stable. L'immatriculation à la TVA n'emporte pas, à elle seule, un établissement stable.
• Anticipez la mention sur les factures. Le numéro de TVA français et la bonne mention conditionnent la régularité des opérations.

Récemment, une société établie dans un pays tiers nous a interrogés sur ses obligations pour des ventes de biens stockés en France. Elle pensait pouvoir se contenter d'un simple prestataire administratif. L'analyse a montré que, son pays n'ayant pas d'accord d'assistance au recouvrement avec la France, elle devait désigner un représentant fiscal accrédité, solidairement responsable de la TVA — et non un simple mandataire. Nous avons clarifié le cadre, identifié le bon véhicule et sécurisé l'immatriculation, en évitant le risque d'une régularisation et de pénalités.

Notre conviction, en tant qu'experts-comptables inscrits à l'Ordre, est que la distinction représentant / mandataire est souvent mal comprise, alors qu'elle est déterminante. Désigner un mandataire quand un représentant est requis expose la société à une immatriculation irrégulière ; à l'inverse, imposer un représentant à une société de l'Union est inutile. La première étape est toujours d'identifier le pays d'établissement et l'existence d'un accord d'assistance, en lien avec un conseil fiscal et la gestion déclarative.

Conseil Hayot Expertise. Si votre société étrangère réalise des opérations imposables à la TVA en France, commencez par votre pays d'établissement. Établie dans l'Union ou dans un pays ayant un accord d'assistance avec la France (dont le Royaume-Uni) ? Immatriculation directe, mandataire facultatif. Établie dans un pays tiers sans accord ? Représentant fiscal accrédité obligatoire, solidairement responsable. Vérifiez la liste des pays, ne confondez pas immatriculation à la TVA et établissement stable, et faites-vous accompagner : une immatriculation mal cadrée se paie en régularisations.