Commissaire aux comptes obligatoire en 2026 : seuils ALD, cas particuliers et conséquences
Loi PACTE, révision 2024 des seuils ALD, sociétés par actions simplifiées, holdings, associations subventionnées, CSE : le point complet sur l'obligation de commissaire aux comptes en 2026, les cas particuliers que les dirigeants ignorent souvent et les conséquences d'une absence non justifiée.
Note de l'expert : Cet article a été rédigé par notre cabinet d'expertise comptable. Les informations sont à jour en 2026. Pour une étude personnalisée de votre situation, contactez-nous.
À jour au 25 mai 2026 — relu par Samuel Hayot, expert-comptable
La loi PACTE de 2019 a profondément remanié l'obligation de commissaire aux comptes pour alléger les contraintes des PME. Une révision des seuils dits ALD (audit légal des petites entreprises) est entrée en vigueur pour les exercices ouverts à partir du 1er janvier 2024. Ces nouveaux montants sont les repères opérationnels en 2026.
Réponse directe. Une société commerciale de droit commun doit nommer un commissaire aux comptes si elle dépasse, pendant deux exercices consécutifs, au moins deux des trois seuils suivants : chiffre d'affaires hors taxes supérieur à 12 millions d'euros, total bilan supérieur à 6 millions d'euros, nombre de salariés supérieur à 50. Ces seuils sont fixés par décret (décret 2008-1487 modifié) et s'inscrivent dans le cadre de l'article L823-1 du Code de commerce. D'autres entités obéissent à des régimes spécifiques décrits ci-dessous.
Pourquoi les seuils ALD 2024 changent-ils la donne par rapport à la loi PACTE ?#
La loi PACTE avait d'abord relevé les seuils à 4 millions d'euros de bilan, 8 millions d'euros de chiffre d'affaires et 50 salariés. La révision de 2024 les a encore augmentés : 6 millions d'euros de bilan et 12 millions d'euros de chiffre d'affaires. Le seuil salariés reste à 50.
En pratique, cette évolution exclut de l'obligation légale un nombre plus important de PME en croissance. Une société qui, sous l'ancienne grille, dépassait le seuil de bilan à 4 millions d'euros peut désormais se situer en dessous du nouveau plafond de 6 millions d'euros et échapper à la nomination obligatoire — à condition de ne pas franchir simultanément deux seuils.
Ce mouvement va dans le sens d'une plus grande liberté pour les petites structures, mais il ne supprime pas l'obligation pour les entités qui progressent rapidement. Les dirigeants en hyper-croissance doivent mettre à jour leur lecture chaque clôture.
Tableau des seuils ALD 2024 par type d'entité#
| Type d'entité | CA HT | Total bilan | Salariés | Règle |
|---|---|---|---|---|
| SARL, SAS, SASU, SNC de droit commun | > 12 M€ | > 6 M€ | > 50 | 2 critères sur 3, 2 exercices consécutifs |
| SA (société anonyme) | Sans seuil | Sans seuil | Sans seuil | Toujours obligatoire (art. L225-218 C. com.) |
| SCA (société en commandite par actions) | Sans seuil | Sans seuil | Sans seuil | Toujours obligatoire |
| SE (Societas Europaea) | Sans seuil | Sans seuil | Sans seuil | Toujours obligatoire |
| Groupe (société mère contrôlant des filiales) | Seuils appréciés sur comptes consolidés | Idem | Idem | 2 critères sur 3 au niveau groupe |
| Associations recevant subventions publiques > 153 000 € (a vérifier seuil annuel) | Spécifique | Spécifique | Spécifique | Seuil subvention ou seuil général si activité éco. |
| CSE (comité social et économique) | Ressources > 153 000 € (a vérifier) | — | — | Nomination obligatoire selon ressources |
| Sociétés faisant appel public à l'épargne | Sans seuil | Sans seuil | Sans seuil | Régime spécial AMF |
Les seuils des associations et des CSE sont révisés périodiquement par décret. Vérifiez les valeurs en vigueur sur service-public.fr et auprès de la CNCC.
Quelles sociétés sont toujours soumises à l'obligation, sans condition de seuil ?#
Trois formes sociales imposent la présence d'un commissaire aux comptes dès leur création, quel que soit leur niveau d'activité.
La SA (société anonyme) est la principale concernée. L'article L225-218 du Code de commerce impose un ou deux commissaires titulaires selon la taille. Une jeune SA déficitaire avec un chiffre d'affaires nul reste tenue de nommer un CAC lors de la constitution.
La société en commandite par actions (SCA) suit le même régime que la SA. Ce type de structure, moins courant, est pourtant utilisé par certaines family offices et structures patrimoniales.
La Societas Europaea (SE) immatriculée en France obéit également à une obligation sans seuil, en application du règlement européen et de son décret de transposition.
Notre lecture : les dirigeants qui constituent une SA pour des raisons de gouvernance (conseil d'administration, actions de préférence, introduction en bourse envisagée) oublient parfois que l'obligation CAC est immédiate. Ce coût doit être intégré dans le budget de fonctionnement dès l'immatriculation.
Le cas des holdings : une vigilance renforcée#
Les holdings animatrices — celles qui participent activement à la gestion de leurs filiales — sont soumises aux seuils ALD de droit commun. Mais la lecture des seuils se fait différemment selon que les comptes sont consolidés ou non.
Situation fréquente en cabinet : une holding SAS ne dépasse aucun seuil prise isolément (peu de chiffre d'affaires propre, bilan modeste). Mais elle contrôle deux ou trois filiales opérationnelles. Dès lors que le groupe excède les seuils ALD sur ses comptes consolidés, la société mère entre dans l'obligation de désigner un commissaire aux comptes au niveau du groupe.
L'appréciation des seuils au niveau consolidé résulte de l'article L823-2 du Code de commerce. La holding doit donc non seulement vérifier ses propres chiffres, mais aussi les données agrégées du périmètre qu'elle contrôle.
Le risque sous-estimé : un dirigeant crée une nouvelle holding pour réorganiser son groupe, n'atteint pas les seuils individuels, et conclut à tort qu'aucun CAC n'est nécessaire. À la première levée de fonds ou à la première acquisition, la banque ou l'investisseur découvre l'absence de commissaire. Le délai de régularisation (nomination, acceptation, prise de fonction, premiers travaux) peut retarder une opération de plusieurs semaines.
Associations, CSE et organismes spécifiques : les cas particuliers méconnus#
Associations recevant des financements publics#
Une association dont les ressources proviennent pour partie de subventions publiques peut être soumise à l'obligation de CAC bien en dessous des seuils applicables aux sociétés commerciales. Le seuil de déclenchement est lié au montant annuel des subventions reçues de l'État, des collectivités territoriales ou des organismes publics. La loi prévoit une nomination obligatoire au-delà d'un certain plafond (à vérifier sur service-public.fr, car révisable par décret).
Les associations pratiquant une activité économique significative peuvent par ailleurs dépasser les seuils ALD de droit commun et y être soumises à ce titre.
Comités sociaux et économiques (CSE)#
Les CSE dont les ressources annuelles dépassent un seuil fixé par décret doivent faire certifier leurs comptes par un commissaire aux comptes. Ce seuil est distinct de celui applicable aux sociétés. Une entreprise peut ne pas être soumise à l'obligation CAC au niveau société, mais son CSE y être assujetti si ses ressources (principalement la subvention de fonctionnement et la contribution aux activités sociales et culturelles) dépassent le plafond réglementaire.
En pratique : le commissaire aux comptes du CSE est nommé par le comité lui-même, dans le cadre d'une délibération de ses membres. Le dirigeant de l'entreprise n'est pas partie à cette nomination, mais sa DRH peut être sollicitée pour mettre à disposition les informations comptables nécessaires.
Nomination volontaire : pourquoi des entreprises choisissent un CAC sans y être contraintes#
La nomination volontaire d'un commissaire aux comptes est permise pour toute société, même en dessous des seuils. Plusieurs motifs pratiques conduisent des dirigeants à franchir ce pas.
Financement bancaire et investissement. Les établissements de crédit et les fonds de capital-risque accordent davantage de confiance à des comptes certifiés. Dans les opérations de LBO, de financement immobilier structuré ou d'amorçage avec des investisseurs institutionnels, la présence d'un CAC peut conditionner l'accès au financement.
Crédibilité vis-à-vis des clients grands comptes. Certains donneurs d'ordres publics ou grandes entreprises privées exigent, dans leur processus de référencement fournisseur, des comptes certifiés sur les trois derniers exercices.
Mission ALPE (audit légal des petites entreprises). Depuis la loi PACTE, les petites entreprises peuvent bénéficier d'une mission allégée dite ALPE. Le commissaire effectue des diligences adaptées à la taille de la structure, sans atteindre le niveau d'une mission complète. Le coût est réduit et le rapport produit reste distinct d'une certification sans réserve.
Arbitrage : pour une PME en dessous des seuils mais cherchant à lever des fonds dans les 18 à 24 mois, la mission ALPE représente un signal de gouvernance pertinent à un coût maîtrisé. Elle ne remplace pas une due diligence complète, mais elle réduit le temps d'instruction par l'investisseur.
Durée du mandat : six exercices, ni plus ni moins#
Le commissaire aux comptes titulaire est nommé pour six exercices. Cette durée est fixée par le Code de commerce et ne peut être modifiée par les statuts ni par une décision de l'assemblée générale. À l'issue des six exercices, le mandat ne se renouvelle pas tacitement : l'assemblée générale doit délibérer sur une nouvelle nomination, le cas échéant avec un nouveau prestataire.
La durée de six exercices vise à garantir l'indépendance du commissaire tout en lui permettant d'acquérir une connaissance approfondie de la société. Elle implique également que le CAC reste en poste même si les seuils repassent en dessous des limites réglementaires en cours de mandat.
Ce que cela signifie concrètement : une société qui dépasse les seuils en N, nomme un CAC, puis retombe sous les seuils en N+2, reste tenue d'honorer le mandat jusqu'en N+6. Elle ne peut pas mettre fin à la mission de manière anticipée sans décision de justice pour juste motif.
Conséquences de l'absence de commissaire aux comptes : tableau des risques#
| Risque | Nature | Qui en répond ? |
|---|---|---|
| Nullité des délibérations sociales | Juridique — les décisions prises sans CAC alors qu'il était obligatoire peuvent être annulées par le tribunal | Dirigeant et associés |
| Responsabilité civile du dirigeant | Le dirigeant peut être tenu responsable du préjudice subi par les tiers ou les associés | Dirigeant (art. L225-251 C. com. par analogie) |
| Sanction pénale | Amende, voire emprisonnement pour le dirigeant en cas de défaut de nomination intentionnel | Dirigeant |
| Refus de financement ou de levée de fonds | Risque opérationnel — banques et fonds exigent souvent des comptes certifiés | Société |
| Retard ou échec d'une cession d'entreprise | La due diligence acquéreur identifie l'irrégularité, retarde ou réduit le prix | Société et cédants |
| Fragilisation de la relation partenaire | Fournisseurs stratégiques ou clients grands comptes peuvent exiger des garanties supplémentaires | Société |
Exemple chiffré : SAS en hyper-croissance#
Une SAS éditrice de logiciels réalise les chiffres suivants :
- Exercice N : CA HT 9,5 M€, bilan 4,8 M€, 38 salariés — aucun seuil ALD 2024 dépassé
- Exercice N+1 : CA HT 13,2 M€, bilan 7,1 M€, 52 salariés — trois seuils dépassés simultanément
La condition des deux exercices consécutifs est remplie dès la clôture de N+1 sur deux critères au moins (CA et bilan). L'obligation de nomination naît à cette date. La société dispose de six mois suivant la clôture pour procéder à la désignation d'un commissaire aux comptes inscrit sur la liste de la Haute Autorité de l'Audit (H3C).
Si elle ne le fait pas et ouvre une levée de fonds en N+2, elle se trouve en situation irrégulière au regard de l'article L823-1 du Code de commerce. Les investisseurs et leur conseil juridique le constateront lors de l'audit pré-closing.
Cas terrain : la holding oubliée#
Un dirigeant parisien exploite trois restaurants sous forme de SAS individuelles, chacune sous les seuils. Il crée une holding SAS pour fédérer les participations et simplifier la gestion de trésorerie. La holding ne facture que des refacturations de services intragroupes : son chiffre d'affaires propre est de 600 000 €.
Lors d'un rendez-vous de revue annuelle, l'analyse des comptes consolidés du groupe révèle : CA agrégé 14,8 M€, bilan consolidé 8,3 M€, effectif total 68 salariés. Les trois seuils ALD sont dépassés. L'obligation CAC au niveau groupe est née deux exercices plus tôt.
La régularisation a nécessité une assemblée générale extraordinaire de la holding, la recherche d'un commissaire disponible et acceptant la mission, la formalisation d'une lettre de mission, et la production de rapports sur les deux exercices passés. Ce travail de rattrapage a coûté plus que deux années de mission ordinaire et a retardé le refinancement bancaire de plusieurs mois.
Ce que l'administration regarde#
La Haute Autorité de l'Audit (H3C), successeur du H3C, supervise les commissaires aux comptes et peut diligenter des contrôles de qualité sur leurs dossiers. Les greffes des tribunaux de commerce vérifient, lors du dépôt des comptes annuels, la présence du rapport du commissaire aux comptes pour les sociétés soumises à l'obligation. Une absence répétée de rapport CAC dans les liasses déposées peut signaler une irrégularité.
Par ailleurs, lors d'un contrôle fiscal, l'administration peut noter l'absence de certification et en tirer des conséquences sur la présomption de régularité des comptes.
Points de vigilance 2026#
- Mise à jour des seuils ALD : les montants 12 M€ / 6 M€ / 50 salariés sont ceux issus de la révision 2024, applicables aux exercices ouverts depuis le 1er janvier 2024. Toute entreprise qui avait analysé sa situation sous les anciens seuils (8 M€ / 4 M€) doit refaire le calcul.
- Première année sous les nouveaux seuils : si votre entreprise dépassait les anciens seuils mais pas les nouveaux, vérifiez si un mandat CAC est encore en cours. Le mandat ne s'interrompt pas du fait du relèvement des seuils.
- Groupes en formation : toute acquisition ou création de filiale modifie le périmètre et peut faire basculer l'appréciation consolidée.
- Associations et CSE : les seuils spécifiques sont révisables par décret. Une vérification annuelle s'impose avant chaque assemblée générale ou renouvellement de bureau.
Comment Hayot Expertise intervient sur ce sujet#
Notre cabinet accompagne les dirigeants sur deux niveaux distincts : d'abord le diagnostic (êtes-vous ou non soumis à l'obligation ?), ensuite l'organisation (calendrier de nomination, sélection d'un commissaire aux comptes adapté à votre secteur, coordination entre notre mission d'expertise comptable et la mission CAC).
Nous intervenons également dans les situations de régularisation, lorsqu'une irrégularité est identifiée lors d'une opération de financement ou de cession. Dans ce cas, la rapidité d'exécution et la coordination avec l'avocat ou le conseil en fusions-acquisitions sont déterminantes.
Pour aller plus loin :
- Formation des commissaires aux comptes et évolutions réglementaires
- CAC et JEI : sécuriser votre hyper-croissance
- Accompagnement comptable pour PME et startups
Ce qu'il faut retenir#
L'obligation de commissaire aux comptes en 2026 repose sur trois seuils ALD révisés en 2024 : chiffre d'affaires HT supérieur à 12 millions d'euros, total bilan supérieur à 6 millions d'euros, effectif supérieur à 50 salariés — deux sur trois, sur deux exercices consécutifs.
Mais ce tableau de seuils ne couvre pas l'intégralité du sujet. Les SA, SCA et SE y sont soumises sans condition. Les holdings doivent raisonner au niveau consolidé. Les associations subventionnées et les CSE obéissent à des régimes propres. Et une nomination volontaire, notamment via la mission ALPE, peut être pertinente bien en dessous des seuils.
L'absence de CAC quand il est obligatoire expose le dirigeant à des sanctions civiles, pénales et opérationnelles qui dépassent largement le coût d'une mission.
Cet article présente un cadre général à jour au 25 mai 2026. Il ne se substitue pas à une analyse personnalisée de votre situation juridique et comptable. Les seuils des associations et CSE sont susceptibles d'évoluer par décret : vérifiez les valeurs en vigueur avant toute décision.
Questions fréquentes
Quels sont les seuils ALD exacts pour l'obligation de commissaire aux comptes en 2026 ?
Depuis la révision de 2024 (exercices ouverts à partir du 1er janvier 2024), les seuils ALD sont : chiffre d'affaires HT supérieur à 12 millions d'euros, total bilan supérieur à 6 millions d'euros, nombre de salariés supérieur à 50. La nomination est obligatoire si au moins deux de ces trois seuils sont dépassés pendant deux exercices consécutifs.
Une SA ou une SE est-elle toujours obligée d'avoir un commissaire aux comptes ?
Oui, sans condition de seuil. L'article L225-218 du Code de commerce impose la présence d'un commissaire aux comptes à toute SA dès sa constitution, quelle que soit sa taille. La société en commandite par actions (SCA) et la Societas Europaea (SE) immatriculée en France obéissent au même régime.
Comment s'apprécie l'obligation de CAC pour une holding qui contrôle des filiales ?
Les seuils s'apprécient sur les comptes consolidés du groupe, conformément à l'article L823-2 du Code de commerce. Une holding SAS avec peu d'activité propre peut être soumise à l'obligation CAC si le périmètre consolidé dépasse deux des trois seuils ALD pendant deux exercices consécutifs.
Que risque un dirigeant qui n'a pas nommé de commissaire aux comptes alors que c'était obligatoire ?
Les risques sont à la fois juridiques et opérationnels : nullité des délibérations sociales prises sans CAC, responsabilité civile du dirigeant, sanctions pénales, refus de financement bancaire, et blocage ou réduction du prix lors d'une cession. La régularisation a posteriori est possible mais coûteuse en temps et en honoraires.
Qu'est-ce que la mission ALPE et quand est-elle pertinente ?
La mission ALPE (audit légal des petites entreprises) est une mission de commissariat aux comptes allégée, introduite par la loi PACTE. Elle est ouverte aux petites entités en dessous des seuils ALD qui souhaitent bénéficier d'un signal de gouvernance. Elle produit un rapport spécifique distinct d'une certification sans réserve. Elle est particulièrement pertinente pour les entreprises en phase de croissance anticipant une levée de fonds ou une cession dans les 18 à 24 mois.
Article rédigé par Samuel HAYOT
Expert-Comptable diplômé, inscrit au Tableau de l'Ordre des Experts-Comptables.
Cabinet d'expertise comptable et de commissariat aux comptes basé à Paris 8, pensé pour accompagner des entreprises partout en France avec une approche digitale et orientée décision.
Sources du dossier
Sources officielles et de reference citees pour cette page.
- CNCC — Compagnie nationale des commissaires aux comptes : ressources professionnelles
- Légifrance — Article L823-1 du Code de commerce (obligation générale de CAC)
- Légifrance — Article L225-218 du Code de commerce (SA : obligation sans seuil)
- Service-public.fr — Commissaire aux comptes : quand est-il obligatoire ?
- H3C — Haute Autorité de l'Audit : liste des commissaires aux comptes et ressources réglementaires
- Légifrance — Décret 2008-1487 (seuils CAC, modifié par la révision 2024)
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