Commissaire aux comptes obligatoire en 2026 : seuils ALD, cas particuliers et conséquences

À jour au 14 août 2026 — relu par Samuel Hayot, expert-comptable

La loi PACTE de 2019 a profondément remanié l'obligation de commissaire aux comptes pour alléger les contraintes des PME. Une révision des seuils dits ALD (audit légal des petites entreprises) est entrée en vigueur pour les exercices ouverts à partir du 1er janvier 2024. Ces nouveaux montants sont les repères opérationnels en 2026.

Réponse directe. Une société commerciale de droit commun doit nommer un commissaire aux comptes si elle dépasse au moins deux des trois seuils suivants : chiffre d'affaires hors taxes supérieur à 10 millions d'euros, total bilan supérieur à 5 millions d'euros, effectif supérieur à 50 salariés. Ces montants résultent du décret n° 2024-152 du 28 février 2024 et s'appliquent aux exercices ouverts depuis le 1er janvier 2024. Une société contrôlée par une société elle-même tenue de nommer un CAC relève de seuils réduits : 5 M€ de chiffre d'affaires, 2,5 M€ de bilan, 25 salariés. Contrairement à une idée répandue, la société anonyme n'échappe pas à cette grille depuis la loi PACTE. D'autres entités obéissent à des régimes spécifiques décrits ci-dessous.

La loi PACTE avait d'abord fixé les seuils à 4 millions d'euros de bilan, 8 millions d'euros de chiffre d'affaires et 50 salariés. Le décret n° 2024-152 du 28 février 2024 les a relevés d'environ 25 %, par transposition de la directive déléguée (UE) 2023/2775 : 5 millions d'euros de bilan et 10 millions d'euros de chiffre d'affaires. Le seuil d'effectif reste à 50 salariés.

En pratique, cette évolution exclut de l'obligation légale un nombre plus important de PME en croissance. Une société qui, sous l'ancienne grille, dépassait le seuil de bilan à 4 millions d'euros peut désormais se situer en dessous du nouveau plafond de 5 millions d'euros et échapper à la nomination obligatoire — à condition de ne pas franchir simultanément deux seuils.

Ce mouvement va dans le sens d'une plus grande liberté pour les petites structures, mais il ne supprime pas l'obligation pour les entités qui progressent rapidement. Les dirigeants en hyper-croissance doivent mettre à jour leur lecture chaque clôture.

Les seuils des sociétés résultent du décret n° 2024-152 du 28 février 2024 ; ceux du CSE de l'article L2315-64 du Code du travail. Ils sont révisables par décret : vérifiez les valeurs en vigueur sur service-public.fr avant toute décision.

Non, et c'est le contresens le plus répandu sur ce sujet. Avant la loi PACTE du 22 mai 2019, la société anonyme devait nommer un commissaire aux comptes dès sa constitution, sans condition de taille. Ce n'est plus le cas. L'article L225-218 du Code de commerce, dans sa rédaction issue de la loi PACTE, dispose que les sociétés anonymes sont tenues de désigner un commissaire aux comptes si elles dépassent, à la clôture d'un exercice, les seuils fixés par décret pour deux des trois critères. Autrement dit, la SA relève de la grille commune : 10 M€ de chiffre d'affaires, 5 M€ de bilan, 50 salariés.

La même logique s'applique à la société en commandite par actions (article L226-6, modifié par le même texte) et à la Societas Europaea immatriculée en France. Une SA nouvellement créée, sans chiffre d'affaires, n'a donc plus d'obligation de nommer un CAC du seul fait de sa forme.

Deux réserves qui subsistent, et qui expliquent une partie de la confusion :

• la nomination judiciaire : un ou plusieurs actionnaires représentant au moins un dixième du capital peuvent demander en justice la désignation d'un commissaire aux comptes, même sous les seuils ;
• la demande des associés : dans les sociétés visées, des associés représentant au moins le tiers du capital peuvent exiger la nomination d'un commissaire pour une durée de trois exercices (mission ALPE), contre six dans le régime légal.

S'y ajoutent les entités qui restent soumises sans condition de seuil pour d'autres motifs : sociétés cotées et entités d'intérêt public, sociétés faisant appel public à l'épargne, et certaines structures réglementées.

Notre lecture : le réflexe « SA donc CAC » coûte cher dans les deux sens. Il fait budgéter un audit inutile chez de jeunes SA sous les seuils, et il fait oublier que la question se repose chaque année dès que l'activité progresse.

Les holdings animatrices — celles qui participent activement à la gestion de leurs filiales — sont soumises aux seuils ALD de droit commun. Mais la lecture des seuils se fait différemment selon que les comptes sont consolidés ou non.

Le schéma classique : une holding SAS ne dépasse aucun seuil prise isolément, avec peu de chiffre d'affaires propre et un bilan modeste. Mais elle contrôle deux ou trois filiales opérationnelles. Dès que l'ensemble excède les seuils, la société mère doit désigner un commissaire aux comptes, et la question se pose ensuite filiale par filiale au regard des seuils réduits.

La holding doit donc vérifier deux choses, et pas une seule : ses propres chiffres, et les données agrégées du périmètre qu'elle contrôle. Le point que l'on oublie le plus souvent est le second étage du mécanisme : dès lors que la société mère est tenue de nommer un commissaire aux comptes, ses filiales le deviennent à leur tour selon des seuils réduits, à 5 M€ de chiffre d'affaires, 2,5 M€ de bilan et 25 salariés (décret n° 2024-152). Une filiale modeste, très en dessous de la grille de droit commun, peut ainsi se retrouver dans l'obligation par ricochet.

Le risque sous-estimé : un dirigeant crée une nouvelle holding pour réorganiser son groupe, n'atteint pas les seuils individuels, et conclut à tort qu'aucun CAC n'est nécessaire. À la première levée de fonds ou à la première acquisition, la banque ou l'investisseur découvre l'absence de commissaire. Le délai de régularisation (nomination, acceptation, prise de fonction, premiers travaux) peut retarder une opération de plusieurs semaines. C'est précisément ce que le cadrage d'une mission de commissaire aux comptes permet d'anticiper, en tranchant le champ de l'obligation avant l'assemblée de désignation.

Associations recevant des financements publics#

Une association dont les ressources proviennent pour partie de subventions publiques peut être soumise à l'obligation de CAC bien en dessous des seuils applicables aux sociétés commerciales. Le seuil de déclenchement est lié au montant annuel des subventions reçues de l'État, des collectivités territoriales ou des organismes publics. La loi prévoit une nomination obligatoire au-delà d'un certain plafond (à vérifier sur service-public.fr, car révisable par décret).

Les associations pratiquant une activité économique significative peuvent par ailleurs dépasser les seuils ALD de droit commun et y être soumises à ce titre.

Comités sociaux et économiques (CSE)#

Les CSE dont les ressources annuelles dépassent un seuil fixé par décret doivent faire certifier leurs comptes par un commissaire aux comptes. Ce seuil est distinct de celui applicable aux sociétés. Une entreprise peut ne pas être soumise à l'obligation CAC au niveau société, mais son CSE y être assujetti si ses ressources (principalement la subvention de fonctionnement et la contribution aux activités sociales et culturelles) dépassent le plafond réglementaire.

En pratique : le commissaire aux comptes du CSE est nommé par le comité lui-même, dans le cadre d'une délibération de ses membres. Le dirigeant de l'entreprise n'est pas partie à cette nomination, mais sa DRH peut être sollicitée pour mettre à disposition les informations comptables nécessaires.

La nomination volontaire d'un commissaire aux comptes est permise pour toute société, même en dessous des seuils. Plusieurs motifs pratiques conduisent des dirigeants à franchir ce pas.

Financement bancaire et investissement. Les établissements de crédit et les fonds de capital-risque accordent davantage de confiance à des comptes certifiés. Dans les opérations de LBO, de financement immobilier structuré ou d'amorçage avec des investisseurs institutionnels, la présence d'un CAC peut conditionner l'accès au financement.

Crédibilité vis-à-vis des clients grands comptes. Certains donneurs d'ordres publics ou grandes entreprises privées exigent, dans leur processus de référencement fournisseur, des comptes certifiés sur les trois derniers exercices.

Mission ALPE (audit légal des petites entreprises). Depuis la loi PACTE, les petites entreprises peuvent bénéficier d'une mission allégée dite ALPE. Le commissaire effectue des diligences adaptées à la taille de la structure, sans atteindre le niveau d'une mission complète. Le coût est réduit et le rapport produit reste distinct d'une certification sans réserve.

Arbitrage : pour une PME en dessous des seuils mais cherchant à lever des fonds dans les 18 à 24 mois, la mission ALPE représente un signal de gouvernance pertinent à un coût maîtrisé. Elle ne remplace pas une due diligence complète, mais elle réduit le temps d'instruction par l'investisseur.

Le commissaire aux comptes titulaire est nommé pour six exercices. Cette durée est fixée par le Code de commerce et ne peut être modifiée par les statuts ni par une décision de l'assemblée générale. À l'issue des six exercices, le mandat ne se renouvelle pas tacitement : l'assemblée générale doit délibérer sur une nouvelle nomination, le cas échéant avec un nouveau prestataire.

La durée de six exercices vise à garantir l'indépendance du commissaire tout en lui permettant d'acquérir une connaissance approfondie de la société. Elle implique également que le CAC reste en poste même si les seuils repassent en dessous des limites réglementaires en cours de mandat.

Ce que cela signifie concrètement : une société qui dépasse les seuils en N, nomme un CAC, puis retombe sous les seuils en N+2, reste tenue d'honorer le mandat jusqu'en N+6. Elle ne peut pas mettre fin à la mission de manière anticipée sans décision de justice pour juste motif.

Une SAS éditrice de logiciels réalise les chiffres suivants :

• Exercice N : CA HT 9,5 M€, bilan 4,8 M€, 38 salariés — aucun seuil ALD 2024 dépassé
• Exercice N+1 : CA HT 13,2 M€, bilan 7,1 M€, 52 salariés — trois seuils dépassés simultanément

Deux des trois seuils (ici les trois) sont dépassés à la clôture de N+1 : l'obligation de nomination naît à cette date, sans attendre un second exercice de dépassement. La société dispose de six mois suivant la clôture pour procéder à la désignation d'un commissaire aux comptes inscrit sur la liste de la Haute Autorité de l'Audit (H2A).

Si elle ne le fait pas et ouvre une levée de fonds en N+2, elle se trouve en situation irrégulière au regard de l'article L821-40 du Code de commerce. Les investisseurs et leur conseil juridique le constateront lors de l'audit pré-closing.

Prenons, à titre d'illustration, un dirigeant qui exploite trois restaurants sous forme de SAS individuelles, chacune sous les seuils, et qui crée une holding SAS pour fédérer les participations et simplifier la gestion de trésorerie. La holding ne facture que des refacturations de services intragroupes : son chiffre d'affaires propre est de 600 000 €.

Une revue annuelle des comptes de l'ensemble révèle : CA agrégé 14,8 M€, bilan consolidé 8,3 M€, effectif total 68 salariés. Les trois seuils ALD sont dépassés. L'obligation CAC au niveau groupe est née deux exercices plus tôt.

La régularisation a nécessité une assemblée générale extraordinaire de la holding, la recherche d'un commissaire disponible et acceptant la mission, la formalisation d'une lettre de mission, et la production de rapports sur les deux exercices passés. Ce travail de rattrapage a coûté plus que deux années de mission ordinaire et a retardé le refinancement bancaire de plusieurs mois.

La Haute Autorité de l'audit (H2A), qui a succédé au H3C le 1er janvier 2024 (ordonnance n° 2023-1142 du 6 décembre 2023), supervise les commissaires aux comptes et peut diligenter des contrôles de qualité sur leurs dossiers. Les greffes des tribunaux de commerce vérifient, lors du dépôt des comptes annuels, la présence du rapport du commissaire aux comptes pour les sociétés soumises à l'obligation. Une absence répétée de rapport CAC dans les liasses déposées peut signaler une irrégularité.

Par ailleurs, lors d'un contrôle fiscal, l'administration peut noter l'absence de certification et en tirer des conséquences sur la présomption de régularité des comptes.

• Seuils applicables : 10 M€ de chiffre d'affaires, 5 M€ de bilan, 50 salariés, issus du décret n° 2024-152 du 28 février 2024 et applicables aux exercices ouverts depuis le 1er janvier 2024. Toute entreprise qui avait analysé sa situation sous les anciens seuils (8 M€ / 4 M€) doit refaire le calcul. Ne pas les confondre avec les seuils de présentation simplifiée des comptes annuels, qui relèvent d'un autre régime.
• Première année sous les nouveaux seuils : si votre entreprise dépassait les anciens seuils mais pas les nouveaux, vérifiez si un mandat CAC est encore en cours. Le mandat ne s'interrompt pas du fait du relèvement des seuils.
• Groupes en formation : toute acquisition ou création de filiale modifie le périmètre et peut faire basculer l'appréciation consolidée.
• Associations et CSE : les seuils spécifiques sont révisables par décret. Une vérification annuelle s'impose avant chaque assemblée générale ou renouvellement de bureau.

Notre cabinet accompagne les dirigeants sur deux niveaux distincts : d'abord le diagnostic (êtes-vous ou non soumis à l'obligation ?), ensuite l'organisation (calendrier de nomination, sélection d'un commissaire aux comptes adapté à votre secteur, coordination entre notre mission d'expertise comptable et la mission CAC).

Nous intervenons également dans les situations de régularisation, lorsqu'une irrégularité est identifiée lors d'une opération de financement ou de cession. Dans ce cas, la rapidité d'exécution et la coordination avec l'avocat ou le conseil en fusions-acquisitions sont déterminantes.

Pour aller plus loin :

• Formation des commissaires aux comptes et évolutions réglementaires
• CAC et JEI : sécuriser votre hyper-croissance
• Accompagnement comptable pour PME et startups

L'obligation de commissaire aux comptes en 2026 repose sur trois seuils révisés par le décret n° 2024-152 : chiffre d'affaires HT supérieur à 10 millions d'euros, total bilan supérieur à 5 millions d'euros, effectif supérieur à 50 salariés, deux sur trois, dépassés à la clôture d'un exercice.

Mais ce tableau de seuils ne couvre pas l'intégralité du sujet. Les SA, SCA et SE y sont soumises comme les autres depuis la loi PACTE, contrairement à une idée encore très répandue. Les holdings doivent raisonner au niveau consolidé. Les associations subventionnées et les CSE obéissent à des régimes propres. Et une nomination volontaire, notamment via la mission ALPE, peut être pertinente bien en dessous des seuils.

L'absence de CAC quand il est obligatoire expose le dirigeant à des sanctions civiles, pénales et opérationnelles qui dépassent largement le coût d'une mission.

Cet article présente un cadre général à jour au 14 août 2026. Il ne se substitue pas à une analyse personnalisée de votre situation juridique et comptable. Les seuils des associations et CSE sont susceptibles d'évoluer par décret : vérifiez les valeurs en vigueur avant toute décision.