Loi PACTE et commissaire aux comptes : seuils et arbitrages 2026

À jour au 12 mai 2026. La loi PACTE n° 2019-486 du 22 mai 2019 et son décret d'application n° 2019-514 du 24 mai 2019 ont profondément redessiné le régime de désignation du commissaire aux comptes (CAC) en France. Sept ans après son entrée en vigueur, le cadre est stabilisé : un référentiel unique de seuils, toutes formes sociales confondues, et une mission allégée — l'audit légal des petites entreprises (ALPE). Pour un dirigeant à Paris, l'enjeu n'est plus seulement de savoir s'il "doit" un CAC, mais d'arbitrer entre absence de CAC, ALPE 3 ans et audit légal classique 6 ans, en intégrant la dimension groupe.

Avant 2019 : un régime de désignation par forme juridique#

Le droit français appliquait jusqu'en 2019 un régime fragmenté. Les SA étaient toutes soumises à CAC par construction. Les SAS l'étaient au-delà de seuils spécifiques de 1 M€ de bilan, 2 M€ de CA et 20 salariés (deux sur trois). Les SARL et SNC suivaient des seuils encore différents (1,55 M€ / 3,1 M€ / 50). Résultat : une PME pouvait être contrainte de désigner un CAC alors que sa voisine, de taille équivalente sous une autre forme juridique, en était dispensée.

Après PACTE : un référentiel unifié par seuils#

La loi PACTE et le décret 2019-514 ont supprimé cette logique par forme et instauré un référentiel commun, codifié à l'article L823-2-2 du Code de commerce et précisé à l'article D221-5. SAS, SARL, SA, SCA, SNC et sociétés civiles relèvent désormais des mêmes critères : 4 M€ de bilan, 8 M€ de CA HT, 50 salariés. La SA conserve une particularité héritée (obligation maintenue pour les SA faisant offre au public), mais le tronc commun s'applique à l'écrasante majorité des structures.

Calendrier d'entrée en vigueur et exercices concernés#

Les nouvelles règles s'appliquent aux exercices ouverts à compter du 27 mai 2019, date de publication du décret. Les mandats de CAC en cours au moment de la réforme se sont poursuivis jusqu'à leur terme légal (6 ans), sauf demande conjointe de l'organe d'administration et de l'AGO de procéder à une extinction anticipée — faculté offerte spécifiquement par la loi PACTE pour les sociétés repassées sous les nouveaux seuils.

Le triptyque 4 M€ / 8 M€ / 50 salariés (deux critères sur trois)#

Une société commerciale doit désigner un commissaire aux comptes dès lors qu'elle dépasse, à la clôture d'un exercice social, deux des trois seuils suivants :

• Total du bilan > 4 000 000 €
• Chiffre d'affaires HT > 8 000 000 €
• Effectif moyen > 50 salariés

Le franchissement d'un seul seuil ne suffit pas à déclencher l'obligation. À l'inverse, deux seuils dépassés sur un seul exercice ouvrent l'obligation de désignation à compter de l'exercice suivant. Le détail complet du régime est repris dans notre analyse des obligations de commissaire aux comptes.

Comment calculer ses seuils : bilan, CA HT, effectif moyen#

Le total du bilan correspond à la somme des montants nets des éléments d'actif (immobilisations + actif circulant + comptes de régularisation). Le chiffre d'affaires HT est celui de l'activité de l'exercice (compte 70), hors TVA et hors produits financiers ou exceptionnels. L'effectif moyen se calcule selon les règles de l'article L130-1 du Code de la sécurité sociale : moyenne mensuelle de l'effectif salarié de l'année civile précédente, en équivalent temps plein.

Durée du dépassement requise : un seul exercice suffit-il ?#

Oui. Contrairement à une idée répandue, le franchissement de deux seuils sur un exercice clos suffit à déclencher l'obligation de désigner un CAC dès l'exercice suivant. Symétriquement, l'obligation cesse lorsque la société repasse durablement sous les seuils. Un pic d'activité ponctuel peut donc basculer une PME parisienne dans le champ de l'obligation pour plusieurs années.

Société mère contrôlant une ou plusieurs filiales#

Toute société qui contrôle, au sens de l'article L233-3 du Code de commerce, une ou plusieurs autres entités est tenue de désigner un CAC dès que l'ensemble formé par la mère et ses filiales dépasse deux des trois seuils 4 M€ / 8 M€ / 50 salariés, mesurés sur une base consolidée. Cette règle empêche un groupe de segmenter artificiellement son activité entre plusieurs entités sous les seuils pour échapper à l'audit légal.

Filiale "significative" : seuils 2 M€ / 4 M€ / 25 salariés#

À l'intérieur d'un groupe lui-même tenu de désigner un CAC à son sommet, chaque filiale significative doit également disposer de son propre commissaire aux comptes. La filiale est qualifiée de significative lorsqu'elle dépasse deux des trois seuils suivants : 2 M€ de bilan, 4 M€ de CA HT, 25 salariés. Le seuil est volontairement abaissé pour assurer une couverture d'audit homogène au sein du groupe.

Architecture holding + filles : comment cartographier l'obligation#

Une holding patrimoniale qui détient une SCI à l'IS, une société d'exploitation et une filiale e-commerce doit cartographier méthodiquement la situation. La consolidation se fait au niveau du sommet ; si l'ensemble franchit 4/8/50, la holding désigne un CAC, et chaque filiale dépassant 2/4/25 désigne le sien. À l'inverse, si la holding seule ne dépasse aucun seuil et que ses filiales sont individuellement sous les seuils, aucune obligation ne s'impose, sauf situations particulières (offre au public, statut associatif spécifique, mission d'intérêt général).

NEP 911 : périmètre, livrables, durée du mandat (3 ans)#

L'ALPE est une mission d'audit légal allégée, codifiée par la norme d'exercice professionnel NEP 911 publiée par la H2A (Haute Autorité de l'Audit, ex-H3C depuis 2024). Le mandat est de 3 exercices au lieu de 6, et les livrables sont resserrés : un rapport sur les comptes annuels, un rapport identifiant les risques financiers, comptables et de gestion significatifs, et le rapport sur les conventions réglementées si applicable.

Différences concrètes avec un audit légal classique de 6 ans#

Un audit légal classique implique 6 ans de mandat, une revue complète couvrant l'ensemble des assertions d'audit, et une intervention sur l'arrêté semestriel pour les sociétés faisant offre au public. L'ALPE concentre l'intervention sur les zones de risque significatif identifiées, sans aller chercher la même exhaustivité documentaire. Le budget annuel est en moyenne 25 à 40 % inférieur à celui d'un audit légal classique, pour un livrable néanmoins opposable.

Quand l'ALPE est l'arbitrage économique pertinent#

L'ALPE devient pertinente lorsque la société est sous les seuils légaux mais souhaite donner une assurance externe à ses parties prenantes : banques en renouvellement de lignes, fonds entrant au capital, partenaires sur marchés publics, ou tête de groupe demandant une assurance modérée sur une filiale. C'est l'option d'arbitrage que nous recommandons fréquemment chez Cabinet Hayot Expertise pour les startups en levée à Paris, dès la série A. Le sujet est détaillé dans notre guide du commissariat pour JEI en hyper-croissance.

Crédibilité auprès des banques, investisseurs et partenaires publics#

Une entreprise sous les seuils peut désigner volontairement un CAC. Le coût engagé sécurise la lecture des comptes auprès des tiers : pool bancaire en cours de syndication, investisseur en due diligence, organisme public dans un dossier de subvention ou de marché. La signature du CAC réduit l'asymétrie d'information et raccourcit souvent les délais d'instruction.

Cas de la JEI, des startups en levée et des marchés publics#

Une JEI en pré-série A n'est pas tenue de désigner un CAC, mais le ratio coût/bénéfice est souvent favorable dès lors que le tour dépasse 2 M€. Pour les acteurs des marchés publics — BTP, numérique de service public, marchés ministériels — la nomination volontaire d'un CAC est parfois un facteur de notation dans la phase de candidature.

Convention type, durée du mandat, coût indicatif à Paris#

La convention de désignation volontaire peut être conclue pour une durée librement fixée — typiquement 3 ans pour rester aligné avec la durée ALPE. Le budget annuel d'un CAC sur une PME parisienne en mission ALPE démarre généralement entre 4 500 € et 9 000 € HT selon le périmètre. Pour un audit légal classique, comptez 12 000 € à 25 000 € HT par exercice sur une PME de 8 à 15 M€ de CA.

Désignation par l'AGO, formalités au greffe, publication#

Le CAC est désigné par l'assemblée générale ordinaire ou, à défaut, par l'organe statutairement compétent. La désignation fait l'objet d'une déclaration au greffe du tribunal de commerce dans le mois suivant la nomination, et d'une publication dans un journal d'annonces légales. L'identité du CAC titulaire — et éventuellement du suppléant, devenu facultatif pour la plupart des structures depuis 2017 — figure sur l'extrait Kbis.

Démission, révocation, renouvellement#

Le mandat peut prendre fin par démission du CAC (avec préavis et information de la H2A), par révocation pour faute (procédure judiciaire), ou par non-renouvellement à l'échéance. Le renouvellement n'est pas tacite : il doit être délibéré explicitement par l'AGO. À défaut de renouvellement, la société qui reste dans le champ de l'obligation s'expose à la nullité de ses délibérations.

Cas de la sortie volontaire après PACTE#

La loi PACTE a ouvert, à titre transitoire, la possibilité pour les sociétés repassées sous les nouveaux seuils de mettre fin de manière anticipée au mandat de leur CAC, par décision conjointe de l'organe d'administration et de l'AGO. Cette faculté concerne essentiellement les mandats en cours en 2019. Pour les mandats désignés depuis, le principe d'irrévocabilité hors faute s'applique pleinement.

Nullité des délibérations sociales (article L820-4)#

L'article L820-4 du Code de commerce sanctionne le défaut de désignation : les délibérations prises sans CAC alors qu'il aurait dû être nommé peuvent être annulées. L'action en nullité peut être engagée par tout intéressé (associé, créancier, administration), et a pour effet de remettre en cause l'approbation des comptes, la distribution de dividendes ou la validité d'une opération sur capital.

Responsabilité du dirigeant et confusion avec le commissaire à la transformation#

Le défaut de désignation engage la responsabilité civile du dirigeant. En cas de transformation de société, un commissaire à la transformation peut être requis : sa désignation est souvent confondue à tort avec celle d'un CAC, alors qu'il s'agit de deux missions distinctes — la première est ponctuelle, la seconde continue. Notre mission de DAF externalisé sécurise ces points de bascule au moment de l'arrêté.

Conséquences fiscales et bancaires indirectes#

L'absence de CAC obligatoire fragilise la valeur probante des comptes. En cas de contrôle fiscal, l'administration peut considérer comme moins fiables des comptes non audités. En pool bancaire, les covenants prévoient fréquemment la production de comptes audités ; à défaut, la banque peut prononcer l'exigibilité anticipée du concours.

La décision à arbitrer en pratique : ALPE, CAC classique, ou aucun CAC#

Dans les dossiers que nous accompagnons à Paris, l'arbitrage n'est pas binaire. Trois scénarios coexistent :

1. Entreprise nettement sous les seuils, sans actionnariat externe, sans pool bancaire structuré → pas de CAC.
2. Entreprise sous les seuils mais avec investisseurs minoritaires, dette bancaire moyen terme ou marchés publics → ALPE 3 ans.
3. Entreprise au-dessus des seuils, ou tête de groupe consolidé → audit légal classique 6 ans, voire désignation d'un co-CAC pour les structures complexes.

Le risque sous-estimé : les groupes "invisibles" via des SCI ou holdings#