Mandat ad hoc ou conciliation : agir avant la cessation des paiements

La trésorerie ne se dégrade jamais en une nuit. Dans la très grande majorité des dossiers, les signaux existent plusieurs mois avant la rupture : retards clients qui s'accumulent, ligne de crédit arrivée à son plafond, échéances URSSAF décalées, fournisseur stratégique qui durcit ses conditions. Le dirigeant qui agit sur ces signaux dispose d'une marge de manœuvre. Celui qui attend la cessation des paiements caractérisée se retrouve dans un couloir beaucoup plus étroit, où les créanciers ne négocient plus — ils exigent.

Le Code de commerce (Livre VI) prévoit deux procédures amiables et confidentielles pour organiser cette négociation avant le point de rupture : le mandat ad hoc et la conciliation. Ils partagent une logique commune — préserver la confidentialité, maintenir le dirigeant aux commandes, ouvrir un espace de dialogue encadré avec les créanciers — mais leurs déclencheurs, leurs durées et leurs effets juridiques diffèrent sur des points cruciaux. L'expert-comptable ou le DAF externalisé joue un rôle central : construire un diagnostic de trésorerie fiable, structurer la position de l'entreprise et permettre au dirigeant de négocier sur des bases factuelles.

Réponse directe. Le mandat ad hoc (art. L611-3 C. com.) est réservé aux entreprises qui ne sont pas en cessation des paiements ; la durée de la mission n'est pas limitée par la loi. La conciliation (art. L611-4 et s. C. com.) est accessible si la cessation des paiements ne dépasse pas 45 jours ; elle dure 4 mois, prorogeable une fois d'un mois. Les deux procédures sont confidentielles. L'accord de conciliation peut être constaté (confidentiel) ou homologué par le tribunal (public, avec privilège de "new money").

La confusion entre les deux procédures est fréquente, y compris dans les conseils de direction. Le tableau ci-dessous synthétise les paramètres décisifs.

Notre lecture. Le mandat ad hoc convient aux situations où la difficulté est réelle mais la trésorerie encore positive, où le dirigeant a besoin d'un tiers crédible pour cadrer la négociation sans pression de délai légal. La conciliation s'impose dès que la cessation des paiements est proche ou déjà atteinte depuis moins de 45 jours, ou lorsque l'entreprise a besoin de formaliser un accord opposable, notamment pour sécuriser un financement nouveau bénéficiant du privilège légal.

La cessation des paiements est définie comme l'impossibilité de faire face au passif exigible avec l'actif disponible. Cette définition est plus restrictive qu'une simple tension de trésorerie : elle suppose que les dettes arrivées à échéance ne peuvent pas être honorées avec les liquidités réellement disponibles à cet instant — réserves de crédit non utilisées, facilités confirmées et actifs rapidement mobilisables peuvent être pris en compte.

Le dirigeant qui constate l'état de cessation des paiements doit déposer une déclaration au tribunal dans un délai de 45 jours, sauf s'il a entre-temps demandé l'ouverture d'une conciliation. Cette obligation n'est pas théorique : le non-respect du délai de 45 jours expose le dirigeant à une action en responsabilité pour insuffisance d'actif dans le cadre d'une procédure collective ultérieure.

C'est précisément autour de ce seuil que se joue le choix entre procédure amiable et procédure collective.

Lorsque les difficultés dépassent ce que les procédures amiables peuvent résoudre, le Livre VI du Code de commerce prévoit trois procédures collectives, dont les conditions d'ouverture diffèrent sur la question de la cessation des paiements.

Le risque sous-estimé. De nombreux dirigeants attendent la procédure collective pensant qu'elle leur offre davantage de protections. En réalité, la sauvegarde — la procédure la plus protectrice — n'est accessible que si l'entreprise n'est pas en cessation des paiements. Agir tard signifie souvent renoncer à cet outil. Le redressement judiciaire, lui, dessaisit partiellement le dirigeant et expose davantage à la responsabilité personnelle.

Dans les dossiers que notre cabinet accompagne en pilotage financier et DAF externalisé, certains signaux reviennent régulièrement avant que la situation ne devienne critique :

• Le plan de trésorerie 13 semaines fait apparaître un point bas non financé dans les 60 à 90 jours.
• Une ligne de crédit court terme est arrivée à saturation et la banque n'a pas encore répondu à la demande de renouvellement.
• Les délais de paiement aux fournisseurs dépassent les conditions contractuelles depuis plus d'un mois.
• Des cotisations URSSAF ou des mensualités fiscales ont été décalées sans plan formalisé.
• Un client majeur (représentant plus de 15 à 20 % du chiffre d'affaires) est en litige ou en retard significatif.
• Le dirigeant a commencé à différencier les paiements par créancier selon l'urgence, sans vue globale.

Aucun de ces signaux, pris isolément, ne déclenche automatiquement une procédure. Mais leur combinaison, ou leur persistance sur deux à trois mois, justifie un diagnostic de trésorerie formalisé et une discussion avec un conseil juridique spécialisé en prévention des difficultés.

Voici les étapes typiques d'un dossier de mandat ad hoc ou de conciliation, telles qu'elles se déroulent dans la pratique.

1. Détection et quantification des difficultés. L'expert-comptable ou le DAF construit un plan de trésorerie 13 semaines, identifie la date de rupture probable, établit la liste des créanciers par criticité et quantifie le besoin de financement ou de rééchelonnement.
2. Diagnostic de la cessation des paiements. Avant toute saisine, il faut établir précisément si l'entreprise est ou non en état de cessation des paiements. Ce point conditionne le choix de la procédure. Il doit être tranché avec les conseils juridiques adaptés.
3. Saisine du président du tribunal de commerce (ou du tribunal judiciaire selon la nature de l'activité). Le dirigeant dépose une requête. La démarche est confidentielle. Le président désigne un mandataire ad hoc ou un conciliateur — souvent un administrateur judiciaire ou un professionnel agréé.
4. Désignation du mandataire ad hoc ou du conciliateur. Le mandataire/conciliateur n'a pas de pouvoir contraignant. Sa mission est de faciliter la négociation, de crédibiliser le plan de l'entreprise et d'obtenir des engagements formalisés des principaux créanciers : banques, URSSAF, DGFiP, bailleurs, fournisseurs stratégiques.
5. Négociation et construction de l'accord. L'entreprise présente son plan : effort actionnaire, économies de charges, rééchelonnement de dettes, plan de recouvrement clients, éventuellement cession d'actif. Chaque créancier évalue l'accord proposé au regard de ce qu'il récupérerait en cas de procédure collective.
6. Formalisation de l'accord. En mandat ad hoc, l'accord est amiable, non soumis à formalisme judiciaire. En conciliation, le dirigeant choisit entre la constatation (confidentielle, simple procès-verbal) et l'homologation par le tribunal (rendue publique, mais qui confère aux nouveaux apports le privilège dit "de new money" — priorité de remboursement en cas de procédure collective ultérieure).
7. Mise en oeuvre et suivi. L'accord signé, la mission du mandataire/conciliateur prend fin. Le suivi de l'exécution des engagements repose sur l'entreprise, son expert-comptable et ses conseils.

Le mandataire ou le conciliateur désigné par le tribunal travaille à partir de documents financiers fiables. Un dossier incomplet ou un plan de trésorerie trop optimiste affaiblit la position de négociation de l'entreprise et expose le dirigeant à une perte de crédibilité devant ses créanciers.

Sur nos missions de restructuring et de pilotage financier, les points de blocage les plus fréquents sont : un plan de trésorerie construit sur des hypothèses d'encaissement non confirmées, une liste de dettes incomplète (oubli de loyers, de fournisseurs en litige, de garanties engagées), et l'absence de scénario dégradé. Le DAF externalisé ou l'expert-comptable apporte ici une valeur directe : il construit le diagnostic avec des chiffres vérifiables, il structure le dossier pour le tribunal et les créanciers, et il accompagne le dirigeant dans les réunions de négociation.

Les documents indispensables à préparer avant la saisine sont : le plan de trésorerie 13 semaines (scénario central et dégradé), la balance âgée clients et fournisseurs, l'état des dettes fiscales et sociales (DGFiP, URSSAF), le compte de résultat récent avec prévisionnel, le tableau des crédits bancaires et garanties, et le plan d'action opérationnel (économies, gel des dépenses, relances clients).

Pour aller plus loin sur l'échelonnement des dettes fiscales et sociales dans ce contexte, voir notre guide sur l'échelonnement des dettes fiscales et sociales (DGFiP et URSSAF).

Une PME de services (une cinquantaine de salariés, chiffre d'affaires de l'ordre de 4 millions d'euros) subit un retard d'encaissement de 380 000 euros sur deux clients importants, liés à des litiges contractuels. Les dettes URSSAF et les mensualités d'un prêt bancaire arrivent à échéance dans les six semaines. La cessation des paiements n'est pas encore caractérisée, mais le plan de trésorerie montre une rupture probable dans 40 jours.

Le cabinet prépare le diagnostic en dix jours : plan de trésorerie semaine par semaine, état complet des dettes, scénario central et scénario dégradé. La requête en conciliation est déposée ; un conciliateur est désigné. Les discussions aboutissent à un échelonnement illustratif : cotisations URSSAF étalées sur 18 mensualités, report d'un trimestre des mensualités bancaires, délai de 90 jours accordé par le fournisseur stratégique en échange d'une commande ferme, report de deux loyers remboursables en fin de bail. L'accord est constaté pour préserver la confidentialité. La PME reprend un niveau d'exploitation normal. Cet exemple est illustratif et ne préjuge pas des résultats obtenus dans un dossier réel.

L'échec d'une conciliation ou d'un mandat ad hoc ne déclenche pas automatiquement une procédure collective. En revanche, si la cessation des paiements est caractérisée à l'issue, l'obligation de déclaration dans les 45 jours s'applique. L'accord homologué bénéficie d'une protection spécifique : les apports de "new money" conservent leur privilège en cas de procédure collective ultérieure. Cet effet disparaît si l'accord n'a été que constaté. Sur les étapes suivantes, voir notre article sur la procédure collective 2026 : alerte, étapes et issues.

Avant même la saisine du tribunal, le commissaire aux comptes peut déclencher une procédure d'alerte s'il relève des faits compromettant la continuité de l'exploitation. L'expert-comptable, sans ce pouvoir formel, joue un rôle de détection précoce dans ses missions de pilotage : identification des indicateurs de tension, mise à jour des prévisions, alerte sur les seuils critiques. Les deux rôles sont complémentaires dans les entreprises dotées d'un CAC. Pour en savoir plus, voir notre guide sur la procédure d'alerte du commissaire aux comptes.

Sur les dossiers de difficultés accompagnés par notre cabinet, plusieurs erreurs reviennent :

• Attendre la cessation des paiements : les procédures les plus protectrices (mandat ad hoc, sauvegarde) ne sont alors plus accessibles.
• Plan de trésorerie à une seule hypothèse : sans scénario dégradé, la crédibilité du dirigeant face au mandataire et aux créanciers est fragilisée.
• Négociations bilatérales non coordonnées : les engagements pris séparément peuvent se contredire et affaiblir la position globale.
• Confusion entre chiffre d'affaires signé et encaissement : des contrats ne financent pas des dettes exigibles si le cash n'est pas encore encaissé.
• Délais sous-estimés : désignation, négociation et rédaction de l'accord prennent plusieurs semaines ; agir tard rend le calendrier infaisable.
• Obligations du dirigeant négligées : la responsabilité personnelle pour insuffisance d'actif est un risque réel.

Notre service de DAF externalisé pour PME et startups intègre cette dimension de pilotage de crise dans son périmètre de mission.

Avertissement. Cet article a une vocation informative. Les procédures amiables et collectives sont régies par des textes juridiques complexes et évoluent régulièrement. La situation de cessation des paiements, les délais légaux et les effets des accords doivent être appréciés au cas par cas avec des conseils juridiques qualifiés (avocat spécialisé en restructuring, mandataire judiciaire). Cet article ne constitue pas un avis juridique et ne remplace pas une mission formalisée. À jour au 29 mai 2026. Sources : legifrance.gouv.fr — Livre VI du Code de commerce ; entreprendre.service-public.fr.