Intégration fiscale et LBO : conditions, avantages, amendement Charasse

Réponse rapide. L'intégration fiscale (CGI art. 223 A) permet à une société mère détenant au moins 95 % du capital et des droits de vote d'une filiale d'être seule redevable de l'impôt sur les sociétés sur un résultat d'ensemble. Dans un LBO, c'est le levier qui permet d'imputer les intérêts de la dette d'acquisition de la holding sur le bénéfice de la cible. L'amendement Charasse (art. 223 B) limite cet avantage en cas de rachat à soi-même.

Le rachat d'une entreprise par endettement, ou LBO, repose en grande partie sur un mécanisme fiscal : l'intégration fiscale. C'est elle qui permet à la holding de reprise de faire absorber le coût de sa dette par les profits de la société rachetée. Comprendre les conditions des 95 %, les avantages et la limite de l'amendement Charasse est indispensable avant de monter une opération.

L'intégration fiscale est un régime de groupe qui consolide les résultats fiscaux de plusieurs sociétés (CGI art. 223 A).

La société mère se constitue seule redevable de l'impôt sur les sociétés pour l'ensemble du groupe. Les résultats des filiales intégrées sont additionnés pour former un résultat d'ensemble, sur lequel l'IS est calculé. Les bénéfices des unes peuvent ainsi être compensés par les déficits des autres, ce qui est l'avantage central du régime.

Le groupe doit être composé de sociétés soumises à l'IS en France, clôturant à la même date sur des exercices de douze mois, et le régime résulte d'une option. C'est le cadre dans lequel s'inscrit le montage d'un LBO.

Le seuil de détention est la condition d'entrée la plus stricte du régime.

La société mère doit détenir, directement ou indirectement, au moins 95 % du capital et des droits de vote de chaque filiale intégrée. Ce seuil de 95 % est impératif : en deçà, la filiale ne peut pas entrer dans le groupe intégré. Le calcul de la détention indirecte suit des règles précises lorsque la chaîne passe par plusieurs sociétés.

Cette exigence façonne le montage du LBO : la holding de reprise doit acquérir au moins 95 % de la cible pour pouvoir l'intégrer et bénéficier du levier fiscal recherché.

L'intégration fiscale est le coeur du levier d'un LBO, au-delà du seul levier financier.

Dans un LBO, une holding de reprise s'endette pour acquérir la cible, puis l'intègre fiscalement. Les intérêts de la dette d'acquisition, supportés par la holding qui n'a pas de revenus propres, viennent alors s'imputer sur le bénéfice de la cible au sein du résultat d'ensemble. C'est ce qui permet de rembourser la dette avec des profits faiblement fiscalisés. Ce mécanisme prolonge la logique de la holding de reprise, que nous illustrons dans notre article sur la création d'une holding après rachat de société.

Les dividendes remontés de la cille vers la holding bénéficient par ailleurs du régime mère-fille, avec une imposition limitée à une quote-part de frais et charges. Le bénéfice résiduel du groupe est imposé à l'IS au taux de 15 % jusqu'à 42 500 euros, puis 25 % (CGI art. 219).

L'avantage du LBO connaît une limite anti-abus majeure : l'amendement Charasse.

L'article 223 B du CGI prévoit que, lorsqu'une société est rachetée auprès de personnes qui contrôlent le groupe, une quote-part des charges financières du groupe est réintégrée au résultat d'ensemble. Le dispositif vise le rachat à soi-même : il empêche un dirigeant de vendre sa société à sa propre holding tout en déduisant les intérêts de l'emprunt. La réintégration s'applique l'année du rachat et les huit exercices suivants.

À cela s'ajoute le plafonnement général de déduction des charges financières nettes, limité à 30 % de l'EBITDA fiscal au-delà d'un seuil de trois millions d'euros, qui peut concerner les LBO de taille significative.

L'intégration fiscale est l'ossature fiscale du LBO, mais elle n'a rien d'automatique : le seuil de 95 % doit être atteint et maintenu, et l'amendement Charasse peut neutraliser une partie de l'avantage dans les rachats familiaux ou à soi-même.

Notre approche consiste à vérifier en amont l'éligibilité au régime, à structurer la détention pour franchir le seuil de 95 %, et à anticiper l'amendement Charasse lorsque le vendeur reste lié au groupe. Le montage doit aussi tenir compte du plafonnement des charges financières. Bien construit, le LBO avec intégration reste l'un des outils les plus puissants de la reprise d'entreprise, à condition de le sécuriser sur le plan fiscal dès l'origine, en lien avec le report d'imposition sur apport de titres lorsqu'il s'y combine.

Un cadre souhaitait reprendre la PME qui l'employait via une holding endettée. L'analyse a confirmé qu'en acquérant 100 % de la cible, la holding pouvait l'intégrer et imputer les intérêts de la dette sur les bénéfices, accélérant le remboursement. Le vendeur étant un tiers, l'amendement Charasse ne s'appliquait pas. Le montage a été calibré pour respecter le seuil de 95 %, optimiser la remontée des dividendes en mère-fille et rester sous le plafonnement des charges financières. L'opération a tenu sur le plan fiscal, là où un montage improvisé aurait pu perdre une partie du levier.