Dentiste : la SPFPL holding pour structurer et transmettre

Réponse rapide. La SPFPL est une holding de profession libérale qui détient les parts de votre SELARL de chirurgien-dentiste. Elle sert surtout à racheter un cabinet à effet de levier : la holding emprunte, puis rembourse grâce aux dividendes de la SELARL, quasi exonérés par le régime mère-fille (imposition limitée à une quote-part de 5 %). Elle prépare aussi la transmission. Plus de 50 % de son capital doit être détenu par des dentistes en exercice.

Vous exercez en SELARL et vous entendez parler de la SPFPL à chaque projet de rachat de parts ou de transmission. Cette société de participations financières n'est pas un gadget fiscal : c'est un outil de détention et de levier, encadré par des règles professionnelles strictes. Cet article explique pourquoi un chirurgien-dentiste interpose une SPFPL, comment fonctionne l'effet de levier, et en quoi cette structure facilite la transmission du cabinet. L'angle est patrimonial, distinct de la gestion comptable du matériel que nous traitons dans notre article sur l'amortissement du plateau technique.

La SPFPL, société de participations financières de profession libérale, est une holding dont l'objet est de détenir des parts ou actions de sociétés d'exercice libéral (SEL). Pour un dentiste, elle se place au-dessus de la SELARL qui exploite le cabinet.

Cette structure est désormais encadrée par l'ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023, qui a refondu l'exercice en société des professions libérales réglementées. Son entrée en vigueur, le 1er septembre 2024, a imposé une mise en conformité des statuts avant le 1er septembre 2025. La règle de détention est claire : plus de la moitié du capital et des droits de vote de la SPFPL de dentiste doit être détenue par des professionnels exerçant la profession de chirurgien-dentiste. La structure reste donc dans la main de praticiens, et non d'investisseurs extérieurs.

La première raison d'être de la SPFPL est le rachat de parts à crédit, autrement dit l'effet de levier. Le mécanisme se comprend en quatre temps.

Un praticien qui veut racheter le cabinet d'un confrère, ou consolider ses propres parts, crée une SPFPL. Cette holding emprunte la somme nécessaire à l'acquisition des parts de la SELARL. Une fois propriétaire, la SPFPL reçoit chaque année les dividendes distribués par la SELARL d'exercice. Elle affecte ces dividendes au remboursement de l'emprunt.

L'intérêt fiscal tient à un point précis : les dividendes qui remontent de la SELARL vers la SPFPL sont quasi exonérés grâce au régime mère-fille (CGI art. 145 et 216). Seule une quote-part de frais et charges de 5 % reste imposable à l'impôt sur les sociétés. Le praticien rembourse donc son emprunt avec des dividendes peu fiscalisés, là où un rachat en direct l'aurait obligé à se verser des dividendes imposés au prélèvement forfaitaire unique de 31,4 %. Cet écart est le coeur de l'avantage, comme nous l'illustrons dans notre article sur les leviers chiffrés d'une holding.

Le régime mère-fille est la clé de voûte du montage. Encore faut-il en respecter les conditions.

La SPFPL doit détenir au moins 5 % du capital de la SELARL et conserver les titres pendant au moins 2 ans. Lorsque ces conditions sont réunies, les dividendes reçus sont exonérés d'IS à l'exception d'une quote-part de frais et charges de 5 %, réintégrée au résultat de la holding. Sur un dividende de 100 000 € remonté à la SPFPL, l'imposition ne porte donc que sur 5 000 €, soit un coût d'IS très faible.

Si la SPFPL détient au moins 95 % de la SELARL et que les deux sociétés sont à l'IS, une intégration fiscale est même possible (CGI art. 223 A) : la quote-part de frais et charges tombe alors à 1 %, et les résultats se compensent au sein du groupe. Cette optimisation supplémentaire est détaillée dans notre article sur l'intégration fiscale.

La seconde grande utilité de la SPFPL est la préparation de la transmission, qu'il s'agisse d'une cession à un confrère ou d'une transmission familiale.

La holding facilite l'entrée progressive d'un repreneur au capital de la SELARL, ou le rachat échelonné des parts d'un associé partant. Elle permet aussi d'organiser la transmission aux enfants praticiens. La donation de parts de la SELARL ou de la SPFPL bénéficie de l'abattement de 100 000 € par parent et par enfant, renouvelable tous les 15 ans (CGI art. 779), et peut être combinée à un démembrement : le praticien conserve l'usufruit et transmet la nue-propriété, valorisée selon le barème de l'article 669 du CGI.

Pour la transmission de l'outil professionnel lui-même, le pacte Dutreil (CGI art. 787 B) peut exonérer 75 % de la valeur des titres de la SELARL d'exercice, sous engagement de conservation. Attention toutefois : ce dispositif vise l'activité libérale réellement exercée, et son application à une SPFPL purement passive est restreinte. Nous calibrons ce point au cas par cas dans notre article sur le pacte Dutreil 2026.

La SPFPL n'est pas un montage automatique. Elle suppose des conditions et comporte des contraintes qu'il faut peser.

Elle implique d'abord une comptabilité propre, des comptes annuels et des conventions à formaliser entre la holding et la SELARL. Elle suppose ensuite une SELARL capable de distribuer des dividendes réguliers et suffisants pour rembourser l'emprunt : une rentabilité insuffisante fait s'effondrer la logique du levier. Elle exige enfin le respect strict des règles de détention professionnelle issues de l'ordonnance de 2023, sous peine de non-conformité.

Le montage prend tout son sens à partir d'un certain volume : un rachat de parts significatif, une consolidation de plusieurs cabinets, ou une transmission organisée sur 10 à 15 ans. Pour un praticien isolé sans projet d'acquisition ni de transmission, la SPFPL ajoute des coûts sans contrepartie réelle.

Dans les dossiers de chirurgiens-dentistes que nous accompagnons, la SPFPL n'est jamais une fin en soi : elle répond à un projet précis. Le rachat d'un cabinet à effet de levier est le cas le plus probant. La holding emprunte, les dividendes mère-fille remboursent, et le praticien acquiert un actif professionnel avec une fiscalité de remontée maîtrisée.

Le second cas est la transmission, où la holding sert de chambre de compensation entre générations ou entre associés. Nous écartons en revanche la SPFPL quand elle est proposée comme une optimisation abstraite, sans projet d'acquisition ni de transmission : les coûts de structure et le formalisme professionnel ne se justifient alors pas. La bonne séquence consiste à partir du projet patrimonial, pas de la structure.

Une praticienne que nous accompagnons souhaitait racheter les 50 % de parts de son associé partant, valorisés à 240 000 €. Un rachat en direct l'aurait obligée à se distribuer des dividendes lourdement fiscalisés au prélèvement forfaitaire unique de 31,4 % pour financer l'acquisition. Nous avons constitué une SPFPL qui a emprunté la somme sur 7 ans. Chaque année, la SELARL remonte un dividende à la holding, imposé seulement sur une quote-part de 5 % au titre du régime mère-fille, et ce dividende rembourse l'échéance de l'emprunt. L'économie de friction fiscale, comparée à un rachat en direct, a représenté plusieurs dizaines de milliers d'euros sur la durée du crédit.