Reprise interne : racheter l'entreprise où l'on est salarié

Réponse rapide. Racheter l'entreprise où l'on est salarié (management buy-out, ou MBO) repose le plus souvent sur une holding de reprise qui emprunte, acquiert les titres et rembourse la dette grâce aux dividendes remontés en franchise de 95 % (régime mère-fille, articles 145 et 216 du CGI). Le crédit d'impôt de l'article 220 nonies est expiré depuis le 31 décembre 2022.

Vous connaissez l'entreprise mieux que personne : ses clients, ses marges, ses fragilités. Lorsque le dirigeant approche de la retraite ou cherche à passer la main, le cadre ou le salarié en place est souvent le repreneur le plus crédible. Encore faut-il transformer cette connaissance en un montage finançable et fiscalement sûr.

La reprise interne, ou management buy-out, est une opération à part : vous n'avez pas la trésorerie pour payer le prix d'un coup, mais vous disposez d'un atout rare, la confiance du cédant et la maîtrise du dossier. Chez Hayot Expertise, cabinet inscrit à l'Ordre des experts-comptables d'Île-de-France, nous accompagnons régulièrement ces dossiers de reprise et transmission d'entreprise, du premier échange avec le cédant jusqu'au closing.

Cet article adopte le point de vue du repreneur salarié. Pour la même opération vue du dirigeant qui vend, voyez la même opération vue du côté du cédant.

Un management buy-out désigne le rachat d'une société par un ou plusieurs de ses cadres ou salariés, généralement via une société holding créée pour l'occasion. Le repreneur apporte une partie du prix en fonds propres, la holding emprunte le solde, et la dette est remboursée par les dividendes que la société rachetée fait remonter chaque année.

Le MBO se distingue du rachat par un repreneur externe sur trois points : l'asymétrie d'information joue en votre faveur, la relation de confiance avec le cédant est déjà établie, et la continuité opérationnelle rassure banques, clients et salariés. C'est aussi un montage à effet de levier : on parle de LBO lorsque l'endettement structure l'acquisition.

Les briques du montage#

1. L'approche du cédant : formaliser votre intérêt, comprendre ses attentes de prix et de calendrier, signer un accord de confidentialité.
2. La valorisation : déterminer un prix de référence et le justifier (voir les trois méthodes d'évaluation d'une entreprise).
3. La holding de reprise : société dédiée qui porte la dette et les titres.
4. Le plan de financement : apport personnel, dette bancaire senior, crédit-vendeur, garanties.
5. La sécurisation juridique et fiscale : protocole, garantie d'actif et de passif, régime fiscal du montage.

Votre position de salarié est ambivalente. Vous savez beaucoup de choses, mais vous n'êtes pas censé négocier en exploitant des informations confidentielles obtenues dans le cadre de votre contrat de travail. Cadrez l'échange : intérêt de principe, signature d'un engagement de confidentialité, puis accès organisé aux données dans le cadre d'une vraie due diligence du repreneur.

Notre lecture. Dans les dossiers de reprise interne, le point de blocage le plus fréquent n'est pas le prix mais le décalage entre la valeur affective que le cédant attache à son entreprise et la valeur que la rentabilité permet de financer. Une holding ne peut rembourser que ce que la société dégage réellement en trésorerie distribuable. Un prix trop élevé condamne le montage avant même la banque.

La valorisation s'appuie sur plusieurs approches (rentabilité, multiples, actif net réévalué). L'enjeu, côté repreneur, est de relier le prix à la capacité de remboursement : c'est tout l'objet du travail de valorisation de la cible et de construction du plan de financement.

Reprendre en direct, à titre personnel, oblige à rembourser l'emprunt avec des revenus déjà fiscalisés. La holding de reprise inverse la logique : elle emprunte, détient les titres, et la société rachetée lui verse des dividendes qui servent à rembourser. C'est le coeur de l'effet de levier. Le mécanisme complet est détaillé dans notre guide sur monter une holding de reprise pour racheter une PME.

Deux régimes rendent l'opération efficace :

Concrètement, si la holding détient toute la cible, l'intégration fiscale permet de remonter les dividendes en ne supportant qu'une quote-part de 1 % et de compenser le résultat déficitaire de la holding (liée aux intérêts d'emprunt) avec le bénéfice de la cible. La logique d'effet de levier est approfondie dans notre article sur structurer l'effet de levier d'un LBO.

Un salarié-repreneur dispose rarement de l'apport d'un fonds d'investissement. Le financement se construit par couches.

Le crédit-vendeur mérite une attention particulière. Il aligne les intérêts : le cédant qui accepte un paiement échelonné signale sa confiance dans la pérennité de l'entreprise. Pour le cédant, l'impôt sur la plus-value peut sous conditions être étalé (article 1681 F du CGI), notamment pour les entreprises de moins de 50 salariés ne dépassant pas 10 millions d'euros de bilan ou de chiffre d'affaires, jusqu'à la fin de la cinquième année suivant la cession. Attention : cet étalement porte sur le paiement de l'impôt, pas sur son assiette, la plus-value reste imposée en totalité l'année de cession.

C'est le point le plus important à clarifier. Le crédit d'impôt prévu à l'article 220 nonies du CGI, qui bénéficiait à la société holding constituée pour racheter une entreprise par ses salariés, ne s'applique qu'aux rachats réalisés jusqu'au 31 décembre 2022. Il n'est plus disponible pour les opérations postérieures et n'a pas été reconduit à ce jour.

Le risque sous-estimé. Nombre d'articles en ligne et de modèles de business plan continuent de présenter ce crédit d'impôt comme un avantage actif. Bâtir un plan de financement en l'intégrant fausse l'équilibre du montage. Nous le signalons systématiquement : à droit constant en 2026, ce levier n'existe plus. Tant qu'une loi de finances ne le rétablit pas, traitez-le comme un dispositif historique, pas comme une ressource.

À titre de mémoire, le dispositif supposait une société nouvelle soumise à l'impôt sur les sociétés, des salariés présents depuis au moins 18 mois et un accord d'entreprise ; le crédit d'impôt était plafonné aux intérêts de l'emprunt de rachat. Ces conditions n'ont plus de portée pratique aujourd'hui.

Deux mécanismes anti-abus encadrent l'effet de levier et doivent être anticipés dès la modélisation.

• La limitation des charges financières nettes (article 212 bis du CGI), dite rabot ATAD : la déduction des intérêts d'emprunt d'acquisition est plafonnée au-delà de 3 millions d'euros de charges financières nettes ou de 30 % de l'EBITDA fiscal. Sur une PME de taille modeste, le plafond de 3 millions est rarement atteint, mais le calcul doit être posé.
• L'amendement Charasse (article 223 B du CGI) : il neutralise la déduction des intérêts en cas de rachat à soi-même au sein d'un groupe intégré. Un MBO classique de salariés vis-à-vis d'un cédant tiers n'est pas concerné, mais le schéma doit être vérifié dès qu'il existe des liens capitalistiques préexistants.

Ce que l'administration regarde. La cohérence entre le prix, le financement et la capacité distributive réelle de la cible ; l'effectivité de la holding (réalité de l'activité, substance) ; le respect des conditions de détention et de durée des régimes mère-fille et intégration. Un montage purement fiscal, sans logique économique, est fragile.

Récemment, un directeur opérationnel d'une PME industrielle nous a sollicités pour reprendre la société de son employeur partant à la retraite. Son apport couvrait une part minoritaire du prix. Nous avons construit le plan autour d'une holding intégrée fiscalement, d'une dette bancaire senior et d'un crédit-vendeur sur trois ans, en écartant d'emblée toute hypothèse de crédit d'impôt 220 nonies. L'arbitrage central a porté sur le niveau de dividendes soutenable : il fallait laisser à la cible de quoi investir tout en remboursant la dette. Le dimensionnement prudent du crédit-vendeur a permis de boucler le financement sans étrangler la trésorerie d'exploitation.

1. Formaliser l'intérêt auprès du cédant et signer un accord de confidentialité.
2. Réaliser une évaluation et fixer une fourchette de prix reliée à la capacité de remboursement.
3. Conduire la due diligence pour valider la rentabilité et le passif latent.
4. Constituer la holding de reprise et arrêter le tour de table (apport, dette, crédit-vendeur, garanties).
5. Choisir le régime fiscal du groupe (mère-fille ou intégration selon le pourcentage détenu).
6. Négocier le protocole de cession et la garantie d'actif et de passif.
7. Lever les conditions suspensives (accord bancaire) et signer le closing.