LBO : montage financier d'une reprise par holding (2026)

Réponse rapide. Un LBO finance le rachat d'une PME via une holding qui s'endette : l'apport personnel couvre en général 30 à 40 % du prix, la dette bancaire 60 à 70 %, remboursée par les dividendes de la cible. L'effet de levier repose sur un service de la dette tenable, pas sur le seul taux d'emprunt.

Reprendre une PME sans aligner la totalité du prix au comptant est un exercice de structuration financière. Le repreneur n'achète pas en son nom : il crée une holding qui emprunte, rachète les titres, puis rembourse l'emprunt avec la trésorerie remontée de la cible. C'est l'architecture d'un LBO (leveraged buy-out). La question n'est pas « peut-on emprunter ? » mais « jusqu'où le flux de trésorerie de la cible permet-il de tenir l'échéancier sans étrangler l'exploitation ? ».

Cet angle, le dimensionnement du financement, complète notre analyse du montage juridico-fiscal d'une holding de reprise et nos repères sur ce que les banques regardent dans un LBO. Ici, nous traitons l'ossature financière : combien d'apport, combien de dette, quels étages de financement, et comment l'échéancier se cale sur la capacité distributive.

Un LBO repose sur trois flux verrouillés ensemble. La holding emprunte pour acheter les titres de la cible. La cible, devenue filiale, distribue ses bénéfices à la holding. La holding affecte ces dividendes au remboursement de l'annuité d'emprunt. Le repreneur acquiert ainsi une entreprise dont les profits futurs financent leur propre acquisition.

L'effet de levier vient du rapport entre l'apport et le prix payé. Avec 35 % d'apport, le repreneur contrôle 100 % d'une cible en n'immobilisant qu'un tiers de sa valeur : la dette fait le reste. Tant que la rentabilité de la cible dépasse le coût de la dette, l'opération crée de la valeur pour le repreneur. Si la rentabilité décroche ou si les taux montent, le levier joue en sens inverse et peut détruire les capitaux propres engagés.

La fiscalité amplifie le levier, sans le créer. Le régime mère-fille (articles 145 et 216 du CGI) exonère 95 % des dividendes que la cible remonte à la holding, seule une quote-part de frais et charges de 5 % restant taxable. L'intégration fiscale (article 223 A du CGI), ouverte dès que la holding détient 95 % du capital, des droits de vote et des droits à dividendes, permet d'imputer les intérêts d'emprunt de la holding sur le bénéfice de la cible. Nous détaillons cette mécanique dans notre article sur le fonctionnement de l'intégration fiscale.

La règle de marché place l'apport propre entre 30 et 40 % du prix d'acquisition, et la dette d'acquisition entre 60 et 70 %. Ce n'est pas une norme légale : c'est le point d'équilibre où la banque accepte de partager le risque. En dessous de 25 % d'apport, le dossier devient rare et cher ; au-delà de 50 %, l'effet de levier financier s'érode.

L'apport ne se limite pas au numéraire du repreneur. Il peut combiner l'épargne personnelle, un apport de titres préexistants à la holding, un prêt d'honneur, l'entrée d'un investisseur minoritaire au capital de la holding, ou un crédit-vendeur consenti par le cédant. Chaque brique modifie le coût du capital et la gouvernance.

Voici comment structurer le plan de financement, étape par étape :#

1. Évaluer la cible et arrêter le prix. Une valorisation argumentée (multiples d'EBE, actualisation des flux) cadre le besoin de financement. Sans valeur défendable, la banque plafonne son concours. Notre accompagnement d'évaluation d'entreprise sert précisément à objectiver ce prix.
2. Constituer la holding et calibrer son capital. Aucun capital minimum légal n'existe pour une SAS ou une SASU, mais un capital crédible, proportionné au prix, conditionne l'accord bancaire.
3. Mobiliser l'apport propre (30 à 40 %). Réunir numéraire, prêt d'honneur, co-investisseurs et apport de titres jusqu'à atteindre la quotité attendue.
4. Décrocher la dette d'acquisition (60 à 70 %). Négocier le montant, la durée (souvent 7 ans), le taux et les garanties. La holding porte la dette, pas le repreneur en direct.
5. Caler l'échéancier sur la capacité distributive. Vérifier que les dividendes nets remontables couvrent l'annuité, avec une marge de sécurité.

Un montage rarement mono-source : il s'empile. Chaque strate a un rang, un coût et un niveau de risque différents. Comprendre cet empilement évite de sur-endetter la holding sur une seule ligne.

Le crédit-vendeur, qui couvre couramment 30 à 50 % du prix sur des opérations de petite taille, allège le besoin de dette bancaire et signale la confiance du cédant. L'earn-out, lui, indexe une fraction du prix sur les résultats postérieurs à la cession : il n'est pas un financement à proprement parler, mais il réduit le décaissement initial et aligne les intérêts du cédant et du repreneur.

Le choix de la forme de la holding influe sur l'empilement. Notre comparatif entre holding et SCI montre pourquoi une SAS ou une SASU s'impose presque toujours pour une reprise opérationnelle, là où la SCI reste cantonnée à la détention immobilière.

Le remboursement repose sur la remontée des dividendes de la cible vers la holding. La question centrale est la capacité distributive : la cible dégage-t-elle, après impôt et investissements nécessaires, assez de trésorerie pour distribuer le montant qui couvre l'annuité d'emprunt de la holding ?

Le calcul se fait à rebours. On part de l'annuité (capital + intérêts), on remonte au dividende brut nécessaire compte tenu du faible frottement fiscal (mère-fille ou intégration fiscale), puis on vérifie que la cible peut le verser sans assécher son fonds de roulement ni sacrifier ses investissements. Une marge de sécurité (un ratio de couverture du service de la dette supérieur à 1) est indispensable : une cible qui distribue tout ce qu'elle gagne ne survit pas au premier exercice difficile.

L'impôt sur les sociétés pèse sur ce calcul. Le bénéfice de la cible est imposé à 15 % jusqu'à 42 500 euros, puis à 25 % au-delà (sous conditions de chiffre d'affaires et de détention du capital). C'est ce résultat après IS qui alimente la distribution, donc le service de la dette.

Le rachat à soi-même (OBO), où le dirigeant cède sa propre société à une holding qu'il contrôle pour réaliser une partie de son patrimoine, déclenche des règles spécifiques. L'amendement Charasse (article 223 B du CGI) réintègre fiscalement les charges financières lorsqu'une société du groupe rachète des titres à des personnes qui la contrôlent, sur l'exercice d'acquisition et les huit suivants, soit neuf ans. Le levier fiscal de l'intégration s'en trouve neutralisé en grande partie.

Le réinvestissement après apport-cession suit un régime distinct. Lorsque le dirigeant apporte ses titres à une holding qui les cède ensuite, le report d'imposition de l'article 150-0 B ter du CGI impose, pour les cessions réalisées depuis le 21 février 2026, de réinvestir au moins 70 % du produit dans un délai de trois ans (contre 60 % sur deux ans auparavant). Ce durcissement issu de la loi de finances pour 2026 change le calendrier d'un montage patrimonial adossé à une reprise.

La reprise interne par les salariés mobilise le même effet de levier mais avec une gouvernance et des aides propres. Nous la traitons dans notre article dédié à la reprise interne par les salariés.

Le risque sous-estimé. Dans nos dossiers de reprise, le point de blocage le plus fréquent n'est pas le taux d'emprunt : c'est la sur-estimation de la capacité distributive de la cible. Un dirigeant raisonne souvent sur le résultat net comptable, alors que la trésorerie réellement distribuable est amputée par le besoin en fonds de roulement, les investissements de renouvellement et l'IS. Une holding calibrée sur un dividende théorique se retrouve en défaut dès le premier exercice de retournement.

Ce que l'administration regarde. L'intégration fiscale n'est pas un automatisme : le seuil de 95 % du capital, des droits de vote et des droits à dividendes doit être détenu de manière continue. Le plafonnement des charges financières (article 212 bis du CGI) limite la déduction des intérêts au plus élevé de 3 millions d'euros ou 30 % de l'EBITDA fiscal. Sur les montages de taille moyenne, le seuil de 3 millions absorbe généralement les intérêts, mais il faut le vérifier et non le présumer.

Voici les vérifications à mener avant de signer :

• L'apport propre atteint-il au moins 30 % du prix sans fragiliser la trésorerie personnelle du repreneur ?
• Le ratio de couverture du service de la dette reste-t-il supérieur à 1 dans un scénario prudent ?
• Le seuil de 95 % est-il réuni si l'intégration fiscale est visée, et de façon continue ?
• L'opération est-elle un OBO susceptible de tomber sous l'amendement Charasse ?
• Le plan de financement intègre-t-il les frais d'acquisition (droits d'enregistrement, conseils, garanties) ?
• Les droits d'enregistrement sur la cession de titres sont-ils chiffrés : 0,1 % pour des actions, 3 % pour des parts sociales après abattement (article 726 du CGI) ?

Un LBO réussi se joue à la modélisation, pas à la négociation du taux. Récemment, un dirigeant d'une PME de services nous a sollicités pour reprendre un concurrent : son banquier validait un financement à 65 %, le prix semblait raisonnable, mais le plan distributif reposait sur un dividende égal à 90 % du résultat net. En reconstruisant la trésorerie réellement disponible, après besoin en fonds de roulement et investissements, la couverture du service de la dette tombait sous 1 dès la deuxième année. Nous avons recalibré l'apport, allongé la dette senior et adossé un crédit-vendeur sur trois ans : le montage est passé d'intenable à robuste, sans toucher au prix.

Notre lecture est constante. La structure financière prime sur l'optimisation fiscale. Le régime mère-fille et l'intégration fiscale sont des accélérateurs, pas des fondations : ils ne sauvent jamais un montage sur-endetté. En tant qu'expert-comptable inscrit à l'Ordre et commissaire aux comptes, nous modélisons d'abord le service de la dette en scénario dégradé, puis nous calons la fiscalité par-dessus. C'est l'inverse de la démarche que nous voyons trop souvent, où le montage fiscal précède l'analyse de solvabilité. C'est aussi le sens de notre accompagnement des opérations de transmission d'entreprise : sécuriser la structure avant d'optimiser.

Conseil Hayot Expertise. Avant tout engagement, faites établir un prévisionnel à sept ans qui distingue résultat comptable et trésorerie distribuable. Stressez-le sur une baisse d'activité de 15 % et une hausse des taux. Si la couverture du service de la dette reste supérieure à 1 dans ce scénario, le montage tient. Sinon, augmentez l'apport ou allongez la dette avant de signer.