Due diligence d'acquisition : la checklist du repreneur

Reprendre une PME sans audit d'acquisition structuré, c'est acheter une boîte fermée. Le repreneur paie un prix négocié sur la base d'un dossier de présentation flatteur, puis découvre après le closing les passifs sociaux, les contrats clients résiliables et la trésorerie qui n'était pas celle annoncée. La due diligence acquisition est votre filet de sécurité : elle confronte le discours du cédant aux pièces réelles, domaine par domaine.

Réponse rapide. Une due diligence d'acquisition est une revue méthodique de la cible avant rachat, organisée en cinq domaines : financier, fiscal, social, juridique et commercial. Le repreneur y vérifie les comptes, les dettes cachées et les engagements, puis sécurise le prix par une garantie d'actif et de passif. Comptez en pratique trois à huit semaines selon la taille.

Cet article adopte le point de vue de l'acquéreur, en complément de notre audit d'acquisition et de notre guide complet sur la due diligence. Il vous donne la checklist des pièces à demander et des vérifications à mener pour ne pas signer à l'aveugle.

La due diligence ne sert pas à reconstituer les comptes du cédant. Elle sert à répondre à trois questions de décision : le prix est-il justifié, quels sont les risques que je rachète avec l'entreprise, et comment je les neutralise contractuellement.

Concrètement, un audit d'acquisition produit trois sorties utiles. D'abord, une liste de points durs qui peuvent justifier une baisse de prix ou un ajustement. Ensuite, une cartographie des risques à couvrir par la garantie d'actif et de passif. Enfin, une liste de conditions suspensives à insérer dans le protocole, sans lesquelles vous ne signez pas le closing.

Notre lecture. Dans les dossiers de reprise, le point de blocage le plus fréquent n'est pas un passif spectaculaire, mais l'écart entre la trésorerie présentée et la trésorerie disponible réelle après retraitement du besoin en fonds de roulement. Un repreneur qui n'isole pas le BFR normatif surpaye presque toujours.

Une due diligence sérieuse couvre cinq domaines. Aucun ne se suffit à lui-même : un bilan propre peut cacher un contentieux prud'homal, et une comptabilité saine peut reposer sur un seul client qui représente 60 % du chiffre d'affaires.

1. Due diligence financière#

C'est le coeur de l'audit. Vous vérifiez que le résultat retraité, l'excédent brut d'exploitation et la trésorerie correspondent aux pièces, pas au discours commercial.

• Réconcilier les liasses fiscales des trois derniers exercices avec les balances et le FEC.
• Retraiter le résultat des éléments non récurrents (rémunération atypique du dirigeant, loyers intragroupe, produits exceptionnels) pour obtenir un EBE normatif.
• Calculer le BFR normatif et son évolution, première source de surprises de trésorerie après reprise.
• Analyser la dette nette réelle, y compris les comptes courants d'associés, le crédit-bail et les engagements hors bilan.
• Vérifier l'antériorité des créances clients et l'existence de provisions pour créances douteuses.

2. Due diligence fiscale#

Le repreneur de titres rachète la société avec son passé fiscal. En cas de rachat de parts ou d'actions, un redressement notifié après le closing porte sur des exercices que vous n'avez pas gérés.

• Contrôler que toutes les déclarations (TVA, IS, CVAE le cas échéant, CFE) ont été déposées et payées.
• Vérifier l'absence de procédure en cours et la cohérence des options fiscales retenues.
• Identifier les avantages fiscaux pouvant être remis en cause en cas de changement de contrôle.

Le délai de reprise de droit commun de l'administration fiscale est de trois ans (article L169 du Livre des procédures fiscales), ce qui sert d'ancrage usuel pour calibrer la durée des garanties.

Ce que l'administration regarde. Lors d'un contrôle postérieur à la reprise, la cohérence entre TVA collectée et chiffre d'affaires déclaré, les charges déduites non justifiées et le compte courant d'associé sont les premiers points examinés. Un audit fiscal sérieux anticipe ces angles.

3. Due diligence sociale#

La masse salariale est le poste le plus chargé en risques invisibles. Un seul contentieux prud'homal ou une requalification peut peser lourd.

• Recenser les contrats de travail, les clauses spécifiques (non-concurrence, forfait jours) et leur conformité.
• Vérifier les bulletins de paie, les DSN et le respect de la convention collective applicable.
• Identifier les engagements de retraite, les heures supplémentaires non payées et les contentieux en cours ou latents.
• Contrôler la situation des dirigeants et mandataires (cumul, clauses de départ, parachutes).

4. Due diligence juridique#

Vous vérifiez que la société est juridiquement saine et que les contrats clés survivent au changement d'actionnaire.

• Lire les statuts, les pactes d'associés et les procès-verbaux d'assemblée des trois derniers exercices.
• Repérer les clauses de changement de contrôle (intuitu personae) dans les contrats clients, fournisseurs et le bail commercial.
• Vérifier la propriété des actifs immatériels : marques, noms de domaine, logiciels, licences.
• S'assurer de l'absence de sûretés non déclarées (nantissements, cautions données par la société).

5. Due diligence commerciale#

Un chiffre d'affaires en hausse ne vaut rien s'il repose sur un client unique ou un contrat qui s'achève. Vous évaluez la pérennité du modèle.

• Mesurer la concentration clients et fournisseurs (part du premier client, des cinq premiers).
• Analyser le carnet de commandes, le taux de récurrence et l'ancienneté de la relation client.
• Vérifier la transférabilité des contrats récurrents et des abonnements.

L'audit identifie les risques ; la garantie d'actif et de passif (GAP) les transforme en protection contractuelle. La GAP engage le cédant à indemniser le repreneur si un passif né avant la cession se révèle après, ou si un actif annoncé disparaît.

La GAP relève entièrement de la liberté contractuelle : ni sa durée ni son plafond ne sont fixés par un texte officiel. Les usages observés au printemps 2026 servent seulement d'ordre de grandeur de négociation.

Le risque sous-estimé. Une GAP sans garantie de la garantie ne vaut que la solvabilité du cédant au jour de la réclamation. Si le vendeur a dépensé le produit de cession, votre indemnité est théorique. Le séquestre d'une fraction du prix ou un crédit-vendeur compensable reste la protection la plus solide.

Beaucoup de reprises passent par une holding de rachat, qui s'endette pour acquérir la cible et rembourse grâce aux remontées de dividendes. Le repreneur qui apporte des titres à cette holding avant de céder doit connaître le mécanisme de report d'imposition de l'article 150-0 B ter du CGI.

Selon les textes en vigueur au printemps 2026, en cas de cession des titres apportés dans les trois ans suivant l'apport, le report n'est maintenu que si la holding réinvestit au moins 70 % du produit de cession dans une activité éligible, dans un délai de trois ans. Ce seuil de 70 % et ce délai de trois ans résultent de la loi de finances pour 2026 (loi n° 2026-103 du 19 février 2026, article 11), applicable aux opérations réalisées à compter de sa publication.

Régime transitoire. Pour les apports réalisés avant le 21 février 2026, l'ancien dispositif de réinvestissement d'au moins 60 % du produit dans un délai de deux ans peut rester applicable. Le seuil exact dépend donc de la date de l'apport : ce point doit être tranché au cas par cas avant tout montage.

1. Signer un accord de confidentialité (NDA) avant tout accès aux pièces sensibles.
2. Faire ouvrir une data room par le cédant et lister les pièces manquantes par domaine.
3. Lancer l'audit financier et fiscal en premier, car ce sont eux qui valident le prix.
4. Croiser les constats sociaux et juridiques pour cartographier les risques à couvrir.
5. Traduire les points durs en conditions suspensives, en ajustement de prix et en clauses de GAP.
6. Faire valider la GAP et le protocole par un avocat avant signature du closing.

Un repreneur signe une lettre d'intention sur une PME de services affichant 1,2 million d'euros de chiffre d'affaires et une trésorerie confortable. L'audit financier révèle que la trésorerie inclut un acompte client important sur une prestation non encore réalisée, et que le premier client pèse 45 % du chiffre d'affaires sans contrat pluriannuel. Les deux constats ne tuent pas le deal, mais justifient un ajustement de prix, une condition suspensive de signature d'un contrat-cadre avec le client principal, et un plafond de GAP relevé. Sans audit, le repreneur aurait payé une trésorerie qui ne lui appartenait pas.

• La due diligence acquisition couvre cinq domaines : financier, fiscal, social, juridique et commercial.
• Le retraitement du BFR et de la dette nette réelle est la première source d'écart de prix.
• En cas de rachat de titres, vous héritez du passé fiscal et social de la société sur le délai de reprise de trois ans (LPF art. L169).
• La durée et le plafond d'une GAP ne sont fixés par aucun texte : ce sont des paramètres librement négociés.
• Le report de l'article 150-0 B ter du CGI exige, selon les textes en vigueur au printemps 2026, un réinvestissement d'au moins 70 % du produit dans un délai de trois ans pour les opérations postérieures au 19 février 2026.
• Une GAP sans garantie de la garantie ne protège pas si le cédant n'est plus solvable.