Déclarer les bénéficiaires effectifs à la création d'une société

Réponse rapide. La déclaration des bénéficiaires effectifs se fait via le guichet unique de l'INPI, en même temps que la demande d'immatriculation ou dans les 15 jours qui suivent. Vous y identifiez chaque personne détenant plus de 25 % du capital ou des droits de vote. Un défaut expose à 7 500 € d'amende et 6 mois d'emprisonnement.

La création d'une société se joue souvent sur les détails de procédure, et la déclaration des bénéficiaires effectifs en fait partie. Beaucoup de fondateurs la découvrent au dernier moment, au cœur du parcours d'immatriculation, sans avoir préparé les informations à saisir. Le présent guide se concentre sur une seule chose : le mode opératoire étape par étape, au moment précis de la création, via le guichet unique.

Nous n'y reprenons pas le détail des obligations générales et des sanctions, que nous traitons dans notre article dédié aux obligations et sanctions du registre des bénéficiaires effectifs. Ici, l'objectif est opérationnel : savoir qui déclarer, quelles informations réunir, où et quand déposer, et comment ne pas se faire piéger par une mise à jour oubliée.

Le bénéficiaire effectif est la personne physique qui contrôle réellement la société, au-delà de la simple structure juridique.

Concrètement, il s'agit de toute personne physique qui détient, directement ou indirectement, plus de 25 % du capital ou des droits de vote de la société, ou qui exerce un contrôle par tout autre moyen. Lorsqu'aucune personne ne répond à ces critères, c'est le représentant légal (gérant, président) qui est déclaré par défaut.

Cette obligation s'inscrit dans le cadre de la lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme (LCB-FT), encadrée par le code monétaire et financier (art. L561-2-2 et suivants). Elle concerne la plupart des sociétés commerciales et civiles immatriculées : SAS, SASU, SARL, EURL, SCI, entre autres. La déclaration au registre des bénéficiaires effectifs (RBE) est obligatoire depuis le 1er janvier 2023 via le guichet unique de l'INPI.

L'identification est l'étape qui demande le plus de réflexion, et c'est là que se concentrent la plupart des erreurs.

Le seuil déclencheur est de plus de 25 % du capital ou des droits de vote. Une détention de 25 % pile ne suffit pas : il faut dépasser ce seuil. La détention peut être directe (l'associé figure au capital) ou indirecte (via une holding ou une autre société interposée), ce qui oblige à remonter la chaîne de détention.

Le risque sous-estimé. Dans les dossiers de création à plusieurs associés, l'erreur fréquente consiste à raisonner uniquement sur le capital en oubliant les droits de vote. Or les statuts peuvent dissocier les deux (droits de vote double, actions de préférence). Un associé minoritaire en capital peut ainsi devenir bénéficiaire effectif par les droits de vote, ou par un pacte qui lui confère un contrôle de fait.

Voici une grille simple pour trancher :

Notre lecture. Pour une SASU ou une EURL à associé unique, l'identification est immédiate : l'associé unique est le bénéficiaire effectif. La difficulté arrive avec les montages à plusieurs niveaux, notamment lors d'une création d'une holding après un rachat, où il faut remonter chaque palier de détention pour identifier la personne physique réellement aux commandes.

Une fois les bénéficiaires identifiés, réunissez pour chacun un jeu d'informations précis avant de vous connecter au guichet.

Pour chaque bénéficiaire effectif, le document à compléter exige deux catégories de données : son identité et les modalités du contrôle qu'il exerce.

• Identité : nom et prénoms, date et lieu de naissance, nationalité, adresse de domicile personnel.
• Modalités du contrôle : pourcentage de capital détenu, pourcentage de droits de vote, caractère direct ou indirect de la détention, et nature du contrôle lorsqu'il ne résulte pas d'un pourcentage (contrôle de fait, pacte, etc.).

En pratique. Préparez ces éléments en parallèle de la rédaction des statuts, pas après. Les pourcentages déclarés au RBE doivent être cohérents avec la répartition du capital inscrite dans les statuts et avec la liste des souscripteurs. Une incohérence entre ces documents est l'un des premiers points qui attire l'attention lors d'un contrôle de la formalité.

Le guichet unique des formalités des entreprises, géré par l'INPI, est le point d'entrée obligatoire pour toutes les formalités d'entreprise depuis 2023.

La déclaration des bénéficiaires effectifs n'est pas une démarche isolée : elle s'intègre au dossier d'immatriculation de la société, dans le même parcours en ligne. Vous n'avez donc pas à vous rendre sur un autre portail. Le parcours d'immatriculation comporte une rubrique dédiée aux bénéficiaires effectifs, à compléter avant de finaliser le dépôt.

Notre accompagnement à la création d'entreprise prend en charge ce parcours de bout en bout, de la rédaction des statuts au dépôt de la déclaration, ce qui évite les allers-retours avec le greffe en cas de pièce manquante.

La saisie reprend les informations préparées à l'étape 2, bénéficiaire par bénéficiaire.

Renseignez l'identité complète de chaque personne, puis les modalités de son contrôle. Vérifiez deux fois la cohérence avec les statuts avant de valider : le RBE n'est pas une formalité de pure forme, et une information fausse ou incomplète est sanctionnée au même titre qu'une absence de déclaration.

Ce que l'administration regarde. Le contrôle porte d'abord sur la complétude et la cohérence : tous les bénéficiaires dépassant 25 % sont-ils déclarés ? Les pourcentages correspondent-ils au capital ? L'adresse de domicile est-elle renseignée ? Le caractère LCB-FT du dispositif explique cette exigence de précision : le registre sert à identifier la personne physique réelle derrière la société, et toute zone d'ombre est traitée comme un signal.

Le calendrier de dépôt est précis et conditionne la régularité de la formalité.

La règle est de déposer la déclaration des bénéficiaires effectifs en même temps que la demande d'immatriculation. Si elle n'a pas pu être jointe à ce moment, vous disposez d'un délai de 15 jours à compter de l'immatriculation pour la déposer au registre des bénéficiaires effectifs via le guichet unique.

Cas fréquent. Nous voyons régulièrement des sociétés immatriculées dont la déclaration de bénéficiaires effectifs n'a jamais été déposée, parce que le fondateur a cru la formalité automatiquement comprise dans l'immatriculation. Elle ne l'est pas toujours : c'est une rubrique à compléter activement. Le contrôle de cette omission intervient parfois tardivement, par exemple lors de l'ouverture d'un compte bancaire professionnel, l'établissement assujetti à la LCB-FT exigeant alors un extrait du RBE à jour.

La déclaration initiale n'est pas figée : elle vit avec la société.

Tout changement affectant les bénéficiaires effectifs doit être déclaré dans les 30 jours : cession de parts modifiant le franchissement du seuil de 25 %, changement de représentant légal, nouvelle répartition du capital après une augmentation, entrée ou sortie d'un associé significatif. L'oubli de mise à jour expose aux mêmes sanctions que le défaut de déclaration initiale.

Points de vigilance 2026. Trois moments génèrent le plus d'oublis de mise à jour : une augmentation de capital qui fait franchir le seuil de 25 % à un nouvel entrant, une cession de parts entre associés existants qui rebat les pourcentages, et le changement de gérant ou de président. Inscrivez systématiquement le contrôle du RBE dans la check-list de chaque opération sur le capital ou la direction.

Le défaut de déclaration, comme la déclaration d'informations fausses ou incomplètes, est puni de 6 mois d'emprisonnement et 7 500 € d'amende.

Au-delà de la sanction pénale, l'absence de déclaration à jour crée des frictions opérationnelles concrètes : blocage de l'ouverture du compte bancaire, retard dans le déblocage du capital, suspicion lors d'une cession future. C'est une conformité à traiter dès le premier jour, pas une formalité à régulariser plus tard.

Concernant l'accès au registre, depuis la décision de la Cour de justice de l'Union européenne de novembre 2022, l'accès du grand public est restreint. Le registre reste accessible aux autorités, aux professionnels assujettis à la LCB-FT (banques, notaires, experts-comptables) et aux personnes justifiant d'un intérêt légitime. Le bénéficiaire effectif n'est donc plus exposé publiquement comme auparavant, mais reste pleinement identifiable par les acteurs habilités.

La forme juridique ne change pas la procédure, mais elle conditionne la facilité d'identification.

Quel que soit le schéma, nous recommandons de figer la cartographie de détention avant l'immatriculation, idéalement dans le cadre d'un conseil juridique sur la structuration. C'est le document de référence qui sécurise à la fois les statuts, la déclaration de bénéficiaires effectifs et les futures mises à jour.