Convention d'intégration fiscale : modèles et pièges à éviter

Réponse rapide. La convention d'intégration fiscale organise la répartition de l'IS au sein d'un groupe intégré. Elle n'est pas obligatoire mais fortement recommandée : la loi (CGI art. 223 A) laisse une grande liberté, à condition qu'aucune filiale ne supporte une charge supérieure à celle qu'elle porterait hors du groupe, sous peine d'acte anormal de gestion.

Vous avez opté pour l'intégration fiscale, ou vous y pensez. La mécanique fiscale est connue : une société mère devient seule redevable de l'impôt sur les sociétés du groupe. Reste une question rarement traitée à temps, et pourtant décisive en cas de contrôle ou de conflit entre associés : comment répartir cette charge d'impôt entre les sociétés du groupe ? C'est précisément le rôle de la convention d'intégration fiscale. Mal rédigée, elle fragilise le montage. Bien construite, elle sécurise la trésorerie de chaque entité et les droits des minoritaires.

Dans un groupe intégré, la société mère se constitue seule redevable de l'IS dû sur le résultat d'ensemble (CGI art. 223 A). Les filiales détenues à 95 % au moins ne paient plus directement leur impôt : la mère encaisse les économies (déficits imputés, neutralisations) et acquitte l'impôt global. La convention d'intégration fiscale est le contrat interne qui répartit cette charge, et le sort des économies, entre les sociétés membres.

Fait souvent ignoré : cette convention n'est pas une obligation légale. Aucun texte n'impose sa conclusion, et elle n'a pas à être remise spontanément à l'administration. Mais son absence est un risque majeur. Sans elle, la mère encaisse l'économie d'impôt d'une filiale déficitaire sans contrepartie formalisée, ce qui peut être analysé comme une subvention indirecte ou léser des minoritaires. Pour le cadre d'ensemble du régime, vous pouvez relire notre article sur le fonctionnement du regime d'integration fiscale, qui pose les bases avant d'entrer dans la rédaction.

La doctrine administrative (BOI-IS-GPE-30-30-10) confirme que les sociétés membres sont libres de prévoir par convention les modalités de répartition de la charge d'impôt, ou de l'économie d'impôt issue du régime. Cette liberté n'est pas absolue : elle s'arrête là où la répartition fait supporter à une filiale une charge supérieure à celle qu'elle aurait portée si elle n'avait pas appartenu au groupe.

Trois grandes méthodes coexistent en pratique. Le choix dépend de la présence de minoritaires, de la profitabilité des filiales et de la politique de trésorerie du groupe.

Voici la séquence que nous déroulons dans nos dossiers de structuration de groupe :

1. Choisir la méthode de répartition de l'IS. Retenir une méthode qui ne fasse jamais supporter à une filiale une charge supérieure à celle qu'elle aurait portée hors du groupe.
2. Définir le sort des économies d'impôt. Préciser qui conserve l'économie née de l'imputation des déficits ou des frais financiers d'une filiale.
3. Encadrer le traitement des filiales sortantes. Prévoir une clause d'indemnisation à hauteur du préjudice réellement subi.
4. Prévoir la neutralité financière. Organiser les flux de trésorerie internes pour que la convention soit réellement appliquée.
5. Faire approuver la convention. Valider la convention par les organes compétents et, en présence de minoritaires, sécuriser la procédure des conventions réglementées.
6. Archiver et actualiser chaque exercice. Tenir la convention à disposition de l'administration et la réviser à chaque entrée ou sortie du périmètre.

L'option pour le régime de groupe est valable cinq exercices et se renouvelle par tacite reconduction (CGI art. 223 A). La convention, elle, gagne à être relue à chaque mouvement de périmètre.

La frontière entre une convention valable et une convention requalifiable tient à trois principes énoncés par la doctrine et la jurisprudence du Conseil d'État.

• La répartition ne doit pas faire supporter à une filiale une charge d'impôt supérieure à celle qu'elle aurait supportée hors du groupe : ce serait un acte anormal de gestion (BOI-IS-GPE-30-30-10).
• La répartition ne doit pas porter atteinte à l'intérêt social propre de chaque société du groupe.
• La répartition ne doit pas léser les droits des associés ou actionnaires minoritaires des filiales intégrées.

Tant que ces conditions sont respectées, le fait pour la mère de prendre en charge l'impôt du groupe n'est pas analysé comme une subvention indirecte. À l'inverse, une convention qui appauvrit systématiquement une filiale au profit de la mère, sans contrepartie, expose le groupe à un redressement et à une contestation des minoritaires. C'est aussi un point que l'administration peut examiner lors d'un controle fiscal, au même titre que les autres flux internes.

Filiale sortante. Lorsqu'une filiale quitte le groupe, ses déficits ont pu être définitivement imputés au niveau de l'ensemble. La convention peut prévoir une indemnité de sortie. Tant que cette indemnité ne dépasse pas le préjudice réellement subi par la filiale du fait de l'attribution de ses déficits au groupe, elle n'est pas une subvention imposable pour la filiale. Au-delà, l'excédent redevient une subvention taxable. Le calibrage de cette clause est l'un des points les plus techniques de la convention.

Présence de minoritaires. Si une filiale intégrée compte des associés extérieurs au groupe, la méthode de neutralité pure peut les léser : ils financeraient une économie d'impôt qui remonte à la mère sans retour. Une réallocation de l'économie à la filiale concernée est alors plus prudente. La convention relève en outre, le plus souvent, de la procédure des conventions réglementées du Code de commerce.

Groupe avec holding et flux croisés. Lorsque la mère facture aussi des prestations aux filiales, la convention d'intégration doit s'articuler avec la politique de facturation de management fees intragroupe : deux flux distincts, deux logiques de justification, un même contrôle de cohérence. Pour les structures de détention, notre comparatif holding ou SCI éclaire le choix du véhicule en amont.

Le risque sous-estimé n'est pas le taux d'imposition, c'est la cohérence interne. Une convention signée puis jamais appliquée vaut presque une absence de convention : si les flux de trésorerie ne suivent pas la clé de répartition écrite, le document perd sa force probante. Nous voyons aussi des conventions figées depuis l'origine, jamais actualisées après l'entrée d'une nouvelle filiale, ce qui crée une zone grise sur le sort de ses économies d'impôt.

Autre point d'attention : ne confondez pas la charge d'IS du groupe et la fiscalité du dirigeant. Le taux normal de l'IS reste de 25 %, avec un taux réduit de 15 % jusqu'à 42 500 euros de bénéfice sous conditions (CGI art. 219). Côté distribution, les dividendes versés aux personnes physiques relèvent d'un prélèvement forfaitaire unique de 31,4 % depuis la hausse de la CSG. La convention d'intégration ne traite que la répartition de l'impôt entre sociétés : elle ne modifie ni le taux d'IS, ni la fiscalité personnelle des associés.

Récemment, un dirigeant d'un groupe de services comptant trois sociétés intégrées, dont une filiale avec un minoritaire à 12 %, nous a sollicités après le départ de cet associé. La convention initiale prévoyait une neutralité pure : toutes les économies remontaient à la mère. Le minoritaire contestait, à juste titre, d'avoir financé pendant trois ans une économie d'impôt dont sa filiale n'avait jamais vu la couleur. Nous avons réécrit la clé de répartition pour réallouer l'économie liée aux déficits à la filiale concernée, puis recalculé les flux des exercices ouverts encore régularisables.

Notre lecture est la suivante : la convention d'intégration n'est pas une formalité juridique, c'est un outil de gouvernance financière. Elle doit être pensée avant l'option, pas rédigée à la hâte au premier contrôle. L'arbitrage clé se joue entre la simplicité de la neutralité, idéale dans un groupe détenu à 100 %, et la protection des minoritaires, qui impose une réallocation plus fine dès qu'un associé externe entre au capital d'une filiale. En tant qu'expert-comptable inscrit à l'Ordre et commissaire aux comptes, nous abordons la convention comme un document vivant, à relire à chaque mouvement de périmètre, et à articuler avec la politique de management fees et de distribution. Pour les groupes en construction, notre accompagnement fiscalite de holding sécurise l'ensemble du montage.

Conseil Hayot Expertise. Datez et faites signer la convention avant l'ouverture du premier exercice intégré, prévoyez une clause de sortie chiffrable, et inscrivez une revue annuelle au calendrier de clôture. Conservez le document avec les justificatifs de flux : c'est cette traçabilité, plus que la sophistication des clauses, qui résiste à un contrôle. Pour un groupe issu d'un rachat, voyez notre étude de cas sur la creation d'une holding apres rachat.