BSPCE 2026 : la fiscalité des bons après la réforme

Réponse rapide. Depuis la loi de finances 2025, la fiscalité des BSPCE souscrits à compter du 1er janvier 2025 se scinde en deux. Le gain d'exercice (valeur du titre à l'exercice moins le prix fixé à l'attribution) est imposé comme un avantage salarial. La plus-value de cession ultérieure relève du régime des plus-values mobilières, prélèvement forfaitaire unique de 31,4 % par défaut.

Vous êtes salarié d'une startup et vous détenez des BSPCE. On vous a peut-être dit, il y a deux ou trois ans, que le bon serait simple à fiscaliser : un seul gain, un seul taux le jour de la revente. Cette lecture est aujourd'hui dépassée. Les lois de finances 2025 et 2026 ont redessiné le régime de l'article 163 bis G du Code général des impôts, et le sujet est devenu un point de vigilance récurrent dans les dossiers de salariés d'entreprises technologiques.

Cet article informe ; il ne remplace pas l'examen de votre plan de BSPCE, de votre table de capitalisation et de votre situation personnelle. Le diable se loge dans les dates d'attribution et de souscription, qui commandent le régime applicable.

Un BSPCE est un bon de souscription de parts de créateur d'entreprise. Il donne à son titulaire le droit de souscrire des actions de la société à un prix fixé à l'avance, généralement la valeur de l'action au moment de l'attribution. L'article 163 bis G du CGI réserve ce dispositif à certaines sociétés : une société par actions soumise à l'impôt sur les sociétés, de moins de quinze ans, dont le capital répond à des conditions de détention précises.

L'intérêt du mécanisme est connu. Si la valeur de l'action progresse entre l'attribution et la revente, le titulaire achète bas et revend haut. Le BSPCE est un instrument d'intéressement au capital, pas un complément de salaire immédiat : tant que vous n'exercez pas le bon, vous ne payez rien et vous ne possédez rien.

Trois moments structurent la vie d'un BSPCE, et il faut les distinguer pour comprendre la fiscalité.

1. L'attribution. La société vous octroie les bons et fixe le prix d'exercice. Aucune imposition à ce stade.
2. L'exercice. Vous levez le bon : vous payez le prix d'exercice et vous recevez les actions. C'est ici que naît le gain d'exercice.
3. La cession. Vous revendez les actions. C'est ici que naît, le cas échéant, la plus-value de cession.

Avant la réforme, l'analyse pratique consistait souvent à raisonner sur un gain global constaté à la revente. La loi de finances 2025 a imposé une dissociation nette pour les titres souscrits à compter du 1er janvier 2025.

Le gain d'exercice, imposé comme un avantage salarial#

Le gain d'exercice, aussi appelé gain d'acquisition, est la différence entre la valeur du titre au jour où vous exercez le bon et le prix d'acquisition fixé lors de l'attribution. Depuis la réforme, ce gain est traité comme un avantage salarial : un complément de rémunération assimilé à un revenu d'activité, imposé selon les modalités propres aux BSPCE prévues à l'article 163 bis G.

C'est le point qui surprend le plus de salariés. Le gain d'exercice n'est plus une plus-value : c'est la contrepartie de votre activité dans l'entreprise, et il en suit la logique. Sa quotité dépend de votre situation et de l'ancienneté dans la société au moment de l'exercice.

La plus-value de cession, au régime mobilier#

La plus-value de cession est le gain réalisé lors de la revente des titres : prix de vente moins valeur retenue lors de l'exercice. Elle relève du régime des plus-values de cession de valeurs mobilières. Par défaut, elle est soumise au prélèvement forfaitaire unique de 31,4 %, qui combine 12,8 % d'impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux ; le contribuable peut opter pour l'imposition au barème progressif lorsque cela lui est plus favorable, option qui s'applique alors à l'ensemble de ses revenus du capital de l'année.

Tableau : gain d'exercice contre plus-value de cession#

Au-delà de la dissociation des deux gains, la loi de finances 2025 a fermé plusieurs portes que certains montages utilisaient.

• Exclusion du PEA et du PEA-PME. Les titres issus de BSPCE ne peuvent plus être logés dans un plan d'épargne en actions ni dans un PEA-PME. L'enveloppe qui aurait permis, sous conditions de durée, une exonération d'impôt sur la plus-value n'est plus accessible pour ces titres.
• Exclusion des régimes de report et de sursis d'imposition. L'apport-cession de l'article 150-0 B ter, qui permet de différer l'imposition d'une plus-value en apportant les titres à une holding avant de les céder, est fermé aux titres issus de BSPCE.

Le risque sous-estimé. Beaucoup de salariés ont découvert ces exclusions au moment de bâtir leur stratégie de sortie, parfois la veille d'une opération de liquidité. L'idée répandue selon laquelle on peut loger ses actions de startup dans un PEA pour neutraliser l'impôt ne tient plus pour les BSPCE depuis 2025. Vérifier ce point avant de prendre un engagement de cession, idéalement dès la première levée de fonds, évite une mauvaise surprise au moment de la déclaration.

La loi de finances 2026, en son article 25, a pris le chemin inverse sur un autre terrain : elle a élargi l'accès au dispositif pour les BSPCE attribués à compter du 1er janvier 2026. Trois ajustements méritent l'attention.

• Seuil de détention abaissé de 25 % à 15 %. La condition tenant à la part du capital détenue directement et de manière continue par des personnes physiques est assouplie. Des sociétés qui ne pouvaient plus attribuer de BSPCE parce qu'elles avaient ouvert leur capital à des fonds redeviennent éligibles.
• Extension aux sous-filiales. L'attribution est ouverte aux salariés et dirigeants de sous-filiales, sous condition d'une détention indirecte d'au moins 75 % le long de la chaîne de participation. Les groupes structurés en plusieurs niveaux peuvent ainsi associer leurs équipes opérationnelles.
• Durée d'activité réappréciée. Les règles d'appréciation de la durée d'activité du bénéficiaire dans les structures à plusieurs niveaux ont été ajustées, ce qui clarifie l'éligibilité des salariés mobiles au sein d'un groupe.

Notre lecture. La séquence est cohérente avec l'objectif affiché : durcir la fiscalité de sortie tout en ouvrant plus largement la porte d'entrée. Pour une startup en phase de structuration, l'assouplissement 2026 redonne du jeu pour bâtir un plan d'intéressement large, y compris dans les filiales : c'est l'un des choix structurants d'une startup. Pour le salarié, en revanche, la sortie reste à fiscaliser avec rigueur.

Tableau : ce que change chaque loi de finances#

Prenons une situation que nous croisons régulièrement, sans aucune donnée réelle de client. Une salariée d'une startup logicielle, dans l'entreprise depuis plusieurs années, détient des BSPCE attribués en 2025. La société est rachetée. Au moment du rachat, elle exerce ses bons puis cède aussitôt les actions.

Deux gains apparaissent dans sa déclaration, et non un seul.

1. Le gain d'exercice, égal à la valeur retenue lors de l'exercice diminuée du prix d'attribution. Il est traité comme un avantage salarial, selon les modalités propres aux BSPCE.
2. La plus-value de cession, ici souvent faible ou nulle puisque l'exercice et la vente interviennent quasi simultanément à la même valeur. Lorsqu'elle existe, elle est soumise au PFU de 31,4 % ou, sur option, au barème.

La conversation ne porte alors pas sur un taux unique à appliquer, mais sur la ventilation correcte entre les deux composantes, sur le millésime des titres, et sur les déclarations à servir. C'est précisément ce travail de qualification qui évite un redressement et qui permet d'anticiper le décaissement d'impôt.

Le dispositif ne s'adresse pas à tout le monde. L'article 163 bis G réserve les BSPCE aux salariés et aux dirigeants soumis au régime fiscal des salariés de la société émettrice, ainsi que, sous conditions, aux membres du conseil d'administration ou de surveillance et aux équipes de certaines filiales.

La société émettrice doit elle aussi remplir des conditions : être une société par actions, soumise à l'impôt sur les sociétés, immatriculée depuis moins de quinze ans, non issue d'une concentration ou d'une restructuration d'activités préexistantes, et respecter le seuil de détention de son capital par des personnes physiques, abaissé à 15 % pour les bons attribués à compter de 2026.

• Le millésime décide du régime. Un BSPCE souscrit avant 2025 ne suit pas exactement la même logique qu'un BSPCE souscrit à partir de 2025. Datez précisément chaque ligne de votre plan.
• Attribution et souscription ne sont pas synonymes. La LF2026 vise les bons attribués à compter du 01/01/2026 ; la LF2025 vise les titres souscrits à compter du 01/01/2025. Ces deux dates ne se recouvrent pas et conditionnent des règles différentes.
• Pas de PEA, pas d'apport-cession. Toute stratégie de sortie bâtie sur ces enveloppes pour des titres BSPCE doit être revue.
• Ancienneté et exercice. La quotité du gain d'exercice peut dépendre de votre situation au moment de l'exercice. Le choix de la date d'exercice n'est pas neutre.

Deux logiques légitimes s'opposent souvent.

Exercer tôt, lorsque la valeur de l'action est encore proche du prix d'attribution, réduit le gain d'exercice futur, donc la part imposée comme un salaire ; le gain ultérieur bascule alors vers la plus-value de cession. Mais cela suppose de mobiliser de la trésorerie pour payer le prix d'exercice, de porter un risque actionnarial réel et d'immobiliser des fonds dans un titre non liquide.

Exercer au moment de la liquidité (rachat, introduction) supprime le risque de portage et le besoin de trésorerie, mais concentre l'essentiel du gain dans le gain d'exercice, donc dans la composante salariale. Aucune de ces voies n'est supérieure dans l'absolu : le bon choix dépend de votre confiance dans le projet, de votre capacité de trésorerie et de votre horizon. C'est une décision à instruire dossier par dossier.

La valeur retenue pour le prix d'exercice et, le cas échéant, pour le gain d'exercice repose sur une évaluation de l'action. Lorsqu'une société attribue des BSPCE, la détermination de cette valeur n'est pas un détail de forme : elle engage la sécurité fiscale du dispositif et la solidité des déclarations des bénéficiaires. En notre qualité d'expert-comptable et de commissaire aux comptes, nous attachons une attention particulière à la cohérence entre la valorisation utilisée pour le plan de BSPCE, la table de capitalisation et dilution et les opérations de levée de fonds environnantes. Une valeur fragile fragilise tout le montage.