Pre-seed : ce que les fondateurs doivent vraiment préparer avant la levée

Le pre-seed est souvent perçu comme un simple premier chèque. En réalité, c'est la phase où les fondateurs posent les bases de leur table de capitalisation pour les dix prochaines années. Les décisions prises ici — choix de l'instrument, valorisation, pacte, structure juridique — ont des conséquences fiscales et patrimoniales qui se révèlent parfois douloureusement au moment du seed ou de la cession.

Dans les dossiers de création que nous accompagnons au cabinet, les blocages les plus fréquents lors d'une levée pre-seed ne viennent pas du pitch ou du marché. Ils viennent de la documentation mal préparée, du choix d'un instrument inadapté, ou d'une table de cap déjà déséquilibrée avant même que le premier investisseur externe soit entré.

En résumé : le financement pre-seed est le premier tour formel d'une startup, avant le seed institutionnel. En France, les montants se situent généralement entre 100 000 et 500 000 €, principalement via business angels ou BSA AIR. L'enjeu n'est pas seulement de convaincre : c'est de structurer le tour de façon à préserver la trajectoire de la société et la liberté de manœuvre des fondateurs pour les tours suivants.

Le pre-seed se situe entre l'autofinancement initial (love money, apports des fondateurs) et le seed institutionnel. La distinction n'est pas uniquement une question de montant — elle reflète le niveau de maturité attendu du projet.

En 2026, les fonds seed exigent des signaux de traction plus solides qu'il y a trois ans. Cette évolution rend le pre-seed encore plus stratégique : c'est la phase où les fondateurs doivent démontrer qu'ils sont capables d'exécuter, pas seulement d'itérer.

Le BSA AIR — « Bon de Souscription d'Actions – Accord d'Investissement Rapide » — est devenu l'instrument de référence pour les tours pre-seed français. Son mécanisme mérite une explication précise, car il est souvent mal compris.

Contrairement à une augmentation de capital classique, le BSA AIR n'est pas une dette. L'investisseur apporte des fonds qui lui donnent le droit de souscrire des actions lors d'un tour ultérieur (ou à une échéance contractuelle), à des conditions définies à l'avance. L'avantage central : aucune valorisation n'est fixée à l'émission. Les deux parties s'accordent sur un ou deux paramètres protecteurs :

• Le plafond de valorisation (valuation cap) : si la société est valorisée au-dessus de ce plafond lors du prochain tour, l'investisseur BSA AIR convertit au plafond, pas à la valorisation de marché — ce qui lui procure une décote de fait.
• La décote directe (discount rate) : un pourcentage de réduction appliqué à la valorisation du prochain tour (par exemple 20 %).

Le BSA AIR est réservé aux sociétés par actions (SAS ou SA). Il ne peut pas être utilisé par une SARL ou une EURL. Si votre structure n'est pas encore une société par actions, la conversion est une étape préalable à anticiper.

Ce que le BSA AIR ne règle pas#

L'instrument différera la valorisation, mais pas les autres frais. La rédaction d'un BSA AIR nécessite un avocat spécialisé et un expert-comptable familier des startups pour les aspects comptables (enregistrement des fonds reçus, traitement lors de la conversion). Sur le plan fiscal, le gain pour l'investisseur n'est imposable qu'à la cession des titres obtenus lors de la conversion, au taux applicable à ce moment — pour un investisseur personne physique, le PFU de 31,4 % (12,8 % IR + 18,6 % prélèvements sociaux depuis le 1er janvier 2026) s'applique en principe sur la plus-value de cession. Ce point mérite une analyse personnalisée selon le profil de l'investisseur.

C'est la question la plus délicate, précisément parce qu'elle est souvent sans réponse objective à ce stade. Quelques repères pratiques.

Les méthodes utilisées en pratique#

À défaut de chiffre d'affaires ou d'EBITDA, les investisseurs pre-seed n'utilisent pas les méthodes de valorisation classiques par multiples ou par DCF. Ils raisonnent sur des éléments plus subjectifs :

• La qualité et la complémentarité de l'équipe : c'est souvent le premier critère, parfois le seul.
• La taille du marché adressable (TAM) : un marché étroit plafonne la valorisation.
• Les signaux de traction précoce : lettres d'intention, pilotes payants, liste d'attente, nombre d'entretiens clients documentés.
• Les comparables de marché : valorisations observées sur des deals similaires (secteur, stade, géographie).

Pour approfondir les méthodes de valorisation applicables aux stades ultérieurs, notre article sur la valorisation startup 2026 détaille les approches DCF, multiples et Berkus.

Le piège de la valorisation trop haute#

Une valorisation pre-money gonflée pour minimiser la dilution peut se retourner contre les fondateurs. Si le prochain tour se fait à une valorisation inférieure ou égale (flat round ou down round), cela envoie un signal négatif au marché et peut déclencher des clauses anti-dilution défavorables. Notre article sur les mécanismes anti-dilution explique pourquoi ces clauses sont un levier que les investisseurs institutionnels actionnent régulièrement.

Une dilution de 5 à 15 % est généralement considérée comme raisonnable à ce stade. Au-delà, les fondateurs arrivent au seed déjà trop dilués pour maintenir un contrôle effectif et préserver leur capacité d'attraction lors des tours suivants.

Exemple chiffré : impact de la dilution sur la table de cap#

Prenons une startup SAS créée à deux fondateurs, avec 10 000 actions chacun (20 000 actions au total). Un business angel entre en pre-seed avec 200 000 € sur une valorisation pre-money de 1 600 000 €.

• Valorisation post-money : 1 600 000 + 200 000 = 1 800 000 €
• Dilution = 200 000 / 1 800 000 = 11,1 %
• Nombre de nouvelles actions à créer : 20 000 × (11,1 % / 88,9 %) ≈ 2 497 actions
• Table de cap post-opération : Fondateur A 49,4 %, Fondateur B 49,4 %, Angel 11,1 % (arrondi à 100 %).

Si le seed suivant dilue à nouveau de 20 %, les fondateurs se retrouveront à environ 39 % chacun — encore majoritaires ensemble, mais à surveiller.

Si en revanche le pre-seed avait été fait avec une valorisation pre-money de 800 000 € pour le même montant, la dilution monte à 20 % et les fondateurs arrivent au seed à 40 % chacun avant même d'avoir intégré un pool de BSPCE. La structuration de la table de cap est l'un des points les plus structurants de la levée.

Le BSA AIR s'est imposé en pratique pour les tours pre-seed rapides avec des business angels. Pour les tours impliquant plusieurs investisseurs et un closing formalisé, une augmentation de capital avec term sheet reste plus lisible et évite les complications lors de la conversion.

Notre article dédié au BSA AIR : avantages, risques et fiscalité traite en détail les mécanismes de conversion et les clauses à négocier.

Deux dispositifs méritent une attention particulière dès la phase de structuration.

Le statut JEI (Jeune Entreprise Innovante)#

Le statut JEI (article 44 sexies-0 A du CGI) ouvre droit, sous conditions, à une exonération totale des cotisations patronales d'assurances sociales (maladie, maternité, invalidité, décès, vieillesse) et d'allocations familiales sur les salaires des chercheurs, ingénieurs, techniciens et gestionnaires de projet affectés à la R&D. Elle court jusqu'au dernier jour de la 7e année civile suivant celle de la création, dans la double limite de 8 401,58 € de rémunération mensuelle brute par salarié et de 240 300 € par établissement et par année civile. En revanche, l'exonération d'impôt sur les bénéfices ne subsiste que pour les entreprises créées jusqu'au 31 décembre 2023 : une société créée à compter du 1er janvier 2024 n'y a plus droit et ne doit pas la budgéter dans son plan de trésorerie. Le volet social, lui, reste puissant (de l'ordre de 24 à 28 % du brut des personnels éligibles) : il réduit d'autant le cash burn et allonge la runway sans lever davantage. Les conditions d'éligibilité (moins de 8 ans, dépenses de R&D d'au moins 20 % des charges fiscalement déductibles, PME au sens communautaire) sont à vérifier avec précision. Notre article sur le CIR 2026 présente les interactions entre JEI, CIR et CII.

Les BSPCE pour motiver l'équipe#

Les Bons de Souscription de Parts de Créateur d'Entreprise (BSPCE, article 163 bis G du CGI) permettent d'associer les salariés clés à la valeur créée sans dilution immédiate. Réservés aux sociétés par actions de moins de 15 ans, ils sont particulièrement adaptés au stade pre-seed pour attirer et retenir des profils seniors sans aligner un salaire de marché. La réforme LF 2025/2026 a modifié leur fiscalité : un conseil personnalisé est indispensable avant toute émission. L'article BSPCE 2026 détaille les conditions et le traitement fiscal à jour.

Voici les éléments concrets qu'un investisseur sérieux examinera, et les points de blocage que nous observons le plus fréquemment.

1. Valider la thèse de marché par des preuves documentées#

Aux stades les plus précoces, les études de marché globales intéressent peu les investisseurs. Ce qui compte : des entretiens clients documentés (au moins vingt), des lettres d'intention signées, ou un pilote payant même modeste. Ces preuves primaires valent davantage qu'une TAM de 10 milliards sans source vérifiable.

2. Structurer la société avant l'investisseur#

La constitution de la SAS, la rédaction des statuts avec les clauses d'agrément et de préemption appropriées, et la protection de la propriété intellectuelle (cession des droits à la société, marque déposée) sont des préalables non négociables. Un investisseur qui arrive avant que la PI soit proprement assignée à la société peut bloquer ou différer le closing.

3. Formaliser le pacte fondateurs avant d'entrer en négociation#

Le pacte cofondateurs doit prévoir les mécanismes de vesting (acquisition progressive des droits sur les actions), les clauses de sortie forcée (drag-along) et le traitement en cas de départ d'un fondateur. Sans ce document, un co-fondateur qui part avant la levée peut bloquer toute l'opération ou partir avec une part non méritée du capital.

4. Construire un prévisionnel financier honnête#

Le prévisionnel pre-seed n'est pas un exercice de projection à cinq ans. C'est un document de 12 à 18 mois qui montre : le burn rate mensuel, le runway avec les fonds levés, et les jalons précis qui seront atteints avant de revenir lever. Un chiffre d'affaires an 3 investi est inutile ici. Un plan de trésorerie mensuel avec les hypothèses explicites est ce qui rassure.

5. Préparer la data room amont#

Les investisseurs angels sérieux font une due diligence, même légère. Notre checklist data room liste les documents à préparer : Kbis, statuts, registre des mouvements de titres, contrats clés, propriété intellectuelle, comptes (même partiels), et tout engagement existant.

Sur un dossier SaaS B2B que nous suivons, le fondateur avait trouvé deux business angels prêts à investir 150 000 € via BSA AIR. Tout semblait aligné — jusqu'au moment où la due diligence a révélé que le code source du produit avait été développé en partie pendant son contrat de travail chez un employeur précédent, sans cession de droits formalisée vers la société.

Le closing a été suspendu trois mois le temps de régulariser la situation avec l'ex-employeur, de faire valider l'accord par un avocat, et de documenter proprement la cession de droits vers la SAS. Les deux angels sont restés, mais un troisième s'est retiré. Ce blocage aurait été évitable avec une structuration préalable rigoureuse.

La leçon : la propriété intellectuelle est le premier point vérifié dans un dossier tech. C'est aussi celui qui est le plus souvent négligé.

Certaines erreurs reviennent de façon quasi systématique dans les dossiers que nous voyons passer :

• Absence de thèse claire : le fondateur ne sait pas expliquer pourquoi son projet mérite d'exister maintenant, pas dans deux ans.
• Usage des fonds trop large : le budget ne correspond à aucun jalon précis. « Développement produit et croissance » n'est pas un plan d'utilisation.
• Table de cap mal pensée dès l'origine : répartition déséquilibrée entre fondateurs, ou dilution trop importante accordée à un premier investisseur non-professionnel (love money) qui complique l'entrée des angels ensuite.
• Documentation juridique insuffisante : pacte d'associés absent, propriété intellectuelle non protégée ou non cédée à la société.
• Valorisation sans justification : annoncer un chiffre sans être capable de l'expliquer est pire que de présenter une fourchette avec des hypothèses transparentes.
• Burn rate non maîtrisé : des fondateurs qui se versent des salaires de marché dès le pre-seed consomment leur runway avant d'avoir validé quoi que ce soit.

Notre article sur le burn rate et le runway propose une méthode concrète pour construire un plan 90 jours défendable.

L'angle expert-comptable sur une levée pre-seed n'est pas neutre. Voici ce que nous observons en pratique.

Le premier risque sous-estimé est la comptabilisation des fonds BSA AIR. Ces fonds ne sont pas comptabilisés en capital (tant que la conversion n'est pas réalisée), mais en dettes ou en un compte d'attente spécifique selon le traitement retenu. Cette position au bilan peut avoir des conséquences si la société doit justifier ses fonds propres dans une candidature JEI, une demande de prêt, ou si un commissaire aux comptes intervient.

Le second point : la remontée de dividendes depuis une holding. Beaucoup de fondateurs créent une holding personnelle avant ou pendant le pre-seed pour optimiser la fiscalité future sur les plus-values. C'est souvent pertinent, mais le timing et la structure doivent être pensés avant l'entrée des investisseurs, pas après. Notre article sur l'apport-cession et l'article 150-0 B ter explique les conditions du report d'imposition.

Enfin, le board. Même à ce stade, définir les règles de gouvernance (fréquence, quorum, majorités) dans le pacte évite des paralysies ultérieures. Notre article sur le board de startup présente les pratiques qui fonctionnent.

À jour au 2026-06-14. Cet article informe et ne remplace pas un conseil personnalisé. Pour votre situation, contactez un expert-comptable inscrit à l'Ordre.