Cap table 2026 : maîtriser sa table de capitalisation
La cap table recense qui détient quoi dans une société : actions, BSPCE, BSA, instruments convertibles. La tenir à jour et raisonner en capital pleinement dilué est vital avant toute levée.
Ce sujet relève de notre mission
Fiscalité holding à Paris | IS, mère-fille, apport-cessionNote de l'expert : Cet article a été rédigé par notre cabinet d'expertise comptable. Les informations sont à jour en 2026. Pour une étude personnalisée de votre situation, contactez-nous.
Réponse rapide. La cap table, ou table de capitalisation, recense la répartition du capital d'une société : qui détient combien d'actions, plus les instruments donnant accès au capital (BSPCE, BSA, BSA AIR, obligations convertibles). Bien tenue, elle se lit en capital pleinement dilué, c'est-à-dire en intégrant tous les titres susceptibles d'être convertis. C'est l'outil de référence pour anticiper la dilution avant une levée ou une cession.
La cap table est le document de gouvernance le plus stratégique d'une start-up, et l'un des plus souvent négligés au début. Mal tenue, elle réserve de mauvaises surprises au moment de lever des fonds ou de vendre. Comprendre ce qu'elle contient et comment la lire est indispensable pour tout fondateur. Voici l'essentiel.
Ce que contient la cap table#
La cap table va bien au-delà de la simple liste des actionnaires.
Elle recense les actions détenues par chacun, fondateurs et investisseurs, mais aussi tous les instruments qui peuvent un jour devenir des actions : bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BSPCE) attribués aux salariés, bons de souscription d'actions (BSA), BSA AIR, obligations convertibles. Chacun de ces instruments représente une dilution potentielle, c'est-à-dire des actions qui n'existent pas encore mais qui apparaîtront à la conversion.
Ignorer ces instruments donne une vision faussée de la répartition réelle du capital, sujet relié aux instruments d'amorçage comme les BSA AIR et obligations convertibles.
Le capital pleinement dilué#
La lecture pertinente d'une cap table se fait en capital pleinement dilué.
Le capital pleinement dilué intègre, en plus des actions existantes, tous les titres susceptibles d'être convertis en actions : BSPCE, BSA, instruments convertibles. C'est cette vision qui donne la répartition réelle du pouvoir et de la valeur, une fois tous les instruments exercés. Un fondateur qui raisonne sur les seules actions existantes surestime sa part : à la conversion des instruments en circulation, sa participation se dilue mécaniquement.
C'est pourquoi toute négociation de levée se mène en pleinement dilué, pour mesurer la dilution réelle des fondateurs au tour considéré, comme nous le détaillons pour la levée de fonds pre-seed à série A.
Tenir la cap table à jour#
Une cap table n'a de valeur que si elle est rigoureusement tenue dans le temps.
Chaque opération sur le capital, augmentation, attribution de BSPCE, émission de BSA, conversion d'instruments, doit y être enregistrée immédiatement. Une cap table laissée à l'abandon devient illisible et fait perdre un temps précieux lors d'une levée, quand l'investisseur exige une photographie exacte. La cohérence avec les statuts, le registre des mouvements de titres et le pacte d'associés est essentielle : une divergence repérée fragilise toute l'opération.
| Élément suivi | Pourquoi il compte |
|---|---|
| Actions par détenteur | Répartition de base du capital |
| BSPCE attribués | Dilution liée à l'intéressement des salariés |
| BSA et BSA AIR | Dilution liée aux investisseurs |
| Obligations convertibles | Dilution différée à la conversion |
| Capital pleinement dilué | Répartition réelle après conversion |
Notre lecture#
La cap table n'est pas un tableau administratif, c'est un instrument de pilotage du capital. Une cap table claire et à jour rassure les investisseurs, accélère les levées et évite les conflits sur la répartition.
Notre conseil est de la tenir dès la création, de raisonner systématiquement en pleinement dilué, et de simuler l'effet de chaque opération future, levée, attribution de BSPCE, conversion, sur la participation des fondateurs. Anticiper la dilution permet de négocier en connaissance de cause et de préserver la motivation de l'équipe fondatrice. Une cap table négligée se paie cher au moment où elle compte le plus : la levée ou la cession.
Cas fréquent#
Des fondateurs avaient attribué des BSPCE et émis des BSA AIR sans tenir leur cap table à jour. Au moment de lever en série A, l'investisseur a exigé une table de capitalisation exacte en pleinement dilué, révélant une dilution des fondateurs bien supérieure à ce qu'ils croyaient. La reconstitution a retardé l'opération et affaibli leur position de négociation. Pour la suite, la cap table a été tenue rigoureusement et chaque opération simulée en amont, rétablissant la maîtrise du capital.
Questions fréquentes
Qu'est-ce qu'une cap table ?+
C'est la table de capitalisation d'une société : la répartition du capital entre les détenteurs d'actions, augmentée de tous les instruments donnant accès au capital (BSPCE, BSA, instruments convertibles). Elle décrit qui détient quoi, actuellement et potentiellement.
Qu'est-ce que le capital pleinement dilué ?+
C'est la répartition du capital une fois intégrés tous les titres susceptibles d'être convertis en actions : BSPCE, BSA, obligations convertibles. C'est la vision réelle du pouvoir et de la valeur, au-delà des seules actions existantes.
Pourquoi raisonner en pleinement dilué ?+
Parce que raisonner sur les seules actions existantes surestime la part des fondateurs. À la conversion des instruments en circulation, leur participation se dilue. Toute négociation de levée se mène en pleinement dilué.
Que contient une cap table ?+
Les actions par détenteur, les BSPCE attribués aux salariés, les BSA et BSA AIR des investisseurs, les obligations convertibles, et la synthèse en capital pleinement dilué. Chaque instrument représente une dilution potentielle.
Pourquoi la tenir à jour ?+
Parce qu'une cap table à l'abandon devient illisible et fait perdre du temps lors d'une levée, quand l'investisseur exige une photographie exacte. La cohérence avec les statuts, le registre des titres et le pacte est essentielle.
Quand la cap table compte-t-elle le plus ?+
Lors d'une levée de fonds ou d'une cession, quand les investisseurs et les acquéreurs exigent une répartition exacte en pleinement dilué. Une cap table négligée fragilise alors la position de négociation des fondateurs.
À retenir#
- La cap table recense la répartition du capital, actions et instruments donnant accès au capital.
- Elle inclut les BSPCE, BSA, BSA AIR et obligations convertibles, sources de dilution potentielle.
- Elle se lit en capital pleinement dilué, qui donne la répartition réelle après conversion.
- Raisonner sur les seules actions existantes surestime la part des fondateurs.
- Elle doit être tenue à jour et cohérente avec les statuts, le registre des titres et le pacte.
- Elle est décisive lors d'une levée ou d'une cession : la négliger se paie cher.
Article rédigé par le cabinet Hayot Expertise, inscrit à l'Ordre des experts-comptables d'Île-de-France. Mis à jour pour 2026. Cet article a une portée informative et ne remplace pas une analyse de votre situation propre.
Article rédigé par Samuel HAYOT
Expert-Comptable diplômé, inscrit au Tableau de l'Ordre des Experts-Comptables.
Cabinet d'expertise comptable et de commissariat aux comptes base a Paris 8, pense pour accompagner des entreprises partout en France avec une approche digitale et orientee decision.
Sources du dossier
Sources officielles et de reference citees pour cette page.
Ce sujet relève de notre mission Fiscalité holding à Paris | IS, mère-fille, apport-cession
Besoin d'un devis ou d'un conseil personnalisé ?
Notre cabinet d'expertise comptable vous accompagne dans toutes vos démarches. Obtenez un devis gratuit pour analyser votre situation et vous proposer une offre tarifaire sur-mesure ou contactez-nous directement.