BSA AIR ou obligations convertibles : choisir en amorçage

Réponse rapide. Le BSA AIR (bon de souscription d'actions, accord d'investissement rapide) et l'obligation convertible permettent tous deux d'investir en amorçage sans figer la valorisation : l'investisseur entre au capital lors d'un futur tour, avec une décote et souvent un plafond. La différence décisive : le BSA AIR n'est pas une dette, l'obligation convertible en est une, avec intérêts et remboursement si la conversion n'a pas lieu.

Lever des fonds en amorçage bute presque toujours sur la valorisation : la société est trop jeune pour la fixer sans arbitraire, mais l'investisseur veut entrer maintenant. Plutôt que de négocier une valeur que ni l'un ni l'autre ne sait défendre, deux instruments diffèrent la question au tour suivant : le BSA AIR et l'obligation convertible. Tous deux reposent sur des valeurs mobilières donnant accès au capital, encadrées par le Code de commerce (notamment l'article L228-91). Mais leur nature juridique, leur traitement au bilan et leurs conséquences pour les fondateurs diffèrent profondément. Voici comment trancher.

Les deux instruments partagent une même logique : investir aujourd'hui, valoriser plus tard. En amorçage, fixer un prix de l'action est difficile et risqué pour les deux parties. Le BSA AIR comme l'obligation convertible laissent l'investisseur apporter ses fonds immédiatement, puis convertir son apport en actions lors d'un futur tour, à des conditions préférentielles.

Ces conditions reposent sur deux leviers que l'on retrouve dans presque tous les contrats. La décote réduit le prix d'entrée par rapport au tour suivant, pour récompenser la prise de risque précoce : un investisseur entré avec une décote de 20 % paie ses actions 80 % du prix du tour de série A. Le plafond de valorisation (valuation cap) fixe une valeur maximale retenue pour sa conversion, ce qui le protège si la société prend beaucoup de valeur entre les deux tours. Ces mécanismes structurent un premier tour bien avant qu'une valorisation ferme ne soit possible, comme nous le détaillons pour la levée de fonds du pre-seed à la série A et pour la façon de structurer un premier tour en love money et business angels.

Il faut le dire nettement : différer n'est pas supprimer. La valorisation reviendra, et la décote comme le plafond se traduiront en dilution réelle pour les fondateurs au moment de la conversion. C'est l'erreur la plus fréquente : signer un instrument simple en pensant ne pas se diluer, et découvrir l'ampleur de la dilution au tour suivant.

La distinction fondamentale tient à la nature juridique de l'instrument, et elle commande tout le reste.

Le BSA AIR n'est pas une dette. L'investisseur verse des fonds et reçoit des bons de souscription, sans créance de remboursement ni intérêts. Si le tour suivant a lieu, les bons donnent droit aux actions ; son risque est celui d'un actionnaire. S'il n'a pas lieu, il n'a aucun droit au remboursement : il subit le sort de la société. L'obligation convertible, elle, est une dette. Elle porte intérêt et doit être remboursée si la conversion n'intervient pas. L'investisseur reste créancier tant qu'il n'a pas converti, ce qui le protège davantage, mais cette dette figure au passif et pèse sur l'analyse financière de la société.

Deux conséquences pratiques découlent de ce tableau. D'abord, l'obligation convertible donne une date butoir : à l'échéance, soit elle se convertit, soit elle se rembourse. Cette échéance est une protection pour l'investisseur, mais une contrainte de trésorerie pour la société si le tour tarde. Ensuite, l'obligation convertible alourdit le passif, ce qui peut gêner une future demande de financement bancaire ou compliquer la lecture du bilan par un investisseur de série A.

Le choix dépend du rapport de force, de la maturité du projet et de l'effet recherché sur le bilan. Plutôt qu'un instrument supérieur dans l'absolu, il faut raisonner par situation.

Plus le projet est mûr et l'investisseur exigeant, plus l'obligation convertible s'impose. Plus le tour est précoce et la relation de confiance forte, plus le BSA AIR convient. Dans la pratique, les deux instruments coexistent souvent sur un même tour, chaque investisseur entrant avec celui qui correspond à son profil de risque. Ce choix s'articule enfin avec la fiscalité de la souscription, que nous abordons plus bas et que nous détaillons dans notre article sur la réduction IR-PME et les dispositifs JEI.

Le choix de l'instrument a aussi un versant fiscal, côté investisseur comme côté société. La souscription au capital d'une PME peut ouvrir droit à la réduction d'impôt IR-PME (article 199 terdecies-0 A du Code général des impôts), au taux de droit commun de 18 %, porté à 25 % pour les souscriptions aux entreprises solidaires d'utilité sociale agréées (ESUS) et à certaines foncières solidaires. Les versements sont retenus dans la limite de 50 000 € pour une personne seule et 100 000 € pour un couple soumis à imposition commune, avec une obligation de conservation des titres de cinq ans.

Il faut être précis : cet avantage suppose une véritable souscription au capital. Le BSA AIR, qui se traduit par l'émission d'actions au tour suivant, et l'obligation convertible, qui n'ouvre droit à des actions qu'à la conversion, ne sont pas traités de la même manière dans le temps. C'est l'opération qui aboutit effectivement à l'entrée au capital qui doit être examinée au regard des conditions de l'IR-PME, et non l'intention initiale. Côté plus-value, la cession ultérieure des titres relève en principe du prélèvement forfaitaire unique, dont le taux global atteint 31,4 % en 2026 pour les plus-values mobilières, après la hausse des prélèvements sociaux. Ce point ne décide pas du choix de l'instrument, mais il doit être intégré dans la simulation de l'investisseur. Pour les montages avec société interposée, il s'articule avec la fiscalité de la holding.

Notre lecture : l'instrument se choisit, le contrat se calibre#

Ni le BSA AIR ni l'obligation convertible ne sont meilleurs dans l'absolu : ils répondent à des besoins différents. Le BSA AIR privilégie la simplicité et l'absence de dette, l'obligation convertible la protection de l'investisseur et une date butoir. Notre conviction, formée dossier après dossier, est que le débat se trompe souvent de sujet : ce n'est pas le nom de l'instrument qui crée ou détruit de la valeur pour les fondateurs, c'est le calibrage de la décote, du plafond et de l'échéance.

Un plafond de valorisation trop bas peut diluer fortement les fondateurs si la société progresse vite, parfois bien plus qu'une augmentation de capital classique. À l'inverse, un plafond négocié avec soin et une décote raisonnable préservent l'équilibre de la table de capitalisation. Notre rôle est de simuler la conversion dans plusieurs scénarios de valorisation au tour suivant, avant la signature, pour que les fondateurs voient précisément ce qu'ils cèdent. Un instrument mal calibré ne se rattrape pas : la conversion s'impose mécaniquement le jour venu.

Le risque sous-estimé : empiler les plafonds sur plusieurs investisseurs#

Le piège que nous voyons le plus souvent n'est pas le choix entre BSA AIR et obligation convertible, mais l'accumulation d'instruments à plafonds différents émis au fil des mois. Chaque business angel négocie son propre plafond et sa propre décote, et la société se retrouve avec une mosaïque de conditions de conversion. Au tour de série A, toutes ces conversions s'additionnent, et la dilution cumulée des fondateurs dépasse largement ce qu'ils avaient anticipé instrument par instrument. La table de capitalisation doit être tenue à jour et simulée globalement, pas contrat par contrat.

Des fondateurs en amorçage souhaitaient lever environ 300 000 € auprès de plusieurs business angels, sans figer une valorisation qu'ils jugeaient prématurée. Un premier groupe d'investisseurs, proches du projet et confiants, a souscrit en BSA AIR : encaissement rapide, pas de dette au passif, décote de 20 % et plafond de valorisation négociés pour le futur tour. Un investisseur plus prudent, qui voulait conserver un statut de créancier au cas où la série A tarderait, a préféré une obligation convertible portant intérêt, avec une échéance à dix-huit mois.

En simulant la conversion, l'image s'est précisée. Avec un tour de série A valorisé nettement au-dessus du plafond, les souscripteurs en BSA AIR convertissaient à la valeur plafond, plus favorable pour eux et donc plus dilutive pour les fondateurs que la simple décote. Côté obligation convertible, l'intérêt couru venait s'ajouter au nominal converti, augmentant légèrement le nombre d'actions émises. La dilution cumulée des deux instruments, une fois additionnée, dépassait l'estimation initiale des fondateurs faite contrat par contrat. La lecture consolidée de la table de capitalisation, faite avant la signature, a permis de renégocier un plafond et de répartir l'enveloppe autrement, plutôt que de subir la dilution au moment de la conversion.

En pratique : sécuriser le choix de l'instrument#

• Posez d'abord le besoin de l'investisseur : veut-il un statut de créancier et une échéance ferme (obligation convertible) ou accepte-t-il un risque actionnarial sans dette (BSA AIR) ?
• Simulez la conversion dans au moins trois scénarios de valorisation au tour suivant, pour mesurer l'effet réel de la décote et du plafond sur la dilution des fondateurs.
• Tenez une table de capitalisation consolidée dès le premier euro levé, et mettez-la à jour à chaque nouvel instrument signé.
• Vérifiez l'impact au bilan : une obligation convertible alourdit le passif, à anticiper si un emprunt bancaire est prévu.
• Validez le traitement fiscal de la souscription au regard de l'IR-PME et de ses conditions de conservation avant de promettre quoi que ce soit à l'investisseur.
• Faites relire la clause de plafond et d'échéance : ce sont elles qui décident de la dilution, pas l'intitulé de l'instrument.

• Le BSA AIR n'offre aucun droit au remboursement : si le tour suivant n'a jamais lieu, l'investisseur perd, ce qui peut tendre la relation. À expliquer clairement en amont.
• L'obligation convertible a une échéance ferme : si la série A tarde, la société doit pouvoir rembourser ou renégocier, sous peine de défaut. C'est une contrainte de trésorerie réelle.
• Un plafond de valorisation trop bas est l'erreur la plus coûteuse : il peut diluer les fondateurs au-delà de ce qu'une augmentation de capital classique aurait fait.
• Empiler des instruments à conditions hétérogènes complique la conversion : raisonnez sur la dilution cumulée, pas instrument par instrument.
• L'avantage IR-PME suppose une vraie souscription au capital et le respect de la durée de conservation : ne le présentez pas comme acquis sans vérifier les conditions.
• L'obligation convertible figure en dette au passif : elle peut gêner une demande de financement bancaire ou la lecture du bilan par un futur investisseur.
• La documentation juridique reste indispensable : ces instruments sont simples dans leur principe, mais leurs clauses de conversion engagent durablement la répartition du capital. Une relecture par votre conseil et, le cas échéant, un avocat, s'impose.