BSA AIR ou obligations convertibles : quel instrument d'amorçage
En amorçage, BSA AIR et obligations convertibles diffèrent la valorisation. L'un n'est pas une dette, l'autre si. Comparatif pour choisir l'instrument adapté à votre premier tour.
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Fiscalité holding à Paris | IS, mère-fille, apport-cessionNote de l'expert : Cet article a été rédigé par notre cabinet d'expertise comptable. Les informations sont à jour en 2026. Pour une étude personnalisée de votre situation, contactez-nous.
Réponse rapide. Le BSA AIR (bon de souscription d'actions, accord d'investissement rapide) et l'obligation convertible (OC) permettent tous deux d'investir en amorçage sans figer tout de suite la valorisation : l'investisseur entre au capital lors d'un futur tour, avec une décote et souvent un plafond de valorisation. La différence clé : le BSA AIR n'est pas une dette, l'OC en est une, avec intérêts et remboursement si la conversion n'a pas lieu.
Lever des fonds en amorçage bute souvent sur la valorisation : trop tôt pour la fixer, mais l'investisseur veut entrer. Le BSA AIR et l'obligation convertible répondent à ce problème en différant la valorisation au tour suivant. Mais ces deux instruments n'ont pas la même nature ni les mêmes conséquences. Voici le comparatif pour bien choisir.
Le point commun : différer la valorisation#
Les deux instruments partagent une même logique : investir maintenant, valoriser plus tard.
En amorçage, fixer une valorisation est difficile et risqué pour les deux parties. Le BSA AIR comme l'obligation convertible permettent à l'investisseur d'apporter des fonds immédiatement, en convertissant son investissement en actions lors d'un futur tour de financement, à des conditions préférentielles. Ces conditions comportent en général une décote sur le prix du tour suivant, qui récompense la prise de risque précoce, et souvent un plafond de valorisation qui protège l'investisseur si la valeur explose.
Ce mécanisme de valorisation différée est ce qui rend ces instruments populaires pour un premier tour, comme nous le décrivons pour la levée de fonds pre-seed à série A.
La différence : dette ou pas dette#
La distinction fondamentale tient à la nature juridique de l'instrument.
Le BSA AIR n'est pas une dette : l'investisseur reçoit des bons de souscription en échange de son versement, sans créance de remboursement ni intérêts. Si le tour suivant a lieu, les bons donnent droit aux actions ; le risque de l'investisseur est celui d'un actionnaire. L'obligation convertible, elle, est une dette : elle porte intérêt et doit être remboursée si la conversion n'intervient pas. Elle protège donc davantage l'investisseur, qui reste créancier tant qu'il n'a pas converti, mais elle pèse au passif de la société.
| Critère | BSA AIR | Obligation convertible |
|---|---|---|
| Nature | Bons de souscription, pas une dette | Dette convertible en actions |
| Intérêts | Non | Oui |
| Remboursement si pas de conversion | Non | Oui |
| Protection de l'investisseur | Plus faible | Plus forte |
| Impact au bilan | Hors dette | Dette au passif |
Choisir selon le contexte#
Le choix dépend du rapport de force et de la maturité du projet.
Le BSA AIR, simple et rapide, convient aux tours d'amorçage entre fondateurs et business angels qui acceptent le risque actionnarial, sans alourdir le passif. L'obligation convertible convient quand l'investisseur veut une protection de créancier, ou quand un remboursement reste envisageable en l'absence de tour suivant. Plus le projet est mûr et l'investisseur exigeant, plus l'obligation convertible s'impose ; plus le tour est précoce et confiant, plus le BSA AIR est adapté. Le choix s'articule avec la fiscalité de la souscription, notamment la réduction IR-PME et JEI.
Notre lecture#
Ni le BSA AIR ni l'obligation convertible ne sont meilleurs dans l'absolu : ils répondent à des besoins différents. Le BSA AIR privilégie la simplicité et l'absence de dette, l'obligation convertible la protection de l'investisseur.
Notre approche consiste à choisir l'instrument selon la maturité du projet, le profil des investisseurs et l'effet recherché sur le bilan. Dans tous les cas, la décote et le plafond de valorisation doivent être négociés avec soin, car ils déterminent la dilution future des fondateurs, qu'il faut anticiper dans la table de capitalisation. Un instrument mal calibré peut diluer fortement les fondateurs au tour suivant, là où une négociation soignée préserve l'équilibre.
Cas fréquent#
Des fondateurs en amorçage voulaient lever auprès de business angels sans figer une valorisation prématurée. Le BSA AIR, simple et sans dette, a permis d'encaisser rapidement les fonds, avec une décote et un plafond négociés pour le tour suivant. Un investisseur plus prudent a, lui, préféré une obligation convertible, voulant conserver un statut de créancier au cas où le tour de série A tarderait. Les deux instruments ont coexisté, chacun adapté au profil de l'investisseur, et la dilution future a été simulée dans la table de capitalisation.
Questions fréquentes
Qu'est-ce qu'un BSA AIR ?+
C'est un bon de souscription d'actions assorti d'un accord d'investissement rapide : l'investisseur verse des fonds immédiatement et reçoit des bons donnant droit à des actions lors d'un futur tour, avec décote et souvent plafond de valorisation. Ce n'est pas une dette.
Qu'est-ce qu'une obligation convertible ?+
C'est une dette qui peut être convertie en actions lors d'un événement futur, généralement un tour de financement. Elle porte intérêt et doit être remboursée si la conversion n'a pas lieu, ce qui protège l'investisseur en tant que créancier.
Quelle différence principale entre les deux ?+
Le BSA AIR n'est pas une dette, sans intérêts ni remboursement. L'obligation convertible est une dette, avec intérêts et remboursement si elle n'est pas convertie. L'OC protège davantage l'investisseur, le BSA AIR allège le passif.
Lequel choisir en amorçage ?+
Le BSA AIR pour un tour précoce, simple et sans dette, entre fondateurs et business angels. L'obligation convertible quand l'investisseur veut une protection de créancier ou qu'un remboursement reste envisageable.
Qu'est-ce que la décote et le plafond ?+
La décote réduit le prix d'entrée de l'investisseur au tour suivant, pour récompenser sa prise de risque précoce. Le plafond de valorisation limite la valeur retenue pour sa conversion, ce qui le protège si la société prend beaucoup de valeur.
Ces instruments diluent-ils les fondateurs ?+
Oui, à terme : la conversion en actions au tour suivant dilue les fondateurs. L'ampleur dépend de la décote et du plafond négociés, qu'il faut simuler dans la table de capitalisation avant de s'engager.
À retenir#
- BSA AIR et obligation convertible diffèrent la valorisation au tour suivant, avec décote et souvent plafond.
- Le BSA AIR n'est pas une dette : ni intérêts ni remboursement, le risque est actionnarial.
- L'obligation convertible est une dette : intérêts et remboursement si pas de conversion, plus protectrice.
- Le BSA AIR allège le passif, l'OC y figure comme dette.
- Le choix dépend de la maturité du projet et du profil de l'investisseur.
- Décote et plafond déterminent la dilution future, à simuler dans la table de capitalisation.
Article rédigé par le cabinet Hayot Expertise, inscrit à l'Ordre des experts-comptables d'Île-de-France. Mis à jour pour 2026. Cet article a une portée informative et ne remplace pas une analyse de votre situation propre.
Article rédigé par Samuel HAYOT
Expert-Comptable diplômé, inscrit au Tableau de l'Ordre des Experts-Comptables.
Cabinet d'expertise comptable et de commissariat aux comptes base a Paris 8, pense pour accompagner des entreprises partout en France avec une approche digitale et orientee decision.
Sources du dossier
Sources officielles et de reference citees pour cette page.
Ce sujet relève de notre mission Fiscalité holding à Paris | IS, mère-fille, apport-cession
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