Start-up américaine : créer sa filiale en France

Réponse rapide. Une start-up américaine implante presque toujours sa présence française sous forme de filiale (souvent une SAS), société de droit français à responsabilité limitée aux apports, plutôt qu'une succursale. Comptez l'immatriculation au guichet unique de l'INPI, l'assujettissement à la TVA, un impôt sur les sociétés à 25 % et une vigilance forte sur les prix de transfert avec la maison mère.

Vous dirigez une société américaine et vous voulez recruter, facturer ou signer des contrats en France. La question n'est pas seulement juridique : elle engage votre responsabilité de groupe, votre fiscalité et la façon dont la trésorerie remontera un jour vers les États-Unis. Ce guide détaille la procédure, étape par étape, du point de vue d'un dirigeant ou d'un CFO qui pilote l'opération à distance.

C'est la première décision, et elle conditionne tout le reste. La filiale est une société française dotée de la personnalité juridique : elle est distincte de la société américaine, et la responsabilité de la mère se limite en principe à ses apports. La succursale, à l'inverse, n'est qu'un établissement de la société américaine, sans personnalité juridique propre : la mère reste pleinement responsable de ses engagements en France.

Dans les dossiers de création portés par des sociétés étrangères, la filiale l'emporte presque toujours. Elle isole le risque français, rassure les clients, les banques et les futurs investisseurs, et offre un cadre clair pour recruter et lever des fonds localement.

Le vrai sujet d'une implantation US n'est pas la forme sociale, vite réglée, mais l'architecture des flux entre la France et la maison mère. C'est là que se jouent l'impôt, le risque de contrôle et la capacité à rapatrier de la trésorerie. Une filiale bien constituée mais dont les management fees et les redevances ne sont pas documentés est une filiale fragile. Nous traitons donc, dès le premier rendez-vous, la création et les prix de transfert comme un seul et même chantier.

Pour approfondir l'architecture de groupe, notre analyse des montages holding France et filiales UE éclaire les choix de structuration en amont.

La SAS, ou la SASU si la société américaine est associée unique, est la forme reine pour une filiale. Son capital social est libre : aucun minimum légal, un euro suffit en théorie, même si un montant cohérent avec votre besoin de financement reste préférable. Sa gouvernance est souple et son président est assimilé salarié, donc rattaché au régime général de la sécurité sociale, sans assurance chômage.

Les points à fixer avant la rédaction des statuts :

• Le montant et la libération du capital, en cohérence avec le plan de trésorerie de la filiale.
• L'identité du président, qui peut être un dirigeant basé aux États-Unis ou un responsable local.
• Les pouvoirs et seuils de décision réservés à l'associé, c'est-à-dire la société mère.
• Les modalités de remontée des résultats vers la maison mère.

Notre accompagnement à la création d'entreprise et notre page dédiée aux start-up précisent les choix de statut selon votre modèle.

Voici la séquence que nous déroulons pour une filiale française de société américaine :

1. Arbitrer filiale ou succursale. Confirmer le choix de la filiale pour limiter la responsabilité de la mère à ses apports.
2. Choisir la forme et le capital. Retenir la SAS ou la SASU, fixer le capital libre et désigner le président, assimilé salarié.
3. Rédiger les statuts et préparer les bénéficiaires effectifs. Statuts en français, ouverture du compte bancaire, libération du capital, identification de toute personne physique détenant plus de 25 % au travers de la mère.
4. Immatriculer au guichet unique de l'INPI. Déposer les statuts, l'annonce légale et la déclaration des bénéficiaires effectifs au registre ; obtenir le SIREN.
5. Activer la TVA et la facturation électronique. Obtenir le numéro de TVA, organiser les déclarations et préparer la réception obligatoire des factures électroniques.
6. Cadrer les flux intra-groupe. Documenter management fees, redevances et prêts selon le principe de pleine concurrence.
7. Mettre en place comptabilité et fiscalité. Tenue au plan comptable général, liasse fiscale annuelle, paiement de l'IS, suivi des dividendes.

C'est le point que les dirigeants américains anticipent le plus mal. L'impôt sur les sociétés est de 25 % au taux normal. Un taux réduit de 15 % existe jusqu'à 42 500 € de bénéfice (CGI art. 219 I-b), mais sous deux conditions cumulatives : un chiffre d'affaires inférieur à 10 M€ et un capital détenu à 75 % au moins par des personnes physiques.

Or une filiale est détenue par la société américaine, donc par une personne morale. La condition des 75 % de personnes physiques n'est pas remplie : le taux réduit de 15 % ne s'applique en principe pas, et la filiale est imposée à 25 % dès le premier euro de bénéfice. Mieux vaut le budgéter dès le prévisionnel que le découvrir à la première liasse.

Dès qu'il existe des flux entre la filiale française et la mère américaine, management fees, redevances de marque ou de logiciel, prêts intra-groupe, le principe de pleine concurrence s'applique (CGI art. 57), quelle que soit la taille du groupe. Concrètement, chaque prix facturé entre la filiale et la mère doit correspondre à ce qu'auraient convenu deux entreprises indépendantes.

L'obligation documentaire complète (LPF art. L13 AA) ne vise que les groupes dont le chiffre d'affaires ou l'actif brut atteint 150 M€, seuil abaissé de 400 à 150 M€ pour les exercices ouverts depuis le 1er janvier 2024. Mais ne vous y trompez pas : même en dessous de ce seuil, une PME doit pouvoir justifier ses prix en cas de contrôle. Une start-up qui facture des frais de gestion à sa mère sans aucune analyse de comparabilité s'expose à un redressement.

Lorsque la filiale distribue un dividende à la société américaine, une retenue à la source s'applique en France. Son taux est réduit par la convention fiscale France-États-Unis du 31 août 1994, selon le niveau de participation détenu par la mère.

Point d'attention majeur : l'exonération de retenue à la source prévue par le régime mère-fille européen (CGI art. 119 ter) ne s'applique pas, les États-Unis n'étant pas dans l'Union européenne. C'est la convention bilatérale, et elle seule, qui détermine le coût de la remontée. Anticiper ce coût dès la constitution évite de mauvaises surprises au moment où la filiale devient rentable.

La filiale tient sa comptabilité selon le plan comptable général français et dépose une liasse fiscale annuelle. Un commissaire aux comptes devient obligatoire si les seuils légaux sont dépassés ; notre point sur le commissaire aux comptes en phase d'hyper-croissance précise ce déclenchement. Pour un cadrage juridique, fiscal et RH d'ensemble, consultez notre guide de la création de filiale et notre retour d'expérience sur la filiale internationale.

Nous accompagnons régulièrement des éditeurs SaaS américains qui ouvrent un bureau commercial à Paris. Le schéma classique : une SASU détenue par la société du Delaware, un président local, un contrat de management facturé par la mère et une redevance sur la marque. Le blocage le plus fréquent n'est pas l'immatriculation, rapide, mais l'absence de politique de prix de transfert formalisée et la confusion sur l'IS, le dirigeant attendant le taux réduit de 15 % qui ne s'applique pas. Nous cadrons d'abord ces deux points, puis nous séquençons la création.

• La réception des factures électroniques devient obligatoire pour toute entreprise établie en France au 1er septembre 2026 : la filiale doit être prête dès l'immatriculation.
• Le seuil de l'obligation documentaire des prix de transfert est abaissé à 150 M€ pour les exercices ouverts depuis le 1er janvier 2024, mais la justification reste attendue de toute filiale.
• La déclaration des bénéficiaires effectifs (toute personne détenant plus de 25 %) doit refléter la chaîne de détention réelle au travers de la société américaine.

En tant que French CPA, nous échangeons en anglais avec votre siège et faisons le pont avec votre comptabilité américaine. Notre mission French CPA est conçue pour les sociétés étrangères qui pilotent leur filiale à distance.