Fermer son entreprise : dissolution, liquidation amiable et radiation (étapes)

Réponse rapide. Une fermeture volontaire enchaîne la dissolution décidée en assemblée, la liquidation amiable conduite par un liquidateur, puis la radiation au guichet unique de l'INPI. Le boni de liquidation (sommes réparties au-delà des apports) est imposé chez l'associé personne physique au prélèvement forfaitaire unique de 31,4 % (12,8 % d'impôt + 18,6 % de prélèvements sociaux en 2026) et supporte le droit de partage de 2,5 %. Le mali, lui, n'est pas imposable. Comptez de 12 à 18 mois et quelques centaines à quelques milliers d'euros de frais.

Fermer volontairement une société relève d'une décision des associés, encadrée par le Code de commerce (articles L237-1 et suivants). À la différence de la liquidation judiciaire — subie en cas de cessation des paiements — la liquidation amiable est un choix : fin d'activité voulue, absence de repreneur, regroupement d'entités, ou structure devenue inutile. Si une reprise reste envisageable, mieux vaut d'abord étudier l'option de céder plutôt que fermer.

Depuis janvier 2023, toutes les formalités (création, modification, fermeture) transitent par le guichet unique des formalités d'entreprises, géré par l'INPI. Cette centralisation a clarifié les étapes et fluidifié les délais.

La liquidation amiable est la phase durant laquelle un liquidateur — nommé par les associés — réalise l'actif (vend les stocks et le matériel, recouvre les créances), règle les dettes, puis répartit le solde entre les associés.

Elle se distingue de deux situations voisines :

• la fermeture rapide d'une entreprise ou la mise en sommeil de la société : la société garde sa personnalité juridique mais cesse son activité, sans vendre ses actifs ni distribuer ses réserves ;
• la liquidation judiciaire simplifiée : ouverte par le tribunal lorsque l'entreprise est en état de cessation des paiements.

La liquidation amiable est la forme de fermeture la plus courante et la plus souple sur le plan fiscal.

1. Décision de dissolution en assemblée générale extraordinaire (AGE). Les associés votent la dissolution anticipée, nomment un liquidateur (souvent un expert-comptable ou l'un des associés) et fixent ses pouvoirs. La décision est consignée dans un procès-verbal.
2. Déclaration de dissolution au guichet unique INPI, dans le mois de l'AGE, accompagnée du PV et de l'acte de nomination du liquidateur.
3. Première annonce légale (dissolution + nomination du liquidateur) dans un support habilité du ressort du siège. Le support délivre une attestation de parution.
4. Opérations de liquidation : le liquidateur vend les actifs, recouvre les créances, paie les dettes (fournisseurs, banques, dettes fiscales et sociales, frais), et tient une comptabilité de liquidation. La société reste assujettie à la TVA et aux obligations déclaratives pendant toute cette phase.
5. Approbation des comptes de liquidation par une assemblée de clôture : présentation du bilan final, répartition du boni ou constat du mali, quitus au liquidateur.
6. Seconde annonce légale (clôture de la liquidation).
7. Radiation au registre, demandée au guichet unique dans le mois de la publication de la clôture. La société cesse alors juridiquement d'exister.

Étapes, délais et coûts#

Le boni de liquidation#

Le boni de liquidation correspond à la différence entre l'actif net réparti et le montant des apports réels (ou assimilés) que les associés reprennent en franchise. Chez l'associé personne physique, il est traité comme un revenu distribué et imposé au prélèvement forfaitaire unique de 31,4 % en 2026 : 12,8 % au titre de l'impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux (relèvement de 1,4 point voté en loi de financement de la Sécurité sociale pour 2026). L'associé peut, sur option globale annuelle, préférer le barème progressif de l'impôt sur le revenu.

Exemple : pour 10 000 € de boni, l'associé supporte 1 280 € d'impôt et 1 860 € de prélèvements sociaux, soit 6 860 € nets.

Le mali de liquidation#

Si les sommes réparties sont inférieures aux apports, il y a mali : une perte, qui n'est pas imposable chez l'associé personne physique. C'est une restitution partielle de capital.

Le droit de partage#

Le partage de l'actif net entre les associés donne ouverture au droit de partage de 2,5 % (article 746 du CGI), assis sur l'actif net partagé. Le boni de liquidation, en tant qu'élément de l'actif net réparti, y est soumis (BOI-ENR-AVS-30-20-10). En revanche, lorsque la société est unipersonnelle (EURL, SASU), la dissolution entraîne une transmission universelle du patrimoine à l'associé unique personne morale : il n'y a pas de partage, donc pas de droit de partage.

Exemple : pour un actif net de 100 000 € partagé entre plusieurs associés, le droit de partage s'élève à 2 500 €, prélevés avant la distribution.

• SARL. La dissolution anticipée se vote aux conditions de modification des statuts (deux tiers des parts pour les SARL créées depuis le 4 août 2005, trois quarts pour les antérieures), avec un quorum en première convocation. Le liquidateur est nommé par les associés ; à défaut, le tribunal en désigne un.
• SAS. Les statuts fixent librement les conditions de dissolution et de désignation du liquidateur. À défaut de clause, l'unanimité s'applique souvent.
• EURL. L'associé unique décide seul, sans assemblée. Le boni reste imposé au PFU de 31,4 % s'il est personne physique.
• Entreprise individuelle. Il n'y a pas de société à liquider : la fermeture est une cessation d'activité (radiation au guichet unique, information de l'URSSAF et des impôts). Pas de liquidation amiable ni de droit de partage. Le choix de la SASU ou de l'EURL influence donc aussi la sortie.

• Solder toutes les dettes avant de distribuer. Une dette URSSAF ou fiscale révélée après la radiation peut engager la responsabilité du liquidateur ou des associés. Demandez les attestations de régularité avant l'assemblée de clôture.
• Traiter les contrats de travail. Les salariés présents doivent être licenciés (ou transférés en cas de cession du fonds) ; indemnités et cotisations doivent être provisionnées et payées.
• Provisionner la fiscalité du boni. L'associé est redevable du PFU après la distribution : clarifiez le montant brut et net avec chaque associé pour éviter la surprise à la déclaration.
• Solder les contrats de location-financement. Les biens en crédit-bail restent la propriété du bailleur : les contrats doivent être soldés ou transférés.
• Respecter le délai de dépôt des comptes de liquidation au greffe, dans le mois de la publication de la clôture.

Récemment, un dirigeant d'une PME d'une quinzaine de salariés nous a sollicités deux mois avant la fin de son exercice, avec l'idée de tout fermer dans l'année. Sans préparation, il aurait réparti un boni sans provisionner le PFU de 31,4 %, exposant chacun des trois associés à une régularisation d'impôt non anticipée à leur déclaration personnelle. Nous avons scénarisé l'opération en deux temps : clôture de l'exercice avec décision de dissolution, puis liquidation étalée sur les trois premiers trimestres de l'année suivante, pour lisser les déclarations sociales et sécuriser le calcul du boni.

La fermeture paraît simple — « il suffit d'arrêter » — mais elle met en jeu le liquidateur, les associés, les créanciers et les administrations fiscale et sociale. Omettre une étape, c'est s'exposer à des redressements, à des dettes résiduelles et à des conflits entre associés.

Conseil Hayot Expertise. Engagez la réflexion six mois avant la date visée. Une lettre de mission cadrera le calendrier, les coûts (annonces légales, greffe, honoraires, droit de partage) et la fiscalité du boni. Ne distribuez jamais avant d'avoir clarifié la charge fiscale de chaque associé, et anticipez les licenciements éventuels. Une liquidation sereine prend 12 à 18 mois : accepter ce délai évite les erreurs coûteuses, et nous vous y accompagnons pas à pas avec notre stratégie fiscale de la fermeture.