Rapport de gestion 2026 : obligations, contenu obligatoire et simplifications pour les PME

Une société commerciale en est dispensée si elle ne dépasse pas deux des trois seuils de la petite entreprise : 7 500 000 euros de total de bilan, 15 000 000 euros de chiffre d'affaires net et 50 salariés (article L. 232-1, IV, et article D. 230-1 du code de commerce). Beaucoup de PME qui en produisent un en sont en réalité dispensées.

Le rapport de gestion est le document dans lequel les organes de direction d'une société rendent compte à leurs associés ou actionnaires de la situation de l'entreprise, de son évolution prévisible, des risques auxquels elle est exposée et, selon sa taille, de sa politique RSE. En 2026, la directive CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive) transposée en droit français par l'ordonnance n° 2023-1142 redessine le périmètre des entreprises soumises à des obligations de reporting de durabilité, tandis que plusieurs simplifications allègent la charge des PME. Voici un guide pratique structuré par forme juridique.

Sociétés commerciales concernées#

L'obligation d'établir le rapport de gestion ne dépend pas de la forme sociale : elle naît du I de l'article L. 232-1 du code de commerce, commun à toutes les sociétés commerciales. Les articles propres à chaque forme (L. 225-100 pour la SA, L. 223-26 pour la SARL, L. 221-7 pour la SNC) régissent l'approbation des comptes en assemblée dans les six mois de la clôture, pas l'établissement du rapport.

Deux points méritent d'être soulignés. L'article L. 227-1 exclut expressément les articles L. 225-17 à L. 225-102 pour la société par actions simplifiée : L. 225-100 ne s'applique donc pas à la SAS. Et une SCI est une société civile, quel que soit son régime fiscal : elle n'entre pas dans le titre des dispositions communes aux sociétés commerciales, l'obligation de son gérant relevant de la reddition de compte de l'article 1856 du Code civil.

Dispense pour les micro-entreprises et les petites entreprises#

Les micro-entreprises et les petites entreprises au sens de l'article L. 230-1 du Code de commerce sont dispensées d'établir un rapport de gestion. La dispense figure au IV de l'article L. 232-1. Le seuil qui compte en pratique est donc celui de la petite entreprise, et non celui de la micro : total de bilan ≤ 7 500 000 €, chiffre d'affaires net ≤ 15 000 000 €, effectif ≤ 50 salariés. L'article L. 230-1 définit la petite entreprise comme celle qui, à la clôture, ne dépasse pas les seuils d'au moins deux des trois critères ; les montants eux-mêmes figurent à l'article D. 230-1, relevé par le décret n° 2024-152 du 28 février 2024 transposant la directive déléguée (UE) 2023/2775. Beaucoup de PME qui produisent encore un rapport de gestion en sont en réalité dispensées.

Deux exceptions à connaître : la dispense ne joue pas pour les sociétés relevant de l'article L. 123-16-2 (établissements de crédit et de paiement, assureurs, sociétés cotées, entités faisant appel à la générosité publique), ni pour celles dont l'activité consiste à gérer des titres de participations ou de valeurs mobilières, ce qui vise les holdings patrimoniales quelle que soit leur taille.

En pratique, une SARL familiale de consulting avec 2 associés, un CA de 500 000 € et 3 salariés entre dans la catégorie des micro-entreprises : elle n'a aucune obligation légale de rapport de gestion tant qu'elle reste sous les seuils.

Pour les sociétés moyennes et grandes, ainsi que pour les micro et petites entreprises exclues de la dispense (holdings de gestion de titres, entités de l'article L. 123-16-2), le rapport de gestion doit aborder :

a) Situation de la société et activité de l'exercice#

• Situation de la société durant l'exercice écoulé, avec une analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière (Code de commerce art. L. 232-1, II, 1°) ;
• Activités en matière de recherche et de développement (2°) ;
• Succursales existantes (3°) ;
• Indicateurs clés de performance, financiers et non financiers ;
• Description des principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée ;
• Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et clients, dues lorsque les comptes annuels sont certifiés par un commissaire aux comptes (Code com. art. L. 441-14).

b) Événements importants post-clôture#

Tout fait significatif survenu entre la date de clôture et la rédaction du rapport doit être mentionné.

c) Évolution prévisible et perspectives#

Cette section est souvent rédigée de façon très prudente dans les PME : la jurisprudence admet une formulation synthétique dès lors qu'elle est sincère.

d) Informations sur les prises de participation et rachats d'actions#

Pour les SA, SAS et SARL disposant de parts de sociétés tierces ou ayant procédé à un rachat de leurs propres parts, une description est requise.

e) Tableau des résultats des cinq derniers exercices (SA uniquement)#

Les SA doivent annexer au rapport le tableau récapitulatif défini par l'article R. 225-102 du Code de commerce.

La directive CSRD transpose en droit français une obligation de rapport de durabilité (anciennement « déclaration de performance extra-financière ») étendue à de nouvelles catégories d'entreprises selon un calendrier progressif :

En 2026, les PME non cotées ne sont donc pas soumises à la CSRD et restent dispensées du rapport de durabilité. En revanche, elles peuvent être indirectement concernées si elles font partie de la chaîne de valeur d'une grande entreprise soumise à la CSRD, qui pourra leur demander des informations RSE dans le cadre de sa propre due diligence.

Où en est le calendrier au 30 août 2026. La directive dite « stop the clock », (UE) 2025/794 du 14 avril 2025, a reporté de deux ans les vagues 2 et 3, ce que traduit le tableau ci-dessus. La directive Omnibus sur le contenu est, elle, entrée en vigueur le 18 mars 2026 : elle réserve l'obligation aux entreprises dépassant plus de 1 000 salariés ET plus de 450 millions d'euros de chiffre d'affaires net, la transposition française étant attendue pour le 19 mars 2027. La dispense des PME non cotées est confirmée.

Dépôt au greffe#

Le rapport de gestion n'est pas systématiquement déposé au greffe du tribunal de commerce. Seules certaines informations issues du rapport (notamment sur les délais de paiement) sont à publier dans le rapport annuel pour les SA et les SAS dépassant les seuils.

En revanche, les comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe) sont déposés au greffe dans le mois qui suit l'approbation des comptes, ce délai étant porté à deux mois lorsque le dépôt est effectué par voie électronique. Le point de départ est donc l'approbation, non la clôture, et le délai est le même quelle que soit la forme sociale.

Confidentialité pour les petites entreprises#

Les petites entreprises (dépassant la catégorie micro mais ne dépassant pas les seuils « petite ») peuvent demander la non-publication du compte de résultat en cochant la case dédiée lors du dépôt au greffe. Le rapport de gestion, quant à lui, est communiqué aux associés mais pas systématiquement rendu public.

1. Omettre les délais de paiement : l'article L. 441-14 impose de publier dans le rapport de gestion les informations sur les délais de règlement clients et fournisseurs dès lors que les comptes annuels sont certifiés par un commissaire aux comptes. Le déclencheur est donc la certification, et non un seuil de chiffre d'affaires, de bilan ou d'effectif : toute société dotée d'un commissaire aux comptes est concernée, y compris une PME qui en a nommé un volontairement.
2. Confondre rapport de gestion et annexe comptable : ces deux documents sont distincts. L'annexe fait partie des comptes annuels ; le rapport de gestion est un document séparé qui les accompagne.
3. Dater le rapport de façon incohérente : le rapport doit être daté et signé avant la date de l'assemblée générale annuelle (AGO) d'approbation des comptes. Toute date postérieure à l'AGO est irrégulière.
4. Négliger la section risques : la DGFiP et les créanciers accordent une attention croissante à la section risques du rapport. La mention de risques de contrôle fiscal en cours doit être pesée avec précaution (secret des affaires vs sincérité comptable).

Au-delà des obligations légales, un rapport de gestion lisible suit une trame stable, à adapter à votre société :

1. Présentation de la société et de l'exercice : forme juridique, activité, faits marquants de l'année.
2. Analyse de l'activité et des résultats : évolution du chiffre d'affaires, de la marge et du résultat, comparaison avec l'exercice précédent, principaux ratios.
3. Situation financière : structure du bilan, trésorerie, endettement, capitaux propres (et, le cas échéant, mention d'une perte de plus de la moitié du capital social).
4. Risques et incertitudes : risques de marché, de crédit, de liquidité, juridiques, formulés sincèrement mais sans divulgation excessive.
5. Événements postérieurs à la clôture et évolution prévisible.
6. Affectation du résultat proposée et, le cas échéant, rappel des dividendes des trois derniers exercices.
7. Mentions spécifiques : délais de paiement (si seuils atteints), participations, rachats de parts.

Cette trame garantit que le rapport remplit son rôle légal et sert réellement de support de décision à l'assemblée. Un rapport bâclé ou copié-collé d'une année sur l'autre affaiblit la position de la société en cas de litige. Le régime des nullités a été refondu par l'ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, en vigueur depuis le 1er octobre 2025 : la nullité d'une délibération n'est plus automatique et s'apprécie désormais au regard du grief, de l'influence de l'irrégularité sur la décision et de la proportionnalité de la sanction.

Le cabinet Hayot Expertise rédige ou relit les rapports de gestion dans le cadre de ses missions de tenue et révision comptable. Chaque clôture annuelle est l'occasion de vérifier la cohérence entre le rapport de gestion, les comptes annuels et la liasse fiscale.