Céder un restaurant en 2026 : valorisation, fiscalité et étapes (fonds de commerce)

Vendre un restaurant n'est pas une cession de fonds comme une autre. Le droit au bail, la licence de débit de boissons, le matériel de cuisine, la cave, le personnel sous convention HCR et l'emplacement créent des spécificités que le régime général ignore. Ce guide se concentre sur ces particularités HCR ; pour la mécanique générale (acte, séquestre, formalités), voir notre guide général de la cession de fonds de commerce.

Le fonds de commerce d'un restaurant réunit :

• des éléments incorporels : la clientèle et l'achalandage, le nom et l'enseigne, le droit au bail (souvent l'actif le plus précieux à Paris), et la licence de débit de boissons — la licence IV a une véritable valeur patrimoniale et se transmet ;
• des éléments corporels : matériel de cuisine, agencements, mobilier, terrasse.

Les stocks (denrées, cave) sont valorisés séparément, généralement avec TVA. Si vous êtes propriétaire des murs, leur vente est une opération immobilière distincte, à arbitrer (céder ou conserver les murs et louer au repreneur).

Aucune méthode ne suffit seule. On les combine pour bâtir une fourchette défendable :

1. Pourcentage du chiffre d'affaires : pour un restaurant, l'ordre de grandeur courant se situe autour de 30 à 60 % du CA TTC annuel, modulé par l'emplacement, l'état du matériel et la rentabilité (chiffres indicatifs, à confronter aux barèmes professionnels).
2. Multiple de l'EBE retraité : souvent 1,5 à 5 fois l'excédent brut d'exploitation, après normalisation de la rémunération du dirigeant (un patron sous-payé gonfle artificiellement l'EBE).
3. Méthode comparative : transactions récentes sur des fonds similaires (emplacement, format, ticket moyen).

Notre guide de valorisation d'entreprise détaille ces barèmes. Le point clé : un restaurant rentable mais dépendant de la présence du chef ou d'un emplacement fragile se valorise prudemment.

Le régime dépend de votre structure.

Entreprise individuelle ou société à l'IR. L'article 238 quindecies exonère totalement la plus-value de cession si la valeur des éléments transmis est inférieure à 500 000 €, et partiellement entre 500 000 et 1 000 000 €. L'article 151 septies prévoit une exonération en fonction du niveau de recettes, et l'article 151 septies B un abattement sur la part immobilière. Ces régimes peuvent se combiner sous conditions.

Société à l'IS. Deux voies très différentes :

• céder le fonds : la société dégage une plus-value imposée à l'IS, puis la distribution du produit au dirigeant subit la fiscalité des dividendes ;
• céder les titres : la plus-value du dirigeant relève du PFU à 31,4 %. Pour un dirigeant partant à la retraite, l'abattement fixe de 500 000 € de l'article 150-0 D ter (prorogé jusqu'au 31 décembre 2031) peut s'appliquer sous conditions.

L'arbitrage fonds vs titres se prépare plusieurs mois, voire années à l'avance. C'est là que l'accompagnement d'un expert-comptable spécialisé restauration et d'un fiscaliste change le résultat net.

Sur la cession du fonds, l'acquéreur acquitte des droits d'enregistrement (article 719 du CGI) selon un barème par tranches : 0 % jusqu'à 23 000 €, 3 % de 23 000 à 200 000 €, 5 % au-delà de 200 000 €. Ils s'intègrent au plan de financement de la reprise (voir notre article sur la reprise d'un fonds de restaurant).

En restauration, le personnel suit le fonds. L'article L1224-1 du Code du travail transfère automatiquement les contrats de travail en cours au repreneur, avec ancienneté et droits acquis. Le repreneur reprend donc la paie sous CCN HCR (IDCC 1979), les avantages (avantage repas, échelons), et les éventuels passifs sociaux.

Dans les entreprises de moins de 250 salariés, l'information préalable des salariés (loi Hamon) impose de les informer du projet de cession au moins 2 mois avant, pour leur permettre de présenter une offre. À défaut, la responsabilité civile du cédant peut être engagée (dommages-intérêts plafonnés à 2 % du prix de vente).

Le droit au bail se transmet selon les clauses du bail commercial (agrément du bailleur, clause de garantie solidaire) — voir notre article dédié au bail commercial, pas-de-porte et droit au bail. La licence de débit de boissons fait l'objet d'une mutation (déclaration en mairie / préfecture). Le repreneur doit, de son côté, détenir le permis d'exploitation.

Côté formalités générales — acte de cession avec mentions obligatoires (L141-1), enregistrement, publicité (journal d'annonces légales et BODACC), séquestre du prix pendant le délai d'opposition des créanciers et de solidarité fiscale — la procédure est commune à toute cession de fonds : elle est détaillée dans notre guide général.

Une cession se prépare 12 à 24 mois à l'avance : normaliser la rémunération du dirigeant, nettoyer le bilan, sécuriser la conformité (caisse NF525, paie HCR, TVA), documenter la rentabilité par canal, et arbitrer fonds vs titres. Un dossier de présentation clair, des chiffres fiables et une conformité sans faille rassurent le repreneur et soutiennent le prix.

Vous envisagez de vendre votre établissement ? Préparons la cession ensemble — valorisation, arbitrage fiscal et présentation des chiffres.