Céder un restaurant en 2026 : valorisation, fiscalité et étapes (fonds de commerce)

Vendre un restaurant n'est pas une cession de fonds comme une autre. Le droit au bail, la licence de débit de boissons, le matériel de cuisine, la cave, le personnel sous convention HCR et l'emplacement créent des spécificités que le régime général ignore. Ce guide se concentre sur ces particularités HCR ; pour la mécanique générale (acte, séquestre, formalités), voir notre guide général de la cession de fonds de commerce.

Le fonds de commerce d'un restaurant réunit :

• des éléments incorporels : la clientèle et l'achalandage, le nom et l'enseigne, le droit au bail (souvent l'actif le plus précieux à Paris), et la licence de débit de boissons : la licence IV a une réelle valeur patrimoniale et se transmet avec le fonds, à condition que le débit n'ait pas cessé d'exister depuis plus de cinq ans : au-delà, la licence est considérée comme supprimée et ne peut plus être transmise (article L3333-1 du Code de la santé publique). Ce point se vérifie avant de la valoriser dans le prix ;
• des éléments corporels : matériel de cuisine, agencements, mobilier, terrasse.

Les stocks (denrées, cave) sont valorisés séparément du fonds. Lorsque l'acquéreur est assujetti à la TVA et poursuit l'exploitation, la cession est une transmission d'universalité : la dispense de TVA de l'article 257 bis du CGI couvre l'ensemble de l'opération, stocks compris, et la TVA ne doit pas être facturée. L'acte mentionne cette dispense. Si vous êtes propriétaire des murs, leur vente est une opération immobilière distincte, à arbitrer (céder ou conserver les murs et louer au repreneur).

Aucune méthode ne suffit seule. On les combine pour bâtir une fourchette défendable :

1. Pourcentage du chiffre d'affaires : pour un restaurant, l'ordre de grandeur courant se situe autour de 30 à 60 % du CA TTC annuel, modulé par l'emplacement, l'état du matériel et la rentabilité (chiffres indicatifs, à confronter aux barèmes professionnels).
2. Multiple de l'EBE retraité : souvent 1,5 à 5 fois l'excédent brut d'exploitation, après normalisation de la rémunération du dirigeant (un patron sous-payé gonfle artificiellement l'EBE).
3. Méthode comparative : transactions récentes sur des fonds similaires (emplacement, format, ticket moyen).

Notre guide de valorisation d'entreprise détaille ces barèmes. Le point clé : un restaurant rentable mais dépendant de la présence du chef ou d'un emplacement fragile se valorise prudemment.

Le régime dépend de votre structure.

Entreprise individuelle ou société à l'IR. L'article 238 quindecies exonère totalement la plus-value de cession si la valeur des éléments transmis est inférieure ou égale à 500 000 €, et partiellement entre 500 000 et 1 000 000 €. Deux conditions éliminatoires : l'activité doit avoir été exercée depuis au moins cinq ans, et le cédant ne doit ni diriger effectivement l'entreprise cessionnaire ni y détenir plus de 50 % des droits de vote (ce qui ferme la cession à sa propre holding) ; les biens immobiliers bâtis ou non bâtis sont exclus du régime. L'article 151 septies exonère selon les recettes : un restaurant relève de la catégorie des ventes de denrées à consommer sur place, donc exonération totale jusqu'à 250 000 € de recettes et dégressive de 250 000 à 350 000 €, après cinq ans d'activité, les recettes s'appréciant sur la moyenne hors taxes des exercices clos au cours des deux années civiles précédentes. L'article 151 septies B applique un abattement de 10 % par année de détention échue au-delà de la cinquième sur la part immobilière. Attention au non-cumul : l'option pour l'article 238 quindecies est exclusive de l'article 151 septies, il faut choisir le plus favorable ; en revanche l'article 151 septies B et l'exonération pour départ à la retraite de l'article 151 septies A se combinent avec l'un ou l'autre, dans cet ordre : 151 septies B, puis 151 septies A, puis 151 septies ou 238 quindecies.

Société à l'IS. Deux voies très différentes :

• céder le fonds : la société dégage une plus-value imposée à l'IS, puis la distribution du produit au dirigeant subit la fiscalité des dividendes ;
• céder les titres : la plus-value du dirigeant relève du PFU à 31,4 %. Pour un dirigeant partant à la retraite, l'abattement fixe de 500 000 € de l'article 150-0 D ter (prorogé jusqu'en 2031) peut s'appliquer sous conditions : PME, exercice continu d'une fonction de direction et détention d'au moins 25 % des droits de vote ou des droits dans les bénéfices sociaux pendant les cinq années précédant la cession, cessation des fonctions et liquidation des droits à la retraite dans les deux ans précédant ou suivant la cession. Cet abattement ne joue que sur l'impôt sur le revenu : les prélèvements sociaux de 18,6 % restent dus sur la totalité du gain.

L'arbitrage fonds vs titres se prépare plusieurs mois, voire années à l'avance. C'est un arbitrage à instruire en amont, avec les chiffres du dossier, auprès d'un expert-comptable et d'un conseil fiscal.

Sur la cession du fonds, l'acquéreur acquitte des droits d'enregistrement (article 719 du CGI) selon un barème par tranches : 0 % jusqu'à 23 000 €, 3 % de 23 000 à 200 000 €, 5 % au-delà de 200 000 €. Ces droits s'intègrent au plan de financement de la reprise. Pour un fonds situé en zone France ruralités revitalisation, le droit d'État de 2 % applicable à la tranche 23 000 à 107 000 € est ramené à 0 %, sous engagement de maintenir l'exploitation pendant cinq ans au minimum (article 722 bis du CGI) (voir notre article sur la reprise d'un fonds de restaurant).

En restauration, le personnel suit le fonds. L'article L1224-1 du Code du travail transfère automatiquement les contrats de travail en cours au repreneur, avec ancienneté et droits acquis. Le repreneur reprend donc la paie sous CCN HCR (IDCC 1979), les avantages (avantage repas, échelons), et les éventuels passifs sociaux.

Dans les entreprises qui n'ont pas l'obligation de mettre en place un comité social et économique exerçant les attributions du deuxième alinéa de l'article L. 2312-1 du Code du travail, les salariés sont informés du projet de vente au plus tard un mois avant celle-ci (article L141-23 du Code de commerce, rédaction issue de la loi n° 2026-403 du 26 mai 2026), pour leur permettre de présenter une offre. À défaut, la responsabilité du cédant peut être recherchée et, dans le cadre de cette action, la juridiction peut prononcer, à la demande du ministère public, une amende civile plafonnée à 0,5 % du montant de la vente. Au-delà de ce seuil d'effectif, c'est le comité social et économique qui est informé et consulté (article L141-28). L'obligation ne joue pas en cas de vente au conjoint, à un ascendant ou à un descendant, ni en procédure collective (article L141-27).

Le droit au bail se transmet selon les clauses du bail commercial (agrément du bailleur, clause de garantie solidaire) : voir notre article dédié au bail commercial, pas-de-porte et droit au bail. La licence de débit de boissons fait l'objet d'une mutation (déclaration en mairie / préfecture). Le repreneur doit, de son côté, détenir le permis d'exploitation.

Côté formalités générales : acte de cession (les mentions obligatoires de l'ancien article L141-1 ont été supprimées par la loi du 19 juillet 2019), enregistrement, publicité (journal d'annonces légales et BODACC), séquestre du prix pendant le délai d'opposition des créanciers et de solidarité fiscale : la procédure est commune à toute cession de fonds : elle est détaillée dans notre guide général.

Une cession se prépare 12 à 24 mois à l'avance : normaliser la rémunération du dirigeant, nettoyer le bilan, sécuriser la conformité (caisse NF525, paie HCR, TVA), documenter la rentabilité par canal, et arbitrer fonds vs titres. Un dossier de présentation clair, des chiffres fiables et une conformité sans faille rassurent le repreneur et soutiennent le prix.

Vous envisagez de vendre votre établissement ? Préparons la cession ensemble : valorisation, arbitrage fiscal et présentation des chiffres.